同意抵债但是没给协议书

同意抵债但是没给协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX有限责任公司，注册地址位于中国北京市朝阳区建国路88号XX大厦18层1801室，统一社会信用代码为91110108MA01XXXX9。甲方法定代表人为张三，性别男，1955年1月出生，中国国籍，联系方式电子邮箱为zhangsan@。甲方主要从事商业地产租赁及投资业务，拥有丰富的市场资源和行业经验，现因业务发展需要，拟通过债务抵偿方式获取乙方名下位于中国上海市浦东新区世纪大道XX号XX大厦1501室的办公用房（以下简称“标的物业”）。

甲方自成立以来，始终秉持诚信经营、合作共赢的原则，与多家金融机构、房地产企业建立了长期稳定的合作关系。为优化资产配置，降低运营成本，甲方经内部决策，决定以债务抵偿方式与乙方进行交易，该交易已获得甲方董事会的一致批准，并符合甲方公司章程及相关法律法规的规定。甲方具备完全民事行为能力，能够独立承担民事责任，且本次交易的资金来源合法合规，不存在任何法律风险或限制。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX房地产开发有限公司，注册地址位于中国上海市浦东新区张江高科技园区博山东路XX号XX研发中心5层501室，统一社会信用代码为91310115MA01XXXX8。乙方法定代表人为李四，性别女，1970年5月出生，中国国籍，联系方式电子邮箱为lisi@。乙方主要从事商业地产开发与销售业务，拥有多项地产项目开发经验，具备良好的市场口碑和财务状况，现因自身经营调整，拟以债务抵偿方式处置其名下位于中国上海市浦东新区世纪大道XX号XX大厦1501室的办公用房（以下简称“标的物业”）。

乙方自成立以来，始终遵循市场化、规范化的经营理念，在地产开发领域积累了丰富的项目管理和风险控制经验。标的物业系乙方开发建设的高品质办公用房，已取得合法的土地使用权和房屋所有权证书，产权清晰，无任何查封、冻结等限制性措施。为缓解资金压力，乙方经内部决策，决定以债务抵偿方式将标的物业转让给甲方，该交易已获得乙方股东会的一致批准，并符合乙方公司章程及相关法律法规的规定。乙方具备完全民事行为能力，能够独立承担民事责任，且本次交易的标的物业权属清晰，不存在任何瑕疵或纠纷。

双方合作背景及前提条件：

甲方与乙方系长期业务往来伙伴，双方在过去的合作中建立了良好的信任基础。2022年，甲方因业务拓展需要向乙方提供融资支持，累计借款金额为人民币5000万元，借款期限为三年，年化利率为5%，还款日期为2025年12月31日。现因甲方经营状况发生变化，需优化债务结构，经双方协商一致，拟以债务抵偿方式解决上述债务问题。具体而言，甲方同意以等值债务抵偿方式受让乙方名下标的物业的所有权，乙方则同意以该物业抵偿甲方所欠乙方的全部债务。该交易已获得双方内部决策机构的批准，且不违反任何法律法规或公司章程的强制性规定。

标的物业的具体情况如下：

（1）物业位置：中国上海市浦东新区世纪大道XX号XX大厦1501室；

（2）物业面积：约300平方米，层高3.5米，挑高5.5米，配有空调、智能安防系统等设施；

（3）权属证明：标的物业已取得《不动产权证书》（编号：沪不房权证XX字第XXXX号），产权归属乙方所有；

（4）物业状态：标的物业目前为乙方自用，无租赁关系或其他权利负担，可随时办理过户手续。

双方一致确认，本次债务抵偿交易的完成以标的物业权属清晰、无任何法律瑕疵为前提条件。如交易过程中发现标的物业存在权属争议、查封、冻结或其他限制性措施，乙方应负责解决并承担全部责任，否则甲方有权解除协议并要求乙方承担违约责任。双方承诺以诚实信用原则履行协议，确保交易的合法性和有效性。

本次交易符合双方利益，具有明确的法律依据和商业合理性。甲方通过债务抵偿方式获取标的物业，可降低融资成本，优化资产结构；乙方通过债务抵偿方式处置物业，可快速回笼资金，缓解财务压力。双方均确认已充分了解本次交易的实质性内容，并自愿达成一致意见。本协议的签订及履行，将有效解决双方历史债务问题，并为未来的合作奠定基础。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确甲乙双方通过债务抵偿方式处置标的物业的意愿与权利义务，通过合法合规的协议安排，完成标的物业所有权的转移，并彻底解决甲方对乙方所负的债务。协议范围包括但不限于标的物业的权属状况、交易价格（以债务抵偿形式确定）、过户手续办理、税费承担、违约责任及争议解决方式等全部相关事宜。具体涉及内容包括：确认双方债务关系及抵偿金额、明确标的物业的物理及法律状态、约定交易完成条件、分配税费承担责任、规定违约情形及处理方式，并确保整个交易过程符合《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国城市房地产管理法》等相关法律法规的规定，保障交易的合法性与有效性。

第二条定义

本协议中使用的关键术语定义如下：

“标的物业”指位于中国上海市浦东新区世纪大道XX号XX大厦1501室，面积约300平方米的办公用房，不动产权证书编号为沪不房权证XX字第XXXX号。

“债务抵偿”指甲方以直接免除乙方等值债务的方式，取得标的物业所有权的交易行为，其等值金额以双方确认的债权债务结算结果为准。

“交易完成”指标的物业所有权已依法转移至甲方名下，且所有交易税费已按约定支付完毕的状态。

“过户手续”指办理不动产权证书转移登记所需履行的法律程序及相关文件准备、提交等工作。

“税费”包括但不限于契税、增值税、个人所得税（如适用）、印花税及不动产登记费等因本次交易产生的所有税费。

“违约责任”指任何一方违反本协议约定时，应承担的赔偿责任及其他法律后果。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力与义务：

（1）甲方有权要求乙方提供标的物业的完整权属证明文件，包括但不限于不动产权证书、土地使用权证书、建设工程规划许可证等，并有权对文件的真实性、合法性进行核实。如发现文件存在问题，甲方有权暂停交易并要求乙方在合理期限内补充或更正。

（2）甲方有权根据协议约定，在支付相关税费后办理标的物业的不动产登记手续，将房产登记至甲方名下。甲方应确保提供用于抵偿债务的资金或相关法律文件真实有效，不得以任何理由拖延或拒绝履行抵偿义务。

（3）甲方应按照协议约定承担相应的税费，包括但不限于契税、增值税（如适用）及不动产登记费等，并负责在办理过户手续时向税务机关缴纳。如因甲方原因导致税费缴纳问题，由此产生的责任由甲方自行承担。

（4）甲方有权要求乙方保证标的物业在交易前不存在未披露的抵押、查封、租赁或其他权利负担，如发生争议，乙方应负责解决并承担全部责任，甲方有权解除协议并要求乙方赔偿损失。

（5）甲方应配合乙方完成交易前的必要准备工作，如提供抵偿债务所需的凭证或文件，并按照约定时间完成债务结算手续。

2.乙方的权力与义务：

（1）乙方有权要求甲方按照协议约定履行债务抵偿义务，并有权监督甲方提供抵偿资金或相关法律文件的真实性、合法性。如甲方未能按时完成抵偿，乙方有权解除协议并要求甲方承担违约责任。

（2）乙方应保证标的物业权属清晰、无任何法律瑕疵，并应向甲方提供完整、真实的权属证明文件。如因乙方提供文件虚假或存在瑕疵，导致甲方无法完成过户或遭受损失，乙方应承担全部赔偿责任。

（3）乙方应按照协议约定承担标的物业交易中应由乙方承担的税费，包括但不限于增值税（如适用）及个人所得税（如适用），并负责在办理过户手续时向税务机关缴纳。如因乙方原因导致税费缴纳问题，由此产生的责任由乙方自行承担。

（4）乙方应配合甲方完成标的物业的不动产登记手续，提供必要的协助文件，并确保在交易完成后，标的物业能够顺利交割给甲方使用。如因乙方原因导致过户延迟或无法完成，乙方应承担相应责任。

（5）乙方应保证标的物业在交易前不存在未披露的租赁关系或其他权利负担，如发生纠纷，乙方应负责解决并承担全部责任，甲方有权解除协议并要求乙方赔偿损失。

（6）乙方有权要求甲方在交易完成后，按照约定支付剩余款项（如有），并确保甲方能够合法享有标的物业的所有权。如甲方未按时支付，乙方有权要求甲方继续履行债务或解除协议并要求赔偿。

（7）乙方应保证标的物业符合国家及地方关于安全、消防、环保等方面的法律法规要求，如标的物业存在安全隐患，乙方应负责在交易前完成整改，并承担由此产生的全部费用。

双方均应本着诚实信用原则履行本协议，任何一方不得擅自变更协议内容或解除协议，如需变更或解除，应经双方协商一致并签署书面补充协议。

第四条价格与支付条件

双方确认，甲方以债务抵偿方式受让标的物业，所抵偿的债务总额为人民币伍仟万元整（¥50,000,000.00），该金额已包含双方所有往来债权债务的结算结果，并已得到双方内部授权机构的批准。此债务抵偿等值于标的物业的交易价格，双方同意以此价格为基础完成后续交易手续。

支付条件如下：

（1）税费承担：双方同意，标的物业交易涉及的所有税费，包括但不限于契税、增值税（如适用）、个人所得税（如适用，由甲方承担）、印花税及不动产登记费等，由乙方承担并负责在办理过户手续时向相关税务机关缴纳。甲方无需另行支付除自身应承担的增值税（如适用）外的其他交易税费。

（2）资金/权利转移：甲方应在本协议生效后十个工作日内，完成对乙方所负债务的确认与结算，并确保相关债权凭证或文件准备齐全。乙方应配合甲方完成债务抵偿的确认手续，并保证标的物业在交易完成前可用于办理过户。双方应共同努力，在满足所有前提条件的前提下，最迟于本协议生效后三十个工作日内完成标的物业的不动产登记过户手续，将不动产权证书依法变更至甲方名下。

（3）交付与交接：过户手续办理完毕，且甲方已合法取得标的物业所有权后，乙方应配合甲方办理标的物业的物理交付，包括但不限于提供房屋钥匙、设施设备清单确认等。交付前标的物业的日常维护、修缮及安全责任由乙方承担，自甲方合法取得所有权后转移至甲方。

第五条履行期限

（1）协议有效期：本协议自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效，直至标的物业所有权依法转移至甲方名下并完成所有必要登记手续之日自动终止。

（2）关键时间节点：

a.债务确认与结算：本协议生效后十个工作日内完成。

b.过户手续办理：自本协议生效之日起，双方应立即着手准备，最迟于本协议生效后三十个工作日内完成标的物业的不动产登记过户手续。如因不可抗力或双方之外第三方原因导致延迟，经双方书面确认后，办理期限可相应顺延。

c.物理交付：自不动产登记过户手续办理完毕，且甲方合法取得标的物业所有权之日起五个工作日内完成。

d.税费缴纳：乙方应于过户手续办理期间，及时、足额缴纳所有应由其承担的交易税费。甲方应于税务机关要求甲方缴纳增值税（如适用）时，按时足额缴纳。

双方应严格遵守上述期限约定，任何一方无正当理由逾期履行，可能构成违约。具体期限的起算日为协议签署日或本协议约定的其他起始日。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

（1）若甲方未能按本协议第四条约定，在规定期限内完成对乙方债务的确认与结算，或未能提供合法有效的抵偿文件，导致乙方无法完成债权债务的确认，甲方应承担违约责任。乙方有权要求甲方继续履行债务抵偿义务，或解除本协议并要求甲方赔偿由此给乙方造成的直接经济损失，赔偿金额不低于人民币伍佰万元整（¥5,000,000.00）。

（2）若甲方未能按本协议第五条约定，在规定期限内配合完成或完成标的物业的不动产登记过户手续，每逾期一日，甲方应向乙方支付标的物业交易总价（即债务抵偿总额人民币伍仟万元整）千分之零点五（0.5‰）的违约金，但累计违约金不超过人民币壹佰万元整（¥1,000,000.00）。逾期超过三十日，乙方有权单方解除本协议，甲方除支付全部违约金外，还应赔偿乙方因此遭受的全部损失，包括但不限于寻找其他投资机会的成本损失、融资利息增加等。

（3）若甲方在取得标的物业所有权后，未能按约定及时支付其应承担的增值税（如适用），导致乙方或甲方被税务机关处罚，甲方应承担全部罚款及滞纳金，并赔偿乙方因此遭受的直接经济损失。

2.乙方违约责任：

（1）若乙方未能按本协议第四条约定，保证标的物业权属清晰无瑕疵，或存在未披露的抵押、查封、租赁或其他权利负担，导致甲方无法完成过户或因此遭受损失，乙方应承担全部赔偿责任。赔偿金额包括但不限于为清除瑕疵所花费的全部费用、甲方因此产生的直接经济损失，以及甲方因此向第三方支付的赔偿款项。同时，甲方有权解除本协议，乙方应退还甲方已支付（如有）或折抵债务的价值，并支付相当于债务抵偿总额百分之五十（50%）的违约金。

（2）若乙方未能按本协议第五条约定，在规定期限内完成标的物业交易涉及应由其承担的税费缴纳，导致甲方或交易无法顺利进行，乙方应承担全部税费，并支付相当于该税费金额百分之二十（20%）的违约金。若因乙方未缴纳税费导致甲方被税务机关处罚，乙方应承担全部责任并赔偿甲方损失。

（3）若乙方未能按本协议第五条约定，在规定期限内配合完成标的物业的物理交付，或拒绝提供房屋钥匙、设施设备等，每逾期一日，乙方应向甲方支付标的物业交易总价（即债务抵偿总额人民币伍仟万元整）千分之零点五（0.5‰）的违约金，但累计违约金不超过人民币壹佰万元整（¥1,000,000.00）。逾期超过三十日，甲方有权单方解除本协议，乙方除支付全部违约金外，还应赔偿甲方因此遭受的全部损失。

3.不可抗力导致的违约：若因地震、台风、洪水、战争、政策调整等不可抗力因素导致本协议无法履行或延迟履行，遭遇不可抗力的一方应在不可抗力发生后七个工作日内书面通知对方，并提供相关证明文件。根据不可抗力的影响，部分或全部免除责任，或相应延长期限。但不可抗力一方仍需承担因其原因给对方造成的已发生且可证明的直接损失。

4.赔偿责任的限制：除本协议明确约定外，任何一方因违约造成的间接损失、预期利益损失、惩罚性赔偿等，对方不承担赔偿责任。但若违约方存在故意或重大过失，则上述限制不适用。

5.违约金的调整：本协议约定的违约金条款，是双方对违约可能造成的损失的一种预定计算方法，具有补偿性质。实际损失超出违约金数额的，守约方有权进一步要求违约方赔偿实际损失；若违约金数额明显低于实际损失，守约方有权请求人民法院或仲裁机构予以增加，但增加幅度不得超过原违约金数额的三十%。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：地震、台风、洪水、海啸、火山爆发、雷击、火灾、战争、动乱、政府行为（如法律法规的变更、征收、征用等）、疫情及其防控措施、以及其他类似无法预见、无法避免并不能克服的意外事件。

2.通知与证明：任何一方因不可抗力不能履行本协议义务的，应在不可抗力发生后七个工作日内书面通知对方，说明不可抗力的情况及其预计持续的时间，并应当及时提供不可抗力发生的有效证明文件（如政府公告、新闻报道、公证书等）。通知和证明的延迟提供，不影响对方根据本协议规定要求其承担违约责任的权利，但对方应及时核实情况。

3.责任免除：根据不可抗力的影响，部分或全部免除违约方的责任。因不可抗力导致本协议无法履行或延迟履行，遭遇不可抗力的一方不承担违约责任。但不可抗力的一方应采取积极措施减少损失，若因其过失扩大损失的，仍应承担相应的赔偿责任。

4.协议解除：如不可抗力影响持续超过三十日，且导致本协议的主要目的无法实现的，双方均有权书面通知对方解除本协议。解除协议后，双方应相互返还已收受的财产，不能返还或没有必要返还的，应当折价补偿；因解除协议给对方造成损失的，除不可抗力造成的损失外，解除协议方应予以赔偿。

5.持续不可抗力：即使不可抗力事件已消除，但若其对履行本协议仍构成实质性障碍，双方应再次协商，根据实际情况调整履行期限或采取其他补救措施。协商不成的，可依照本协议第八条约定解决争议。

第八条争议解决

1.协商解决：凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商应本着公平合理、互谅互让的原则进行，尝试在三十日内达成书面和解协议。

2.调解：若双方协商不成，可共同委托中国国际贸易促进委员会（CIETAC）或上海市国际贸易促进委员会进行调解。调解应遵循自愿、公平、中立的原则。经调解达成协议的，双方应签署调解协议书，该协议书经调解委员会盖章后具有合同约束力，双方应自觉履行。调解不成的，或双方不愿调解的，应进入仲裁或诉讼程序。

3.仲裁：若协商和调解未能解决争议，任何一方均有权将争议提交仲裁。仲裁应依照中华人民共和国仲裁法及中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）的仲裁规则进行。仲裁地点设在中国北京。双方应在争议发生后六个月内，将争议提交CIETAC申请仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁费用由败诉方承担；双方均有责任者，由双方按比例分担。

4.诉讼：除上述仲裁约定外，任何一方亦有权根据中华人民共和国民事诉讼法，向标的物业所在地（即上海市浦东新区）有管辖权的人民法院提起诉讼解决争议。选择诉讼方式的一方应书面通知对方，诉讼程序开始后，仲裁条款即告失效，双方应配合法院审理。法院判决生效后，双方应自觉履行。

5.争议解决原则：无论采用何种争议解决方式，双方均应遵守法律法规，并本着维护双方长期合作关系的精神处理争议。仲裁或诉讼过程中，除争议事项外，双方应继续履行本协议中未受争议影响的其他条款。任何一方在争议解决期间的行为，不得损害对方的合法权益。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式作出，并可以通过专人递送、挂号信、传真、电子邮件或双方确认的任何其他可靠方式发送至本协议首部列明的地址或联系方式。以电子邮件方式发送的，发出时视为送达；以专人递送或挂号信方式发送的，寄出后三个工作日视为送达；以传真方式发送的，发送成功时视为送达。任何一方变更联系方式，应提前七个工作日书面通知对方。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表签署书面文件方为有效。任何口头约定或非书面形式的变更，均不产生法律效力。变更后的文件应作为本协议不可分割的一部分。

3.完整协议：本协议及其附件构成双方就本协议标的达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解和承诺。除非本协议明确规定，双方任何其他口头或书面的沟通或陈述均不构成对本协议的补