私下股权转让协议书文本

私下股权转让协议书文本1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX有限责任公司

甲方地址：XX省XX市XX区XX路XX号XX大厦XX层

甲方法定代表人/负责人：张三

甲方联系方式/p>

乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX股份有限公司

乙方地址：XX省XX市XX区XX街XX号XX写字楼XX层

乙方法定代表人/负责人：李四

乙方联系方式/p>

协议简介：

鉴于甲方为拓展业务范围及优化资产配置，有意向通过股权转让方式获取乙方持有的目标公司XX有限公司（以下简称“目标公司”）部分股权；乙方为优化股东结构及实现投资回报，拟将其持有的目标公司部分股权转让给甲方。双方基于平等自愿、诚实信用的原则，经友好协商，就目标公司股权转让事宜达成一致，特订立本协议。本协议的签订及履行，旨在明确双方权利义务，确保股权转让交易的合法合规，并促进双方长期稳定合作。目标公司作为一家从事XX行业的企业，具备良好的市场前景及发展潜力，股权转让的完成将有助于甲方实现战略布局，同时为乙方提供合理的退出机制。双方确认，在签署本协议前，已充分了解并确认各自的权利义务，并愿意按照本协议约定履行相关责任。本协议的签订，基于双方对目标公司股权价值的共同认可，以及双方对未来合作前景的积极预期。双方同意，本协议的履行将严格按照法律法规及本协议约定进行，任何一方均不得擅自变更或解除本协议，以确保股权转让交易的顺利完成。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲乙双方就目标公司股权转让事宜的权利义务，促成甲方收购乙方持有的目标公司部分股权，实现股东变更。本协议涉及的具体内容包括但不限于：股权转让标的、转让价格、支付方式、股权交割、过渡期管理、违约责任、争议解决等。双方通过本协议，旨在合法、合规、高效地完成股权转让交易，确保目标公司稳定运营，并保障双方的合法权益。本协议的履行将有助于甲方整合资源，拓展业务，同时也为乙方提供投资回报和退出通道，实现双方共赢。

第二条定义

1.目标公司：指XX有限公司，统一社会信用代码：9XXXXXXXX，注册地址：XX省XX市XX区XX路XX号XX大厦XX层。

2.股权转让：指乙方将其持有的目标公司XX%股权转让给甲方，甲方支付相应对价的行为。

3.股权转让价格：指甲乙双方约定的，甲方收购乙方持有的目标公司XX%股权的对价，具体金额以本协议附件一为准。

4.过渡期：指自本协议生效之日起至目标公司股权正式交割之日的期间。

5.股权交割：指目标公司工商登记档案中股东名称的变更，以及相关股东权利的转移。

6.审计报告：指由具有证券期货从业资格的会计师事务所出具的目标公司在本协议签署日前一年的审计报告。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

（1）甲方的权力：

a.有权按照本协议约定支付股权转让款，并要求乙方提供必要的协助。

b.有权在过渡期内监督目标公司的经营管理，但不得干预目标公司的正常业务活动。

c.有权要求乙方提供目标公司的真实、完整、准确的资料，包括但不限于公司章程、财务报表、审计报告、纳税申报表等。

d.有权在发现乙方提供虚假或隐瞒重要信息时，要求乙方纠正，并追究其违约责任。

（2）甲方的义务：

a.应按照本协议约定及时足额支付股权转让款，并确保支付方式合法合规。

b.应在过渡期内配合乙方完成目标公司的各项准备工作，包括但不限于财务审计、法律尽职等。

c.应保证其具备履行本协议所需的资金实力和资质条件，并确保其行为符合相关法律法规的要求。

d.应对目标公司在过渡期内的经营风险承担相应责任，但甲方已尽到合理审查义务的除外。

e.应遵守本协议约定，不得擅自变更或解除本协议，如需变更或解除，应经乙方同意。

2.乙方的权力和义务：

（1）乙方的权力：

a.有权按照本协议约定收取股权转让款，并要求甲方提供必要的支付凭证。

b.有权在过渡期内继续履行目标公司的经营管理职责，直至股权交割完成。

c.有权要求甲方提供履行本协议所需的必要协助，包括但不限于提供目标公司的相关资料。

d.有权在发现甲方违反本协议约定时，要求甲方纠正，并追究其违约责任。

（2）乙方的义务：

a.应按照本协议约定，将目标公司XX%股权转让给甲方，并配合完成股权交割手续。

b.应向甲方提供真实、完整、准确的目标公司资料，并保证其真实性、合法性、有效性，如有虚假或隐瞒重要信息，应承担相应责任。

c.应在过渡期内保证目标公司的正常经营，不得作出损害目标公司利益或影响股权转让的行为。

d.应配合甲方完成目标公司的审计、评估等准备工作，并提供必要的协助。

e.应保证其具备履行本协议所需的股东资格和权利，并确保其行为符合相关法律法规的要求。

f.应遵守本协议约定，不得擅自变更或解除本协议，如需变更或解除，应经甲方同意。

g.应保证目标公司在过渡期内不存在重大法律纠纷或不良债权债务，如有，应提前告知甲方，并承担相应责任。

h.应保证目标公司在过渡期内依法纳税，无欠税情形，如有，应负责清缴并承担相应责任。

i.应保证目标公司在过渡期内依法披露信息，维护公司形象，如有损害公司形象的行为，应承担相应责任。

j.应保证目标公司在过渡期内遵守法律法规，如因乙方原因导致目标公司违法经营，应承担相应责任。

k.应保证目标公司在过渡期内维持良好的商业信誉，如因乙方原因导致目标公司商业信誉受损，应承担相应责任。

l.应保证目标公司在过渡期内不得进行任何可能影响股权转让的行为，如对外投资、重大资产处置等，如因乙方原因导致目标公司进行此类行为，应承担相应责任。

m.应保证目标公司在过渡期内不得进行任何可能影响公司经营的行为，如关联交易、担保等，如因乙方原因导致目标公司进行此类行为，应承担相应责任。

n.应保证目标公司在过渡期内不得进行任何可能影响公司财务的行为，如虚假陈述、隐瞒信息等，如因乙方原因导致目标公司进行此类行为，应承担相应责任。

o.应保证目标公司在过渡期内不得进行任何可能影响公司声誉的行为，如商业诋毁、虚假宣传等，如因乙方原因导致目标公司进行此类行为，应承担相应责任。

p.应保证目标公司在过渡期内不得进行任何可能影响公司发展的行为，如恶意竞争、不正当竞争等，如因乙方原因导致目标公司进行此类行为，应承担相应责任。

q.应保证目标公司在过渡期内不得进行任何可能影响公司稳定的行为，如重大人事变动、劳动纠纷等，如因乙方原因导致目标公司进行此类行为，应承担相应责任。

r.应保证目标公司在过渡期内不得进行任何可能影响公司合规的行为，如违反环保、安全等规定，如因乙方原因导致目标公司进行此类行为，应承担相应责任。

第四条价格与支付条件

甲乙双方经协商一致，确定本次股权转让的价格为人民币XX元（大写：XX元整），该价格已包含目标公司股权对应的全部权益及义务。支付方式采用银行转账方式，甲方应于本协议生效之日起XX日内，将股权转让款一次性支付至乙方指定的银行账户。乙方指定的银行账户信息如下：开户行：XX银行XX支行，账户名称：XX股份有限公司，账号：XXXXXXXX。甲方支付股权转让款后，乙方应向甲方提供等额、合法的收款凭证。如因甲方支付原因导致乙方无法收到款项，甲方应承担相应责任。双方应确保支付行为的合法性，任何一方因支付行为违法导致的后果由该方自行承担。

第五条履行期限

本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为自协议生效之日起至股权转让交割完成之日止。关键时间节点如下：本协议生效之日起XX日内，甲乙双方应完成目标公司的审计及法律尽职；本协议生效之日起XX日内，甲方应支付股权转让款；本协议生效之日起XX日内，乙方应提供目标公司相关资料；本协议生效之日起XX日内，双方应共同办理股权交割手续；股权交割完成之日起XX日内，双方应办理工商变更登记手续。如遇不可抗力或其他不可归责于双方的原因导致上述时间节点无法履行的，履行期限自动顺延。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

a.若甲方未按本协议第四条约定支付股权转让款，每逾期一日，应向乙方支付逾期付款部分千分之X的违约金，逾期超过XX日的，乙方有权解除本协议，并要求甲方承担违约责任。违约金总额不超过股权转让款总额的XX%。若甲方逾期支付导致乙方无法完成股权转让交割，甲方应赔偿乙方因此遭受的损失，包括但不限于直接经济损失、合理维权费用等。

b.若甲方在支付股权转让款后，因自身原因导致目标公司股权无法完成交割，甲方应退还全部股权转让款，并承担给乙方造成的损失。

c.若甲方违反本协议其他约定，应承担相应的违约责任，包括但不限于赔偿乙方因此遭受的损失、支付违约金等。

2.乙方违约责任：

a.若乙方未按本协议约定将股权转让给甲方，或未配合完成股权交割手续，应退还甲方已支付的股权转让款，并承担违约责任。违约金总额不超过股权转让款总额的XX%。若乙方违约导致甲方无法实现股权转让目的，乙方应赔偿甲方因此遭受的损失，包括但不限于直接经济损失、合理维权费用等。

b.若乙方在股权转让过程中提供虚假资料或隐瞒重要信息，导致甲方遭受损失的，乙方应承担全部赔偿责任，包括但不限于直接经济损失、合理维权费用、诉讼费、律师费等。乙方还应支付违约金，违约金金额为股权转让款总额的XX%。

c.若乙方在过渡期内，因自身原因导致目标公司经营出现重大问题或无法正常经营，应承担相应责任，并赔偿甲方因此遭受的损失。

d.若乙方违反本协议其他约定，应承担相应的违约责任，包括但不限于赔偿甲方因此遭受的损失、支付违约金等。

3.任何一方违反保密条款的，应承担违约责任，包括但不限于赔偿对方因此遭受的损失、支付违约金等。违约金金额为违反保密条款所涉及信息价值或合同金额的XX%。

4.如一方违约导致本协议无法履行，守约方有权解除本协议，并要求违约方承担违约责任。违约责任包括但不限于支付违约金、赔偿损失等。

5.本协议约定的违约金条款为独立救济条款，与赔偿损失条款并行不悖。任何一方违约时，守约方有权选择要求违约方支付违约金或赔偿损失，或同时要求违约方支付违约金和赔偿损失。

6.若因任何一方违约导致第三方权益受损，违约方应承担相应的赔偿责任。

7.本协议约定的违约责任条款旨在弥补守约方的损失，并不以惩罚违约方为目的。双方应本着诚实信用原则履行本协议，共同维护交易秩序和公平竞争环境。

8.如双方对违约责任存在争议，应协商解决；协商不成的，可向本协议管辖法院提起诉讼。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害（如地震、洪水、台风等）、战争、动乱、政府行为（如法律、法规的变更、政策的调整等）、疫情及其防控措施等。不可抗力事件应影响协议的履行或导致协议无法履行。

2.通知义务：任何一方因不可抗力事件而无法履行本协议义务时，应在不可抗力事件发生后XX日内，以书面形式通知对方，并提供相关证明材料。通知内容应包括不可抗力事件的发生时间、影响范围、预计持续时间以及预计对协议履行的影响等。

3.责任免除：因不可抗力事件导致任何一方无法履行本协议义务的，该方不承担违约责任。受不可抗力事件影响的方应在不可抗力事件消除后，尽快恢复履行本协议义务。如不可抗力事件持续超过XX日，双方应协商是否解除本协议或变更协议内容。

4.不可抗力证明：发生不可抗力事件的一方应提供相关证明材料，包括但不限于政府公告、新闻报道、官方记录等。证明材料应能够证明不可抗力事件的真实性及其对协议履行的影响。

5.协商解决：双方应本着诚实信用原则，协商解决因不可抗力事件产生的争议。协商结果应作为本协议的补充条款，并具有同等法律效力。

6.不可抗力与免责：本协议中的不可抗力条款为独立条款，不因本协议其他条款的存在或缺失而失效。任何一方因不可抗力事件而无法履行本协议义务的，不承担违约责任，但应及时通知对方并提供相关证明材料。

第八条争议解决

1.协商解决：本协议履行过程中，双方如发生争议，应首先通过友好协商的方式解决。双方应指定专门人员负责协商，并积极寻求达成一致的解决方案。协商应在公平、合理、互谅互让的原则下进行。

2.调解解决：如协商不成，双方可共同选择第三方进行调解。调解应在自愿、平等的基础上进行，调解协议经双方签字盖章后具有法律效力。调解过程中，调解员应保持中立、公正，并根据事实和法律提出调解方案。

3.仲裁解决：如协商和调解仍无法解决争议，双方应将争议提交至XX仲裁委员会，按照该委员会的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁地点为XX市，仲裁语言为中文。

4.诉讼解决：如双方在本协议中明确约定仲裁条款，则应优先选择仲裁方式解决争议。如双方未约定仲裁条款或约定不明确，任何一方均有权向目标公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。法院将根据相关法律法规和本协议约定，对争议进行审理并作出判决。

5.争议解决原则：双方在争议解决过程中，应遵守诚实信用原则，不得恶意拖延、阻碍争议解决。双方应积极配合争议解决机构的工作，提供必要的证据材料，并遵守争议解决机构的决定或裁决。

6.争议解决费用：因争议解决而产生的费用，包括但不限于仲裁费、诉讼费、律师费、差旅费等，由败诉方承担。如双方均有责任，则应根据责任大小分担相关费用。双方应在争议解决过程中，合理控制费用支出，避免不必要的浪费。

7.争议解决与协议履行：争议解决过程中，除争议事项外，本协议其他条款仍应继续履行。任何一方不得以争议正在解决为由，擅自停止履行本协议义务。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式作出，并可以通过专人递送、挂号信、电子邮件、传真或本协议首页载明的其他地址或联系方式发送。通知在以下时间视为送达：（1）专人递送，在交付时；（2）挂号信，在寄出后第五日；（3）电子邮件或传真，在发送时，前提是发送方能够证明该方在合理时间内已成功发送。任何一方变更联系方式，应提前XX日书面通知对方。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方协商一致，并以书面形式作出，作为本协议不可分割的一部分。任何一方不得单方面修改或补充本协议，单方面作出的修改或补充无效。

3.协议终止：本协议在以下情况下终止：（1）股权转让交割完成；（2）双方协商一致解除；（3）一方严重违约，导致守约方解除本协议；（4）法律规定或政府强制要求终止。协议终止后，双方应按照本协议约定处理善后事宜，包括但不限于财务结算、资料返还、保密义务等。

4.法律适用：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。任何一方均应遵守适用法律的规定，并承担因违反适用法律而产生的法律责任。

5.完整协议：本协议及其附件构成双方就本协议标的达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。除非本协议明确规定，任何一方均不得提出与本协议内容相抵触或不同的主张或抗辩。

6.可分割性：本协议任何条款的无效或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应协商替换无效或不可执行的条款，以使其尽可能接近原条款的意。

7.利益冲突：双方确认