汽车底层协议书破解

汽车底层协议书破解1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX汽车科技有限公司，

甲方地址：中国北京市朝阳区建国路88号XX大厦18层1801室，

甲方法定代表人/负责人：张明，

甲方联系方式

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX汽车金融租赁有限公司，

乙方地址：中国上海市浦东新区陆家嘴环路1088号XX金融中心25层2501室，

乙方法定代表人/负责人：李强，

乙方联系方式

**协议简介**

本协议由甲方与乙方基于平等自愿、协商一致的原则，就汽车底层协议书的破解及相关服务事宜达成一致。甲方作为汽车底层协议书的需求方，希望通过乙方提供的技术服务，实现对特定汽车底层协议书的解析与破解，以提升汽车智能化系统的应用效率及数据交互能力。乙方作为专业的技术服务提供方，具备相应的技术实力和行业经验，能够为甲方提供符合要求的协议破解服务。双方基于此背景，结合市场需求及行业发展趋势，就协议破解的具体内容、服务标准、权利义务等事项进行约定，旨在通过本次合作，共同推动汽车智能化技术的创新与发展。协议的签订及履行，将有助于甲方提升汽车产品的核心竞争力，同时满足市场对智能化汽车服务的多元化需求。双方均确认，本协议的达成符合国家相关法律法规及行业规范，且双方均有意愿和能力履行协议约定的各项义务。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是甲方委托乙方提供汽车底层协议书的破解服务，以获取特定汽车通信协议的技术细节和应用接口，从而支持甲方在汽车智能化系统开发、数据分析和增值服务方面的需求。协议范围包括但不限于：乙方根据甲方提供的协议样本或技术需求，进行协议的逆向工程分析、关键数据解析及功能模块模拟；乙方提供协议破解的技术方案、开发工具及测试环境；甲方对乙方提供的服务成果进行验证、测试及验收。具体涉及的内容包括：CAN、LIN、UBX等汽车常用通信协议的解析；特定车型（如XX品牌XX车型）的底层协议数据结构与传输机制的破解；乙方提供协议破解后的源代码、技术文档及必要的技术支持服务，确保甲方能够合法、合规地使用破解成果进行后续开发工作。

第二条定义

1.**汽车底层协议书**：指汽车电子控制单元（ECU）之间进行通信的标准化或非标准化协议，包括但不限于CAN、LIN、ISO15765、UBX等协议文件及其技术规范。

2.**协议破解**：指通过技术手段对汽车底层协议书进行逆向工程分析，解析其数据结构、传输格式、功能指令及控制逻辑，以获取可被程序调用的技术参数和接口。

3.**技术成果**：指乙方根据本协议约定，完成协议破解后提供的源代码、技术文档、测试报告及开发工具等成果。

4.**验收标准**：指甲方对乙方提供的技术成果进行的测试、验证及确认标准，包括功能完整性、数据准确性、系统兼容性及安全性等要求。

5.**保密信息**：指本协议项下未公开的技术数据、商业信息、客户资料等一切需要双方共同保密的内容。

第三条双方权利与义务

**一、甲方的权力和义务**

1.**甲方有权要求乙方按照协议约定提供协议破解服务，并对乙方提供的技术成果进行验收**。甲方有权根据实际需求调整协议破解的具体范围和技术要求，但需提前书面通知乙方，并承担因此产生的额外服务费用。

2.**甲方有义务向乙方提供必要的协议样本、技术需求文档及测试环境，确保乙方能够顺利开展协议破解工作**。甲方需保证所提供资料的真实性、完整性和合法性，并对因资料错误或缺失导致的服务延误承担相应责任。

3.**甲方有义务按照协议约定支付服务费用，并对乙方提供的技术成果进行保密处理**。甲方不得将破解成果用于协议约定的范围之外，不得向第三方泄露或转让技术成果，除非获得乙方书面同意或法律另有规定。

4.**甲方有义务配合乙方进行技术成果的测试和验证工作，并及时反馈测试结果及改进意见**。如因甲方原因导致测试工作无法正常进行，甲方需承担由此产生的额外服务成本。

5.**甲方有义务在协议履行过程中遵守国家相关法律法规及行业规范，不得利用破解成果从事违法活动**。如因甲方违反法律法规导致乙方承担法律责任，甲方需承担全部赔偿责任。

**二、乙方的权力和义务**

1.**乙方有权按照协议约定收取服务费用，并对甲方提供的技术成果拥有知识产权**。乙方有权要求甲方支付协议约定的预付款项，并在服务完成后获得尾款支付。

2.**乙方有权要求甲方提供真实、完整的技术需求文档和测试环境，如因甲方原因导致服务延误或失败，乙方不承担相应责任**。乙方保留因甲方提供的资料不准确或测试环境不兼容而产生的额外服务费用。

3.**乙方有义务按照协议约定的技术标准和进度完成协议破解工作，并提供符合甲方需求的技术成果**。乙方需保证破解成果的技术质量，但不对破解成果的长期兼容性及安全性作任何承诺，除非另有书面约定。

4.**乙方有义务对甲方提供的资料及破解成果进行保密处理，未经甲方书面同意，不得向第三方泄露或转让技术成果**。如因乙方原因导致保密信息泄露，乙方需承担相应的赔偿责任。

5.**乙方有义务配合甲方进行技术成果的测试和验证工作，并根据甲方的反馈意见进行技术优化和调整**。乙方需在协议约定的期限内提供必要的技术支持，但支持范围限于协议约定的服务内容。

6.**乙方有义务确保破解成果不侵犯任何第三方的知识产权，如因乙方提供的成果存在侵权问题，乙方需承担全部法律责任**。乙方在破解过程中发现潜在的法律风险，应及时通知甲方，并共同协商解决方案。

7.**乙方有权根据市场行情和技术难度调整服务费用，但需提前30日书面通知甲方，并经甲方书面确认后方可执行**。如甲方对费用调整有异议，双方可协商调整服务范围或解除协议。

8.**乙方有权拒绝执行违反法律法规或道德规范的协议需求，并及时通知甲方更换服务内容**。如甲方坚持执行，乙方不承担任何责任，并保留解除协议的权利。

第四条价格与支付条件

本协议项下的协议破解服务费用总额为人民币壹佰万元整（¥1,000,000.00），该费用包含乙方为完成本协议第一条所述协议破解服务所产生的一切成本及合理利润。

甲方应按照以下方式向乙方支付服务费用：

1.预付款：本协议签订之日起15日内，甲方向乙方支付服务费用总额的30%，即人民币叁拾万元整（¥300,000.00）。乙方在收到预付款后正式开始协议破解工作。

2.进度款：乙方完成协议破解主要模块（达到协议约定范围的50%）并经甲方初步验收合格后30日内，甲方向乙方支付服务费用总额的40%，即人民币肆拾万元整（¥400,000.00）。

3.尾款：乙方提交全部技术成果，并通过甲方最终验收合格后60日内，甲方向乙方支付服务费用总额的30%，即人民币叁拾万元整（¥300,000.00）。

甲方支付上述款项应通过银行转账方式至乙方指定账户：

开户名称：XX汽车金融租赁有限公司

开户银行：中国工商银行上海浦东分行

银行账号：622202********123456

乙方应在收到每笔款项后向甲方开具等额发票。如甲方未能按照本协议约定支付任何款项，每逾期一日，应按逾期金额的万分之五向乙方支付违约金；逾期超过30日，乙方有权暂停服务或解除协议，并要求甲方支付全部未付款项及已经产生的服务费用，同时保留向甲方追究全部损失的权利。

第五条履行期限

1.本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为自协议签订之日起12个月。

2.乙方应在协议生效之日起30日内完成协议破解的技术方案设计，并提交甲方确认。

3.乙方应在甲方确认技术方案后90日内完成协议破解的主要工作，并提交初步技术成果供甲方验收。

4.甲方应在收到初步技术成果后30日内完成初步验收，并提出书面验收意见。

5.乙方根据甲方验收意见完成修改后，应在30日内提交最终技术成果，并配合甲方进行最终验收。

6.甲方应在收到最终技术成果后60日内完成最终验收，并支付协议约定的尾款。

7.如因甲方原因导致验收工作延误，上述期限应相应顺延。如因乙方原因导致进度延误，乙方应向甲方支付每日千分之一的违约金，但累计违约金不超过服务费用总额的10%。

第六条违约责任

**一、甲方违约责任**

1.**未按约定支付款项**：如甲方未按照本协议第四条约定按时支付任何款项，每逾期一日，应按逾期金额的万分之五向乙方支付违约金。逾期超过30日，乙方有权解除协议，并要求甲方支付全部未付款项、已产生的服务费用以及由此给乙方造成的损失（包括但不限于乙方已投入的研发成本、预期利润损失等）。甲方支付违约金后，仍应承担支付延迟款项的义务。

2.**提供虚假或错误资料**：如甲方提供的技术需求文档、协议样本或其他资料存在虚假、错误或遗漏，导致乙方工作延误或产生额外成本，甲方应承担由此产生的全部额外费用，并支付相当于额外费用30%的违约金。若乙方因此解除协议，甲方还应支付已完成工作的80%服务费用作为违约补偿。

3.**泄露技术成果**：如甲方违反本协议第二条关于保密信息的约定，将乙方提供的技术成果泄露给任何第三方，应向乙方支付人民币伍佰万元整（¥5,000,000.00）的违约金。若泄露行为给乙方造成实际损失超过违约金数额，甲方还应补足差额部分。乙方有权要求甲方停止泄露行为，并赔偿全部损失。

4.**无正当理由拖延验收**：如甲方无正当理由拒绝或拖延对乙方提交的技术成果进行验收，每拖延一日，应按协议总金额的千分之一向乙方支付违约金，但累计违约金不超过协议总金额的10%。超过180日仍未完成验收，视为甲方默认接受乙方提交的技术成果，并应支付全部服务费用。

**二、乙方违约责任**

1.**未按约定完成服务**：如乙方未按照本协议第五条约定的期限完成协议破解服务，每逾期一日，应按当期应付未付款项（进度款或尾款）的万分之五向甲方支付违约金。逾期超过60日，甲方有权解除协议，乙方应退还甲方已支付的服务费用，并支付相当于已支付费用50%的违约金。违约金总额不超过协议总金额的20%。

2.**技术成果质量不合格**：如乙方提交的技术成果存在重大缺陷，无法满足本协议第一条约定的功能需求或无法通过甲方的基本功能测试，乙方应在收到甲方书面通知后30日内修正或重做，直至满足约定标准。若乙方拒绝修正或修正后仍不合格，甲方有权解除协议，乙方应退还甲方已支付的服务费用，并支付相当于已支付费用30%的违约金。若乙方提供的成果侵犯第三方知识产权，导致甲方承担任何法律责任或经济损失，乙方应承担全部赔偿责任，并支付人民币壹仟万元整（¥10,000,000.00）的违约金。

3.**泄露技术成果**：如乙方违反本协议第二条关于保密信息的约定，将甲方提供的资料或破解成果泄露给任何第三方，应向甲方支付人民币捌佰万元整（¥8,000,000.00）的违约金。若泄露行为给甲方造成实际损失超过违约金数额，乙方还应补足差额部分。乙方有权要求甲方停止使用因泄露导致的技术成果，并赔偿全部损失。

4.**擅自变更服务内容**：如乙方未经甲方书面同意，擅自变更本协议约定的服务范围或技术方案，甲方有权要求乙方恢复原状，并支付相当于变更部分费用50%的违约金。若变更给甲方造成直接损失，乙方还应赔偿损失。

**三、不可抗力免责**：双方均应免除因不可抗力（如战争、自然灾害、政府行为等）导致无法履行或无法完全履行本协议的部分或全部责任，但应在不可抗力发生后立即通知对方，并提供相关证明。不可抗力影响消除后，双方应协商恢复协议履行或采取其他补救措施。因不可抗力造成的损失，双方各自承担。

第七条不可抗力

1.**定义**：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、动乱、政府行为（如法律法规变更、政策调整、禁令等）、疫情及其防控措施、网络攻击或中断、以及其他类似无法预见、无法避免的事件。

2.**影响及后果**：任何一方因不可抗力导致无法履行或无法完全履行本协议项下的部分或全部义务时，不承担违约责任。受影响一方应在不可抗力发生后七日内书面通知对方，说明不可抗力的具体情况、影响范围以及预计持续期限，并尽快提供相关证明文件。

3.**责任免除**：若不可抗力事件持续超过三十日，双方均有权协商解除本协议。双方应根据不可抗力事件的影响程度，各自承担由此造成的损失。已履行的部分，双方无需返还；尚未履行的部分，双方权利义务终止。因不可抗力导致的额外费用（如应急措施费用、延迟履行补偿等），除协议另有约定外，双方不承担责任。

4.**持续不可抗力**：即使不可抗力事件消除，若双方无法在合理期限内恢复履行协议，可协商调整协议内容或履行方式。协商不成的，可依据本协议第八条约定解决争议。双方应尽最大努力减少不可抗力带来的损失，并保持协议目的的实现。

第八条争议解决

1.**协商解决**：凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商应在北京进行，双方指定代表进行谈判。若在协议生效之日起30日内未能达成一致，双方同意进入下一争议解决程序。

2.**调解**：若协商不成，双方同意将争议提交给中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）进行调解。调解规则适用该会现行有效的调解规则。调解过程中，双方应相互合作，调解员应在中立、公正的原则下进行调解。调解成功的，双方应签署调解书，调解书经仲裁委员会确认后具有约束力。

3.**仲裁**：若调解不成或双方未选择调解，争议应提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为北京。仲裁语言为中文。仲裁庭由三名仲裁员组成，其中一名由申请人指定，一名由被申请人指定，第三名由双方共同指定或由仲裁委员会主任指定。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁费用由败诉方承担，或由仲裁庭决定。

4.**诉讼**：作为仲裁的替代方案，双方也可选择将争议提交有管辖权的人民法院诉讼解决。除本协议明确约定外，任何一方均不得单方面排除仲裁或诉讼以外的其他争议解决方式，且一旦启动仲裁程序，不得再向法院提起诉讼。

5.**法律适用**：争议解决均适用中华人民共和国法律。双方在签订本协议时，已充分了解并同意上述争议解决条款，并承诺遵守执行。

第九条其他条款

1.**通知方式**：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首页载明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应提前10日书面通知对方。通过电子邮件发送的，发出时视为送达；通过传真发送的，发送成功时视为送达；通过挂号信发送的，寄出后7日视为送达。以邮局快递方式发送的，寄出后10日视为送达。

2.**完整协议**：本协议及其附件构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。任何对本协议的补充或修改，均须经双方授权代表书面签署补充协议后方能生效。

3.**可分割性**：若本协议任何条款被有管辖权的法院或仲裁机构认定无效或不可执行，该条款应被视为从本协议中删除，但本协议的其他条款及其效力不受影响。双方应协商替换为内容最接近且合法有效的条款。

4.**可转让性**：未经乙方事先书面同意，甲方不得将本协议项下的权利或义务部分或全部转让给第三方。乙方有权将其在本协议项下的权利和义务转让给其关联公司或承继人，但应提前30日书面通知甲方。

5.**独立履行**：本协议各条款应被视为相互独立，一方违反某一条款不应影响其他条款的效力。

6.**法律适用与管辖**：除争议解决外，本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港、澳门特别行政区及台湾地