宗申对赌协议书

宗申对赌协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：宗申动力股份有限公司（以下简称“甲方”）。

甲方地址：中国重庆市涪陵区太极大道188号。

甲方法定代表人/负责人：张宗新。

甲方联系方式业务联系）法务联系）。

甲方是一家在中国摩托车、电动车及新能源领域具有领先地位的企业，成立于1995年，总部位于重庆市涪陵区。甲方的主营业务包括研发、生产和销售摩托车、电动摩托车、电动轻便摩托车、电动自行车、电动三轮车以及新能源动力系统等。作为行业内的龙头企业，甲方拥有完整的产业链布局，涵盖研发、制造、销售、服务等环节，并致力于全球市场的拓展。近年来，甲方积极布局新能源领域，通过技术创新和产品升级，不断提升市场竞争力。甲方与多家金融机构、投资机构及合作伙伴建立了长期稳定的合作关系，具备较强的资金实力和品牌影响力。

在本次协议中，甲方作为买方/出租方/委托方，与乙方合作，旨在通过股权投资、资产租赁或项目委托等方式实现双方的共同目标。甲方基于对乙方业务能力、市场前景及团队实力的认可，愿意提供资金支持或资源支持，并约定相应的权利义务，确保合作顺利进行。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：北京创新科技有限公司（以下简称“乙方”）。

乙方地址：中国北京市海淀区中关村南大街1号。

乙方法定代表人/负责人：李明。

乙方联系方式：138-0000-0000（业务联系）、139-0000-0000（法务联系）。

乙方是一家专注于新能源技术研发、产品制造及市场推广的高科技企业，成立于2010年，总部位于北京市海淀区。乙方的核心业务包括新能源动力系统研发、智能电动车制造、能源管理系统开发等，致力于为全球用户提供高效、环保的能源解决方案。乙方拥有一支经验丰富的研发团队，在电池技术、电机技术、电控技术等方面具有显著优势，并与多所高校及科研机构建立了合作关系。近年来，乙方通过技术创新和市场拓展，逐步在新能源领域建立起良好的品牌声誉，产品已销往国内外多个市场。

在本次协议中，乙方作为卖方/承租方/服务提供方，与甲方合作，旨在通过股权转让、设备租赁或技术服务等方式，获得甲方的资金或资源支持，并按照协议约定履行相关义务。乙方基于自身的技术实力和市场潜力，愿意与甲方建立长期稳定的合作关系，共同推动新能源产业的发展。

协议简介：

双方基于对中国新能源产业发展的共同认知，以及各自在资金、技术、市场等方面的优势，决定通过本次合作实现互利共赢。甲方作为投资方/出租方/委托方，同意向乙方提供资金支持或资源支持，乙方作为合作方/承租方/服务提供方，同意按照协议约定使用资金或资源，并履行相关义务。双方通过签订本协议，明确各自的权利与义务，约定合作期限、价格支付条件、违约责任等条款，确保合作项目的顺利实施。本次合作的前提条件是双方对协议内容的充分认可，以及按照协议约定的条款履行各自责任。双方将通过友好协商解决合作过程中可能出现的分歧，并共同维护合作关系的稳定性和可持续性。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确甲方作为投资方/出租方/委托方与乙方作为融资方/承租方/服务提供方之间的合作目标、权利义务及风险分配机制，核心在于通过设定条件性对赌条款，将双方未来的经营业绩、资产价值或项目进展与当前的交易价格或合作条件挂钩，以降低甲方在信息不对称或未来不确定性下的投资风险，或保障甲方在特定条件下的权益实现。具体内容涵盖股权投资的对赌安排、租赁资产的价值保障条款、或委托项目达成的绩效补偿机制，具体表现为：若乙方在未来约定期间内未能达到预设的经营指标（如净利润、收入增长率、市场份额等）、资产增长目标或项目完成标准，则乙方需以股权折价、现金补偿、资产回购或其他双方约定的方式向甲方进行纠正，反之，若乙方达成或超越目标，则双方约定的交易对价或合作条件将获得调整或优化。本协议的范围限定于双方围绕上述对赌核心所达成的一致条款，包括但不限于业绩承诺、估值调整机制、违约处理方式、信息披露要求及争议解决程序，旨在为合作提供全面的法律框架。

第二条定义

1.“对赌协议”：指本协议中约定的，以乙方未来经营业绩、资产价值或项目进展等可量化指标为条件，对交易价格或合作条件进行调整或履行的约定。

2.“业绩承诺”：指乙方根据本协议约定，就其未来一定期间内的经营业绩（包括但不限于净利润、营业收入、毛利率、市场占有率等）向甲方做出的保证。

3.“估值调整机制”：指当乙方未履行或未完全履行业绩承诺时，双方根据约定对原交易价格或合作条件进行调整的条款，通常表现为股权折价或现金补偿。

4.“触发条件”：指本协议中约定能够启动对赌协议相关条款（如估值调整、违约责任等）的事实状态或事件，如业绩未达标、财务造假、核心人员流失等。

5.“合作期间”：指本协议约定的乙方需履行业绩承诺或接受对赌条款的时间段，通常从协议生效日起至业绩考核期结束日止。

6.“标的资产”：在本协议租赁或投资场景下，指甲方提供给乙方使用或投资的股权、资产或项目权益。

7.“信息披露”：指乙方按照本协议约定，向甲方及时、真实、完整地提供其经营、财务、法律等方面的信息。

8.“不可抗力”：指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如自然灾害、战争、政府行为等，其发生可能导致协议部分或全部无法履行。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力与义务：

（1）甲方有权依据本协议约定，要求乙方提供真实、准确、完整的信息披露文件，并有权对乙方的经营状况、财务数据、履约能力进行监督和核查。

（2）甲方有权在本协议约定的触发条件下，依据估值调整机制，要求乙方进行股权折价补偿、支付现金款项或回购部分标的资产，以纠正乙方未能达成的业绩承诺。

（3）甲方有权根据本协议约定，在乙方违反协议条款时，采取法律行动追究其违约责任，包括要求赔偿损失、解除协议等。

（4）甲方应按照本协议约定，按时足额支付对赌协议项下的投资款项、租赁费用或委托费用，除非发生不可抗力或乙方违约等情形。

（5）甲方应保护乙方的商业秘密和知识产权，除非法律法规另有规定或本协议另有约定。

（6）甲方应履行协议中约定的其他义务，如提供必要的支持以协助乙方达成业绩目标（若协议有此约定）。

2.乙方的权力与义务：

（1）乙方的核心义务在于履行本协议约定的业绩承诺。乙方有权要求甲方按照协议约定，在其实际达成或超额完成业绩目标时，享受估值调整机制带来的利益，如价格上调、补偿支付或回购义务解除等。

（2）乙方有权要求甲方在协议约定的范围内，对双方合作项目提供必要的资金、资源或市场支持，以帮助其实现业绩目标（若协议有此约定）。

（3）乙方有权在本协议有效期内，依法自主经营、管理和决策，但不得违反协议中的限制性条款，如不得进行损害甲方利益的关联交易、不得擅自处置核心资产等。

（4）乙方应按照本协议约定，定期或不定期向甲方披露其经营、财务、法律等方面的重大信息，并保证所披露信息的真实性、准确性和完整性。若发生可能影响协议履行的重大事项，乙方应立即通知甲方。

（5）乙方应采取一切必要措施，确保其履行业绩承诺的能力，包括但不限于保持核心团队稳定、持续进行技术研发、遵守法律法规、维持良好财务状况等。

（6）乙方应在本协议约定的触发条件发生时，主动采取纠正措施，如调整经营策略、补充投入资源等，以努力达成业绩目标。若通过自身努力仍无法达成，乙方应按照协议约定，无争议地履行补偿、回购或其他纠正义务。

（7）乙方应保证其提供的所有文件、资料和信息的真实性，若因乙方提供虚假信息导致甲方遭受损失，乙方应承担全部赔偿责任。

（8）乙方应保护甲方的商业秘密和知识产权，除非法律法规另有规定或本协议另有约定。

（9）乙方应履行协议中约定的其他义务，如按时提交报告、配合审计等。

第四条价格与支付条件

双方同意，本协议项下的交易价格/合作对价总额为人民币【具体金额】元（大写：【大写金额】整），该价格/对价根据本协议约定的估值调整机制进行最终确定。支付方式分为【一次性支付/分期支付】。如为分期支付，则首期支付金额为人民币【具体金额】元（大写：【大写金额】整），于【具体日期或条件】支付；剩余款项人民币【具体金额】元（大写：【大写金额】整），于【具体日期或条件】支付。支付条件与对赌协议的履行情况挂钩，甲方支付的具体款项金额以根据本协议第六条【估值调整机制】经双方确认调整后的最终金额为准。所有支付均应以人民币完成，通过银行转账方式支付至甲方指定的以下银行账户：账户名称：【甲方账户名称】，开户银行：【甲方开户银行】，账号：【甲方银行账号】。乙方应确保其收款账户信息的准确性和有效性，并及时通知甲方任何变更。

第五条履行期限

本协议自双方授权代表签字盖章之日起生效，有效期为【具体年限】年，自【生效日期】起至【终止日期】止。协议有效期届满前【具体时间】，若双方未就协议续期达成一致，本协议自动终止。履行期限内的关键时间节点包括：业绩承诺期自本协议生效日起至【具体日期】止；首次业绩考核日为【具体日期】，后续每【具体周期】进行一次业绩考核；估值调整计算期自业绩承诺期届满日起至【具体日期】止；甲方最终支付款项的条件满足日，即乙方完成业绩承诺或履行相应补偿义务之日。

第六条违约责任

6.1乙方违约责任：

6.1.1业绩违约：若乙方未能在约定的业绩承诺期内达到本协议第一条约定的任何一项或多项业绩承诺指标，视为乙方发生业绩违约。发生业绩违约时，乙方应立即触发本协议约定的估值调整机制。具体违约后果根据以下情形分别约定：

(1)若约定为股权折价补偿：乙方应按照实际未达标业绩指标与承诺指标的差值，对应计算其已支付或应支付的交易价格/合作对价中的【百分比】比例，以股权折价方式补偿给甲方。折价计算方式为：折价金额=(未达标业绩指标/承诺业绩指标)×已支付/应支付对价×折价比例。乙方应在收到甲方书面通知后【具体天数】内完成折价补偿，补偿股权的估值参照【估值方法，如评估报告或双方协商确定】。

(2)若约定为现金补偿：乙方应按照实际未达标业绩指标与承诺指标的差值，对应计算现金补偿金额，并在收到甲方书面通知后【具体天数】内支付至甲方指定账户。补偿金额计算方式为：补偿金额=(未达标业绩指标/承诺业绩指标)×应支付对价×现金补偿比例。

(3)若约定为资产回购：在业绩承诺期届满后，若乙方未达到全部业绩承诺指标，应在收到甲方书面回购通知后【具体天数】内，以【回购价格，如原交易价格/约定公式计算价格】的价格，回购甲方持有的其【具体数量或比例】股权/资产。回购价格如有调整，则按照调整后的价格执行。乙方应承担因回购产生的相关税费。

6.1.2信息披露违约：若乙方未能按照本协议第四条约定的内容、时间或格式向甲方进行信息披露，或提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给甲方造成损失的，乙方应在收到甲方书面通知后【具体天数】内纠正并承担相应的违约责任。违约金为【计算方式，如每项违约行为处以人民币【金额】元或已支付对价的【百分比】】。若因乙方信息披露违约导致甲方无法行使本协议项下的监督权、核查权或采取其他救济措施，甲方有权解除本协议，并要求乙方承担相当于已支付对价【百分比】的违约金，并赔偿全部损失。

6.1.3其他违约：乙方发生以下违约行为之一的，应向甲方支付相当于已支付对价【百分比】的违约金，并赔偿甲方因此遭受的直接经济损失：(1)擅自变更、转移核心资产、技术秘密或知识产权；(2)擅自进行重大关联交易或对外担保，损害甲方利益；(3)发生重大法律纠纷、行政处罚或财务危机，可能影响其履约能力，且未及时通知甲方；(4)未经甲方书面同意，擅自增资、减资、合并、分立或解散。若上述违约行为导致本协议无法继续履行，甲方有权解除协议，并要求乙方承担相应的赔偿责任。

6.1.4不可抗力免责的界限：即使发生不可抗力，若乙方未能采取合理措施及时排除或减轻不可抗力对其履约造成的影响，导致业绩承诺无法达成或其他义务未能履行，其违约责任仍依本条约定执行。

6.2甲方违约责任：

6.2.1支付违约：若甲方未能按照本协议第四条约定的金额、时间或方式向乙方支付款项，构成支付违约。发生支付违约时，甲方应自应付款日之次日起，按照未支付金额的【计算方式，如每日万分之五】向乙方支付违约金，直至全部款项付清之日止。若甲方支付违约行为持续超过【具体天数】，乙方有权暂停履行其在本协议项下的主要义务，包括但不限于业绩承诺的考核、估值调整的计算等，直至甲方纠正违约。若甲方最终仍无法支付，乙方有权解除本协议，并要求甲方承担相当于未付金额【百分比】的违约金，并赔偿全部损失。

6.2.2解除协议后的责任：若甲方依据本协议约定解除本协议，除因乙方存在根本违约行为外，甲方应退还乙方已支付但未享受相应对价的部分，或根据本协议第六条6.1.1款约定处理剩余款项，并承担相应的违约责任。因甲方解除协议给乙方造成损失的，甲方应予以赔偿。

6.2.3其他违约：若甲方发生其他违反本协议约定的行为，如泄露乙方商业秘密、妨碍乙方正常经营等，应向乙方承担相应的违约责任，包括支付违约金【计算方式或具体金额】并赔偿乙方因此遭受的直接经济损失。

6.3违约金的限制：双方同意，任何一方违约时，违约金的计算上限不得超过本协议总交易价格/合作对价的【百分比】。若违约金不足以弥补守约方实际损失的，守约方有权要求违约方赔偿超出违约金部分的损失。双方应通过友好协商确定损失的具体数额，协商不成的，按照本协议第十二条约定处理。

6.4违约责任的追究：本协议任何一方违约，守约方有权要求违约方承担违约责任，并有权采取包括但不限于书面通知、协商、寻求法律救济等一切必要措施。守约方行使权利不影响其追究违约方违约责任的权利。

第七条不可抗力

1.定义：不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、海啸、火灾、战争、动乱、政府行为（如法律法规的变更、征收、没收等）、流行病疫情、瘟疫以及其他类似的事件。

2.通知义务：任何一方在本协议有效期内遭遇或预期将遭遇不可抗力事件时，应立即通知对方，并在合理期限内（不超过【具体天数】）向对方提供不可抗力事件发生及其影响的详细书面证明文件。若不可抗力事件持续超过【具体天数】，双方应根据事件影响协商决定是否延期履行、部分履行或解除本协议。

3.责任免除：因不可抗力导致任何一方未能履行或不能完全履行本协议项下的任何义务，该方不承担违约责任，但应及时采取一切必要措施减少损失，且应在不可抗力影响消除后尽快恢复履行。若不可抗力事件直接导致本协议目的无法实现，双方均有权解除本协议，且互不承担违约责任，双方已履行的义务不再要求返还，但已产生的费用应合理结算。

4.不可抗力条款的独立性：本协议不可抗力条款的适用，不影响双方在本协议其他条款下享有的权利和应承担的义务，也不影响本协议其他条款的继续有效。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议履行过程中发生的任何争议，包括但不限于协议的订立、效力、解释、履行、违约责任、终止及争议解决等，均应首先通过友好协商解决。双方应指定授权代表进行沟通，力争在【具体地点，如协议签署地或约定地点】达成书面和解协议。

2.协商不成：若双方在收到争议一方书面通知后【具体天数】内（以下简称“协商期”）未能通过协商解决争议，任何一方均有权选择以下第【选择序号，如“一”或“二”】种方式解决：

(1)提交【指定仲裁委员会名称，如中国国际经济贸易仲裁委员会】按照其届时有效的仲裁规则在北京进行仲裁。仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。除双方另有书面约定外，仲裁裁决在中国境内具有法律效力，并可依据相关法律规定向人民法院申请强制执行。

(2)依法向【有管辖权的人民法院名称，如甲方所在地有管辖权的人民法院】提起诉讼。受理法院由争议发生后当事人书面协商确定；协商不成的，由【指定法院，如被告住所地或合同履行地法院】人民法院管辖。

3.争议解决期间：在争议解决期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议中未受争议影响的其他条款。任何一方不得单方面解除本协议或停止履行义务，除非得到对方的明确同意或仲裁庭/法院的裁决/裁定允许。

4.费用承担：因争议解决而产生的一切费用，包括但不限于仲裁费、诉讼费、律师费、差旅费等，原则上由败诉方承担；若双方均有责任，则应根据实际情况合理分担。仲裁庭/法院另行裁决或法律规定另有约定的除外。

5.保密：双方对于通过协商、调解或仲裁解决争议过程中获悉的对方商业秘密或其他敏感信息，均负有保密义务，除非法律法规强制要求披露或获得对方事先书面同意。此保密义务不因本协议的终止而失效。

第九条其他条款

1.通知：双方之间的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式作出，并通过本协议首页载明的联系方式或事先书面确认的其他地址或联系方式发送。通知在送达时视为有效。如一方联系方式变更，应提前【具体天数】书面通知对方。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表签署书面文件方为有效。任何口头约定或非书面形式作出的变更均不生效。

3.协议完整性与可分割性：本协议构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。本协议任何条款的无效或不可执行，不影响其他条款的效力。若本协议某一部分被认定为无效或不可执行，不影响其他部分的效力，双方应协商确定替代条款以实现原协议目的。

4.法律适用：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律）。

5.可分割性：若本协议任何条款被认定为无效、非法或不可执行，该条款应被视为从本协议中删除，但本协议的其他条款应继续完全有效。

6.转让：未经对方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给第三方。同意转让的，受让人应无条件继承并履行被转让方在本协议项下的全部义务，并承担相应责任。

7.独立性：本协议各条款是相互独立的，任一条款的未能履行或无效，不影响其他条款的效力。

8.通知与送达：所有根据本协议发出的通知应以书面形式送达至本协议首页指定的地址。通过专人递送、挂号信（要求回执）、传真或电子邮件（若双方事先同意）发送的通知，在发送当日或发送后第一个工作日视为送达。向一方在中华人民共和国境外的地址发送通知的，应考虑当地工作时间。通过电子邮件发送的，以邮件进入对方指定邮箱系统之日视为送达，但发送方应确保邮件内容未被系统拒收。

9.利益冲突：双方应保证其关联方不会在本协议项下产生利益冲突，或提前书面通知对方并征得其同意。若存在或出现利益冲突，可能影响协议正常履行的，