投资入股协议书审核通过

投资入股协议书审核通过1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX有限责任公司，住所地位于中国北京市朝阳区XX路XX号XX大厦。甲方系依法设立并有效存续的有限责任公司，具备完整的民事权利能力和行为能力，依法享有本次投资入股合作的相关权利并承担相应义务。甲方法定代表人为张三，性别男，1955年1月1日出生，身份证号联系电电子邮箱zhangsan@。

甲方在本次投资入股合作中主要作为投资方，通过向乙方注入资金并获取相应股权，参与乙方的经营管理和利益分配。甲方基于对乙方业务发展前景的充分评估和认可，决定以股权投资形式与乙方建立长期合作关系，共同推动乙方的业务拓展和市场扩张。甲方在投资过程中享有对乙方经营决策的参与权、财务监督权及投资回报权，同时需遵守相关法律法规及本协议约定的各项义务。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX科技有限公司，住所地位于中国上海市浦东新区XX路XX号XX产业园。乙方系依法设立并有效存续的有限责任公司，具备完整的民事权利能力和行为能力，依法享有本次投资入股合作的相关权利并承担相应义务。乙方法定代表人为王五，性别女，1968年2月2日出生，身份证号联系电电子邮箱wangwu@。

乙方在本次投资入股合作中主要作为目标公司，通过引入甲方投资并出让相应股权，获得资金支持以加速业务发展。乙方基于自身在XX领域的核心竞争力及市场潜力，决定与甲方建立股权合作，优化公司治理结构，提升资本运作效率。乙方在投资完成后需按照本协议约定履行经营管理职责，保障甲方投资安全并实现投资回报。乙方在合作过程中享有对投资资金的支配权、公司经营自主权及利润分配权，同时需遵守相关法律法规及本协议约定的各项义务。

**协议简介**

本次投资入股合作的背景源于甲方对乙方所处行业的高度认可及投资需求。乙方所在的XX科技领域具有广阔的市场前景和较强的成长性，但同时也面临资金瓶颈和人才短缺的挑战。甲方作为具备雄厚资本实力和丰富投资经验的机构，通过尽职发现乙方在技术研发、市场拓展及团队建设方面存在显著优势，遂决定以股权投资形式介入，双方基于互利共赢的原则达成合作意向。

本协议的签订基于以下前提条件：

（1）甲方确认其具备本次投资所需的资金实力及投资资格，并同意按照本协议约定向乙方出资；

（2）乙方确认其具备完整的公司治理结构及业务运营能力，并同意按照本协议约定向甲方出让相应股权；

（3）双方已就投资金额、股权比例、权利义务及违约责任等核心事项达成一致；

（4）本协议的签订及履行不违反任何法律法规的强制性规定，亦不侵犯任何第三方的合法权益。

双方通过平等协商，本着诚实信用、互利共赢的原则，达成如下投资入股协议。本协议的签订标志着甲方正式成为乙方的战略投资者，双方将共同推动乙方的业务发展，实现股东价值的持续增长。本协议的条款内容均与双方合作目的及后续权利义务安排具有直接关联性，任何一方均需严格履行本协议约定的各项责任。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲方作为投资方与乙方作为目标公司之间在股权投资合作中的权利义务关系，确保双方通过投资入股实现互利共赢。具体内容涵盖投资金额与股权比例的确定、投资资金的支付与股权登记、双方在公司治理中的参与权与监督权、投资回报的分配方式、经营管理的决策机制、信息披露的义务与标准、以及合作期限的约定等。本协议旨在为双方的股权合作提供全面的法律框架，保障投资安全，促进公司持续健康发展，并最终实现股东价值的最大化。

第二条定义

本协议中下列词语具有以下含义：

（1）"投资入股"：指甲方根据本协议约定向乙方出资，并以此获得乙方相应股权的行为。

（2）"股权"：指乙方公司总股本中甲方所持有的比例，具体以工商登记机关核准的股权结构为准。

（3）"投资款"：指甲方根据本协议约定向乙方实际支付的出资额。

（4）"公司章程"：指乙方的内部规章，对公司治理及股东权利义务具有约束力。

（5）"董事会"：指乙方依照公司法及公司章程设立的决策机构，负责公司重大事项的表决。

（6）"财务报表"：指乙方按季度或年度编制的反映公司财务状况的文件，包括资产负债表、利润表及现金流量表。

（7）"竞业禁止"：指乙方及其董事、高级管理人员在合作期间及离职后一定期限内，不得从事与乙方业务相同或类似的活动。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

（1）甲方的权力：

a.依据本协议约定获得乙方相应比例的股权，并享有该股权所对应的财产权利及管理权限。

b.参与乙方重大经营事项的决策，包括但不限于公司章程修改、合并分立、解散清算、年度预算审批等，具体表决权依据所持股权比例行使。

c.定期查阅乙方的财务报表、会计账簿及会议记录，监督乙方财务状况及经营活动是否合规。

d.依据本协议约定获取投资回报，包括股息分红或股权转让收益。

e.对乙方新增投资或重大资产处置等事项享有知情权与建议权。

（2）甲方的义务：

a.按照本协议约定的金额、币种及支付方式按时足额向乙方支付投资款。

b.保证其出资来源合法，且不存在任何权利负担或限制，否则应承担由此给乙方造成的全部损失。

c.未经乙方同意，不得擅自转让其持有的乙方股权，如需转让应遵守相关法律法规及本协议约定。

d.遵守乙方公司章程及内部管理制度，不得滥用股东权利损害乙方或其他股东利益。

e.对其在合作期间获知的乙方商业秘密承担保密义务，该义务不因本协议终止而解除。

2.乙方的权力和义务：

（1）乙方的权力：

a.依据本协议约定获得甲方注入的投资款，并用于公司业务发展或补充流动资金。

b.依照公司章程及本协议约定，对涉及股东权益的事项进行决策，并行使相应的表决权。

c.依据公司章程及本协议约定，向甲方分配股息红利或以其他方式实现投资回报。

d.在符合法律法规及本协议约定的前提下，自主进行经营管理和业务拓展。

e.对甲方提供的投资方案或经营建议享有评估权与决定权。

（2）乙方的义务：

（1）**股权设置与交割义务**

乙方应在本协议生效后十日内，依据双方约定的股权比例，依法办理股东名册变更及工商登记手续，确保甲方持有的股权得到合法确认。乙方承诺其在本协议签署前未设立任何可能影响股权清晰度的代持或质押安排，如存在此类情况，应在本协议生效后三十日内予以清理并取得相关权利人的书面同意。乙方应向甲方提供股权交割所需的一切必要文件，包括但不限于公司章程修正案、股东会决议、验资报告等，并保证文件内容的真实性、有效性及完整性。

（2）**投资款使用监管义务**

乙方应将甲方支付的投资款专项用于本协议约定的业务发展方向，不得擅自改变资金用途或挪作他用。如需调整资金用途，应事先取得甲方的书面同意。乙方应建立规范的财务管理制度，定期编制财务报表并报送甲方查阅，确保财务信息的真实、准确、完整。乙方承诺其财务报表将按照中国企业会计准则编制，并接受甲方的合理审计要求，审计费用由甲方承担，但甲方每年提出的审计次数不得超过两次。

（3）**信息提供与披露义务**

乙方应定期向甲方提供公司经营管理、财务状况、重大合同、诉讼仲裁等与股东权益相关的信息，具体披露频率及内容应符合本协议附件一的要求。在发生可能影响公司价值或股东利益的重大事项时，乙方应在事项发生后的五个工作日内向甲方进行临时披露，包括但不限于公司合并分立、重大投资、高管变动、重大负债、行政处罚等。乙方承诺提供的所有信息均真实、准确、完整，如因信息披露不实导致甲方遭受损失，乙方应承担全部赔偿责任。

（4）**公司治理参与义务**

乙方应保证甲方按照其所持股权比例享有在公司股东会、董事会中的表决权，并应在本协议约定的重大事项上给予甲方合理参与机会。乙方承诺在召开股东会或董事会前，将相关议案及会议材料提前送达甲方，以便甲方进行审阅和准备。如甲方因故无法出席相关会议，乙方应提供远程参与或委托投票等便利条件，具体方式由双方协商确定。

（5）**保密与竞业义务**

乙方应与其董事、监事、高级管理人员及核心员工签订保密协议，确保本协议项下的合作信息、商业秘密得到有效保护。乙方承诺在合作期间及本协议终止后两年内，其董事、监事、高级管理人员及核心员工不得直接或间接从事与乙方存在竞争关系的企业担任任何职务或从事任何业务活动。如违反此义务，乙方应向甲方支付相当于本协议投资总额10%的违约金，并承担甲方因此遭受的全部损失。

（6）**退出机制配合义务**

如发生本协议约定的退出情形，乙方应积极配合甲方行使退出权利，包括但不限于提供退出所需的公司文件、协助办理股权变更手续、配合进行资产评估等。乙方不得设置不合理条件阻碍甲方退出，不得擅自处置与退出相关的公司资产。如乙方违反此义务，应赔偿甲方因此遭受的直接损失，并按每日万分之五的标准支付违约金直至退出完成之日。

第四条价格与支付条件

甲方向乙方支付的投资款总额为人民币壹仟万元整（¥10,000,000.00），对应乙方总股本的10%（即乙方新增注册资本的10%）。该投资款用于乙方本次约定的业务发展需求。

支付方式：甲方应通过银行转账方式将投资款支付至乙方指定的以下银行账户：

账户名称：XX科技有限公司

开户银行：中国工商银行XX支行

银行账号：6222020100112345678

支付时间：甲方应在以下两个阶段完成投资款的支付：

第一阶段：本协议经双方签署之日起十（10）个工作日内，甲方向乙方支付投资款总额的50%（即人民币伍佰万元整（¥5,000,000.00））。

第二阶段：乙方完成本协议约定的股权交割手续并取得工商变更登记证明之日起十（10）个工作日内，甲方向乙方支付剩余投资款总额的50%（即人民币伍佰万元整（¥5,000,000.00））。

每笔款项支付后，乙方应及时向甲方提供收款凭证及相关的财务文件。如甲方因支付投资款需要，有权要求乙方提供资金用途说明及相关证明文件。

第五条履行期限

本协议的生效日期为双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日。本协议的履行期限自本协议生效之日起至双方权利义务履行完毕之日止。

协议项下的主要义务履行期限如下：

（1）股权交割：乙方应在本协议生效后三十（30）日内完成股权交割手续，并确保甲方股权在工商登记中得以体现。

（2）投资款支付：甲方按照本协议第四条约定分阶段支付投资款，具体支付时间节点如前所述。

（3）信息披露：乙方应自本协议生效之日起，每季度结束后的十（10）日内向甲方提供该季度的财务报表及经营报告。在发生本协议第二条定义的重大事项时，应在事项发生后的五个（5）工作日内进行临时披露。

（4）合作期限：本协议的有效期为自本协议生效之日起五年（5）年。如合作期间双方无异议，本协议可自动续展一次，续展期为五年（5）年。续展需双方提前六十（60）日书面协商决定。

双方均应在本协议约定的期限内履行各自义务，任何一方迟延履行均视为违约。本协议的任何条款均不因任何一方的单方面意愿而终止，除非双方达成书面协议或法律规定。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

（1）若甲方未按本协议第四条约定的金额、币种及支付时间足额支付投资款，每逾期一日，甲方应按逾期支付金额的万分之五向乙方支付违约金。逾期超过三十（30）日的，乙方有权解除本协议，甲方已支付的投资款不予退还，并应向乙方支付相当于投资款总额20%的违约金。

（2）若甲方违反本协议关于保密义务的约定，泄露乙方商业秘密或合作信息，应向乙方支付相当于投资款总额30%的违约金，并赔偿乙方因此遭受的直接经济损失。若甲方行为构成犯罪的，应承担相应的刑事责任。

2.乙方违约责任：

（1）若乙方未按本协议第四条约定的股权比例完成股权交割，或提供的股权存在权利瑕疵（如存在质押、冻结或其他第三方权利负担），应向甲方支付相当于投资款总额30%的违约金，并负责在三十（30）日内排除权利瑕疵或完成股权补正。若乙方无法排除权利瑕疵，甲方有权解除本协议，并要求乙方退还已支付的投资款及按本协议计算的全部投资收益。

（2）若乙方未按本协议第五条约定的期限和内容向甲方提供财务报表、经营报告或重大事项信息，每逾期一日，乙方应按应付未付信息金额的万分之五向甲方支付违约金。逾期超过六十（60）日的，甲方有权解除本协议，并要求乙方支付相当于投资款总额20%的违约金。

（3）若乙方违反本协议关于投资款使用的约定，擅自改变资金用途或挪作他用，应向甲方支付相当于违规使用金额20%的违约金，并负责将资金归回原定用途。若因此给甲方造成损失的，乙方应全额赔偿。

（4）若乙方违反本协议关于竞业禁止的约定，其董事、监事、高级管理人员或核心员工从事与乙方存在竞争关系的企业活动，应向甲方支付相当于投资款总额50%的违约金，并赔偿甲方因此遭受的直接经济损失。

（5）若乙方违反本协议项下的其他义务，如提供虚假信息、妨碍甲方行使股东权利等，应向甲方支付相当于投资款总额10%的违约金，并承担由此产生的全部责任。

3.违约金的计算与支付：违约金的计算期间自应履行义务之日起至实际履行之日止。违约方应在收到守约方书面违约通知后十五（15）日内支付违约金。违约金不足以弥补守约方实际损失的，守约方有权要求违约方赔偿全部损失。

4.协议解除权：发生本协议约定的严重违约情形时，守约方有权单方面解除本协议，并要求违约方承担相应的违约责任。解除协议后，已支付的投资款按本协议约定处理，如涉及退还，应在扣除守约方应得的款项及违约金后执行。

5.财产担保：如甲方或乙方在本协议履行期间需要，双方可另行签订担保协议，以保障本协议项下权利义务的实现。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害（如地震、洪水、台风、海啸等）、战争、动乱、政府行为（如法律、法规的变更、征收、征用等）、疫情及其防控措施、以及其他类似无法预见、无法避免的突发事件。

2.通知义务：任何一方因不可抗力而无法履行或无法完全履行本协议项下义务时，应在不可抗力事件发生后七个（7）日内书面通知对方，说明事件情况及其预计影响范围。通知应包含不可抗力事件发生的时间、地点、性质、影响程度以及预计持续期限等信息。如不可抗力事件持续超过三十（30）日，双方应就协议履行问题进行协商，协商期间不视为违约。

3.责任免除：因不可抗力导致任何一方无法履行或无法完全履行本协议项下义务的，受影响方不承担违约责任，但应采取合理措施减轻不可抗力可能造成的损失，并及时告知对方实际影响情况。不可抗力事件消除后，受影响方应立即恢复履行本协议项下义务。

4.协议解除：如不可抗力事件持续影响导致本协议无法继续履行超过六十（60）日，双方均可单方面解除本协议，并互不承担违约责任。解除协议后，双方应就投资款、股权等事宜进行结算，已产生的收益或损失按实际情况处理。如不可抗力事件仅影响部分义务履行，受影响方应就受影响的义务部分进行相应调整或协商变更履行方式。

5.信息真实性：提出不可抗力抗辩的一方应提供相关证明文件，证明不可抗力事件的真实性及其对协议履行的影响程度。如无法提供有效证明，其抗辩主张可能不被接受。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议履行过程中发生的任何争议，包括但不限于协议解释、权利义务履行、违约责任认定等，双方应首先通过友好协商解决。协商应本着公平合理、诚实信用的原则进行，力争在合理期限内达成一致解决方案。

2.协商不成处理：若双方在协商期限内（自一方提出争议之日起三十（30）日内）未能就争议事项达成一致，或协商过程中双方均未提出解决方案，则争议应提交至有管辖权的人民法院诉讼解决。

3.诉讼管辖：双方同意，凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，均应提交至乙方住所地有管辖权的人民法院通过诉讼方式解决。诉讼过程中，双方应遵守法院的传唤及裁判，并承担各自的法律费用，除非法院判决另有规定。

4.法律适用：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律）。

5.争议解决原则：在争议解决过程中，双方应确保不影响本协议其他未争议条款的继续履行。任何一方在争议解决期间采取的保全措施或执行行为均应以维护自身合法权益为限，不得滥用权利损害对方利益。双方均有义务配合争议解决程序的进行，并共同寻求能够最大程度减少争议对双方合作关系的负面影响的有效解决方案。

第九条其他条款

1.通知方式：双方就本协议相关事宜进行的所有通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首页载明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应提前十（10）日书面通知另一方。通过电子邮件发送的，发出时视为送达；通过快递或挂号信发送的，寄出后三（3）日视为送达。书面通知在送达时生效。

2.协议变更：对本协议的任何修改、补充或变更，均须经双方协商一致，并签署书面补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。未以书面形式作出的任何口头承诺或约定均不具法律约束力。

3.保密义务：除本协议另有约定或法律规定外，双方应对在本协议签署及履行过程中知悉的对方商业秘密、技术信息、财务数据及其他未公开信息承担无限期保密义务。该保密义务不因本协议的终止而解除。

4.不可分割性：本协议构成双方就投资入股合作达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。本协议的任何条款的无效或不可执行，不影响其他条款的效力。

5.法律适