兼并公司股东协议书

兼并公司股东协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX有限公司，

地址：XX省XX市XX区XX路XX号，

法定代表人/负责人：张三，

联系方式

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：YY有限公司，

地址：XX省XX市XX区XX路XX号，

法定代表人/负责人：李四，

联系方式

协议简介：

鉴于甲方为扩大经营规模及优化产业结构，拟通过兼并方式整合目标企业资产，乙方作为目标企业的现有股东，持有该企业XX%的股权并享有相关股东权益。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国合同法》及相关法律法规，甲乙双方在平等、自愿、公平、诚实信用的基础上，经友好协商，就甲方兼并乙方所持有的目标企业股权事宜，达成如下协议。本协议旨在明确双方权利义务，确保兼并交易的合法合规及顺利实施。目标企业的核心业务涉及XX领域，具备稳定的盈利能力和良好的市场前景，甲方的兼并行为符合产业政策导向，并有助于乙方股东实现投资价值的最大化。双方确认，本次兼并交易建立在目标企业资产真实、负债明确、经营状况良好且不存在重大法律瑕疵的前提下，且双方均有意通过本协议约定的条款完成交易。双方同意以本协议为框架，就兼并价格、支付方式、股权交割、员工安置、债务处理等具体事项另行签订补充协议或附件，所有约定均构成本协议不可分割的一部分。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲方兼并乙方所持有的目标企业（以下简称“目标公司”）股权的相关事宜，确保兼并交易的合法合规性、公平性及可操作性。协议范围涵盖但不限于：目标公司股权的收购与转让、兼并价格的确定与支付方式、目标公司资产及负债的审计与评估、员工安置方案、业务承接安排、税务处理、债权债务清理、工商变更登记以及后续整合事宜等。双方同意以本协议为基础，就具体执行细节另行协商并签订相关补充协议，所有补充协议与本协议具有同等法律效力。

第二条定义

1.目标公司：指乙方持有的XX有限公司，其统一社会信用代码为XXXXXXXXXXXXXXXXXX，注册成立于XX省XX市XX区。

2.标的公司股权：指乙方合法持有的目标公司XX%的股权，包括但不限于表决权、分红权、剩余财产分配权等股东权利。

3.兼并价格：指甲方收购乙方持有的目标公司股权所支付的对价，具体金额以双方最终协商确定为准。

4.交割日：指双方完成所有必要文件签署、款项支付及股权变更登记手续的日期。

5.审计报告：指由具有合法资质的会计师事务所出具的目标公司财务审计报告。

6.工商变更登记：指目标公司股东名称变更及其他相关登记手续的办理。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力与义务：

(1)甲方有权根据本协议约定，对目标公司进行尽职，包括但不限于财务、法律、业务及资产状况的审计，乙方应予以积极配合并提供真实、完整的资料。

(2)甲方有权要求乙方提供目标公司完整的股东名册、营业执照、公司章程、财务报表等文件，并确保文件内容的真实性、合法性和完整性。

(3)甲方应按照本协议约定，按时足额支付兼并价格，并承担支付方式所涉相关税费。

(4)甲方有权要求乙方配合办理目标公司股权变更登记及工商变更登记等相关手续，乙方应提供必要的协助。

(5)甲方应负责承担兼并交易过程中产生的自身律师费、审计费等合理费用。

(6)甲方应保证其兼并行为符合国家法律法规及产业政策要求，并取得所有必要的政府批准或备案。

(7)在兼并完成后，甲方应负责目标公司的后续经营管理和业务整合，并承担由此产生的一切法律责任和风险。

2.乙方的权力与义务：

(1)乙方有权要求甲方按照本协议约定支付兼并价格，并有权在收到甲方支付的全部款项后，配合办理目标公司股权交割手续。

(2)乙方应保证其持有目标公司股权的合法性、完整性和无权利瑕疵，并应向甲方提供目标公司股权的合法证明文件。

(3)乙方应按照本协议约定，向甲方提供目标公司真实、完整的财务资料、业务资料及法律文件，并配合甲方进行尽职，如有隐瞒或提供虚假信息，应承担相应的违约责任。

(4)乙方应配合甲方办理目标公司股权变更登记及工商变更登记等相关手续，并承担由此产生的一切必要费用。

(5)乙方应确保目标公司在交割日前不存在重大法律纠纷、未决诉讼或行政处罚，如存在上述情况，应提前告知甲方并承担全部责任。

(6)乙方有权要求甲方在兼并完成后，按照国家法律法规及本协议约定，妥善安置目标公司员工，并承担相关安置费用。

(7)乙方应配合甲方清理目标公司的债权债务，并保证在交割日前已披露的所有债务均得到妥善处理，如存在未披露债务，由乙方承担全部责任。

(8)乙方应保证目标公司在交割日前已完成的业务连续性和稳定性，并应配合甲方进行业务整合，确保兼并交易的顺利进行。

(9)乙方应保证其在本协议项下的权利义务得到充分履行，如有违反，应承担相应的违约责任。

(10)乙方应将本协议项下的权利义务转让给第三方时，须事先获得甲方书面同意，且受让方应承继本协议项下的全部权利义务。

第四条价格与支付条件

1.兼并价格：经双方协商一致，甲方同意向乙方支付人民币XXXX万元（大写：XXXX万元整）作为收购乙方持有的目标公司XX%股权的对价，该价格已包含对目标公司资产、负债、业务、员工等全部事项的考虑。

2.支付方式：甲方应通过银行转账方式将兼并价格支付至乙方指定的以下银行账户：

开户行：XX银行XX支行

户名：李四

账号：XXXXXXXXXXXXXXXX

3.支付时间：双方应在完成目标公司股权交割手续前的XX日内，将兼并价格的XX%即人民币XXXX万元（大写：XXXX万元整）支付至乙方指定账户；剩余的XX%即人民币XXXX万元（大写：XXXX万元整），应在交割日后的XX日内支付完毕。具体的支付时间以双方最终确认的交割日为准。

4.税费承担：与本协议项下的兼并交易相关的税费，包括但不限于增值税、企业所得税、印花税等，由双方根据国家相关税收法律法规的约定各自承担。如双方另有约定，从其约定。

5.付款条件：甲方支付兼并价格的前提条件是：乙方提供目标公司真实、完整的财务资料和法律文件，且目标公司不存在重大法律纠纷、未决诉讼或行政处罚；甲方完成对目标公司的尽职，并确认目标公司的资产状况和经营情况符合本协议的约定。

第五条履行期限

1.协议有效期：本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为XX年，自XX年XX月XX日至XX年XX月XX日。如协议有效期届满前XX日内双方未就兼并事宜达成最终协议，本协议自动终止。

2.尽职期限：甲方应在本协议生效后XX日内完成对目标公司的尽职，乙方应在此期间内积极配合并提供所有必要的资料。

3.估值确认期限：双方应在尽职完成后XX日内，就目标公司的估值达成一致意见，并签署相关估值报告。

4.股权交割期限：双方应在达成兼并价格后XX日内，完成目标公司股权的交割手续，并办理工商变更登记。

5.支付时间节点：甲方应按照本协议第四条的约定，分别在股权交割前的XX日内和交割后的XX日内，将相应比例的兼并价格支付至乙方指定账户。

6.业务交接期限：双方应在股权交割完成后XX日内，完成目标公司业务的交接手续，包括但不限于员工、资产、合同等。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

(1)若甲方未按照本协议第四条的约定按时足额支付兼并价格，每逾期一日，应向乙方支付逾期付款金额XX%的违约金，直至付清为止。逾期超过XX日的，乙方有权解除本协议，并要求甲方赔偿由此造成的全部损失。

(2)若甲方因自身原因导致股权交割手续延迟办理超过XX日，应向乙方支付人民币XXXX万元（大写：XXXX万元整）的违约金。逾期超过XX日的，乙方有权解除本协议，并要求甲方赔偿由此造成的全部损失。

(3)若甲方在兼并过程中提供虚假信息或隐瞒重要事实，导致乙方遭受损失的，甲方应承担全部赔偿责任。

2.乙方违约责任：

(1)若乙方未按照本协议第四条的约定按时足额支付兼并价格，每逾期一日，应向甲方支付逾期付款金额XX%的违约金，直至付清为止。逾期超过XX日的，甲方有权解除本协议，并要求乙方赔偿由此造成的全部损失。

(2)若乙方未按照本协议第三条第（2）项的约定提供目标公司真实、完整的财务资料和法律文件，或提供虚假信息或隐瞒重要事实，导致甲方遭受损失的，乙方应承担全部赔偿责任。

(3)若乙方未按照本协议第三条第（6）项的约定配合办理股权交割手续和工商变更登记，导致甲方无法完成兼并的，乙方应向甲方支付人民币XXXX万元（大写：XXXX万元整）的违约金。情节严重的，甲方有权解除本协议，并要求乙方赔偿由此造成的全部损失。

(4)若乙方在兼并过程中违反保密义务，泄露目标公司的商业秘密，给甲方造成损失的，乙方应承担全部赔偿责任。

3.违约金上限：双方同意，本协议项下的违约金总额不得超过兼并价格的XX%。若违约金不足以弥补守约方实际损失的，守约方有权要求违约方赔偿全部损失。

4.赔偿范围：违约方的赔偿责任包括但不限于守约方直接经济损失、预期利益损失、律师费、诉讼费等合理费用。

5.解除协议：任何一方违反本协议的重大约定，经守约方书面催告后XX日内仍未纠正的，守约方有权解除本协议，并要求违约方承担违约责任。

6.不可抗力：因不可抗力导致本协议无法履行的，双方互不承担违约责任，但应及时通知对方，并采取措施减少损失。不可抗力情形消除后，双方应继续履行本协议。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、动乱、政府行为（如法律法规的变更、政策的调整等）、疫情及其防控措施、网络攻击或系统故障等。

2.通知义务：任何一方因不可抗力导致无法履行本协议义务时，应在不可抗力发生后XX日内书面通知对方，并提供相关证明文件。通知内容应包括不可抗力事件的发生时间、地点、性质、影响范围以及预计持续时间等。

3.责任免除：因不可抗力导致本协议部分或全部无法履行的，受影响方不承担违约责任，但应及时采取措施防止或减少损失。不可抗力影响消除后，双方应协商决定是否继续履行本协议，或根据实际情况修改协议条款。

4.协商解决：双方应就不可抗力事件的影响及后续处理进行友好协商，寻求双方均可接受的解决方案。协商不成的，可提交仲裁或诉讼解决。

5.协议终止：若不可抗力影响持续超过XX日，双方可协商解除本协议。协议解除后，双方应各自返还已收到的款项及财产，并互不承担违约责任。

6.不可抗力证明：本协议项下的不可抗力证明文件包括但不限于政府公告、法院判决、公证文件、媒体报道、专业机构出具的评估报告等。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议所称争议包括但不限于双方在履行本协议过程中发生的任何分歧、争议或纠纷，例如对协议条款的理解、履行过程中的争议、违约责任认定等。

2.协商解决：双方应首先通过友好协商的方式解决本协议项下的任何争议。协商应本着诚实信用、公平合理的原则进行，双方应指定专门联系人负责协商事宜。

3.调解解决：若协商无法解决争议，双方同意在协商失败后XX日内共同选择一家中立的第三方机构进行调解。调解应遵循自愿、公平、公正的原则，调解结果经双方书面确认后具有约束力。

4.仲裁解决：若调解无法解决争议，或双方在协商、调解开始后XX日内未能达成一致，本协议项下的所有争议应提交至XX仲裁委员会，按照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，仲裁地点为XX市。

5.诉讼解决：双方明确约定，除上述仲裁方式外，任何一方均不得就本协议项下的争议向任何法院提起诉讼。仲裁裁决作出后，任何一方不得再以相同理由就同一争议向法院提起诉讼。

6.争议解决语言：本协议项下的争议解决均使用中文进行。所有争议解决文件、证据材料均应以中文书写或制作。

7.专属管辖：双方同意，本协议项下的争议解决适用中华人民共和国法律，并受中华人民共和国法院的管辖。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、通知函、文件等均应以书面形式进行，可以通过专人送达、挂号信、电子邮件、传真或本协议约定的其他方式进行。通知应在发送后XX日内视为送达。若通过电子邮件或传真发送，发送成功后视为送达；若通过专人送达，签收时视为送达；若通过挂号信发送，挂号信寄出后视为送达。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方协商一致，并以书面形式作出，补充协议与本协议具有同等法律效力。未经双方书面同意，任何一方不得单方面变更本协议的内容。

3.协议终止：本协议在以下情况下终止：（1）双方履行完本协议约定的所有义务；（2）双方协商一致同意终止本协议；（3）因不可抗力导致本协议无法履行；（4）一方严重违约，导致本协议目的无法实现，守约方根据本协议约定解除本协议。

4.法律适用：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。双方应遵守中华人民共和国法律的相关规定，确保本协议的合法合规性。

5.保密义务：双方应对本协议内容及履行过程中知悉的对方商业秘密承担保密义务，未经对方书面同意，不得向任何第三方泄露。保密义务在本协议终止后持续有效。

6.完整协议：本协议及其附件构成双方就本协议标的达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。

7.可分割性：若本协议任何条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款。

8.通知与送达地址：本协议首部载明的