天猫精灵上传协议书

天猫精灵上传协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX科技有限公司，

地址：中国北京市海淀区XX路XX号XX大厦X层X室，

法定代表人/负责人：张三，

联系方式

甲方是一家专注于智能家居产品研发、生产及销售的高新技术企业，拥有丰富的市场经验和成熟的技术体系。近年来，甲方积极拓展线上业务渠道，依托天猫平台推出智能音箱产品，并计划通过乙方提供的天猫精灵平台进行音频内容的上传与管理。为规范双方合作，保障交易安全与权益，甲乙双方基于平等自愿、诚实信用的原则，经友好协商，达成如下协议。

甲方的主要业务范围涵盖智能语音交互系统、家居自动化解决方案及相关软件开发，其产品在天猫平台享有较高的市场占有率。为提升用户体验，甲方计划将自有的音频素材（包括但不限于音乐、有声读物、儿童故事等）上传至天猫精灵平台，供用户通过智能音箱进行播放。基于此需求，甲方选择与乙方合作，利用乙方提供的平台服务完成音频内容的上传、审核及分发。

乙方名称：XX电子商务有限公司，

地址：中国上海市浦东新区XX路XX号XX园区X号楼X层X室，

法定代表人/负责人：李四，

联系方式

乙方是一家专业的电子商务服务提供商，专注于为品牌商提供天猫平台的运营支持与技术服务。乙方的核心业务包括商品信息管理、内容上传审核、数据分析及交易保障等，服务覆盖智能硬件、数字内容等多个领域。为响应甲方需求，乙方开发并运营天猫精灵平台，为内容创作者提供音频素材的上传接口及管理工具，并通过算法推荐机制实现内容的精准分发。

乙方凭借其技术优势及平台资源，能够为甲方提供高效、安全的音频内容管理服务。双方合作的前提是甲方提供的音频素材必须符合国家相关法律法规及天猫平台的规范要求，且甲方需授权乙方在协议期限内对素材进行存储、处理及推广。乙方将严格履行保密义务，确保甲方素材的知识产权不受侵害。

在本次合作中，甲方作为音频内容的提供方，享有素材上传及收益分配的权利；乙方作为平台服务方，负责提供技术支持及市场推广。双方通过协议明确各自的权利义务，以实现合作共赢。甲方将按照协议约定完成素材准备及上传工作，乙方则需确保平台功能的稳定运行及内容的合规性。本协议的签订，标志着双方正式建立合作关系，为后续的音频内容交易奠定法律基础。

本章节内容为协议的起始部分，明确了甲乙双方的基本信息及合作背景，为后续条款的制定提供必要支撑。甲方作为内容创作者，其需求直接驱动了与乙方的合作；乙方作为服务提供方，其平台能力满足了甲方的业务拓展需求。双方基于实际需求选择合作，确保协议内容具有可操作性及现实意义。后续章节将详细规定双方的权利义务、违约责任等内容，以保障合作顺利进行。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲乙双方在天猫精灵平台进行音频内容上传、管理及分发的合作事宜。具体范围包括：甲方依据本协议约定，将其合法拥有知识产权或有权使用的音频素材上传至乙方运营的天猫精灵平台；乙方负责提供音频素材的上传接口、审核服务、存储管理及技术支持，并根据平台规则进行内容推荐与分发。本协议涉及的具体内容包括音频素材的提交标准、审核流程、知识产权保护、收益结算方式、违约责任及争议解决机制等，旨在构建一个规范、高效、安全的合作框架，促进甲方音频内容的商业化利用及乙方平台内容的丰富与优化。

第二条定义

1.“音频素材”指由甲方上传至天猫精灵平台的各类音频文件，包括但不限于音乐、有声读物、儿童故事、知识分享、语音教程等，格式应符合乙方平台要求。

2.“平台”指由乙方运营的天猫精灵音频内容管理平台，包括网页端及API接口，供甲方进行素材上传、管理及查看数据分析。

3.“审核”指乙方依据本协议附件一《音频内容审核标准》对甲方提交的音频素材进行合规性、质量及版权合法性检查的过程。

4.“知识产权”包括但不限于著作权、商标权、肖像权等，指音频素材中涉及的所有合法权益。

5.“收益”指甲方音频素材通过天猫精灵平台被用户消费（如付费播放、广告分成等）后产生的经济利益。

6.“协议期限”指本协议约定的有效时间，自双方签字盖章之日起计算。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

甲方有权要求乙方按照本协议约定提供稳定、安全的平台服务，并有权获取音频素材上传后的相关数据报告。甲方有权对乙方未履行或不当履行义务的行为提出异议，并要求其采取补救措施。

甲方应保证其作为音频素材的合法提供方，拥有完整的知识产权或已获得必要的授权，有权授权乙方在本协议期限内使用相关素材。甲方负责按照乙方要求准备音频素材，确保格式、时长、内容质量符合平台规范，并对素材的原创性、合法性承担全部责任。

甲方有权根据业务需求调整上传的音频素材内容，但需提前通知乙方，并确保调整后的素材仍符合平台要求。甲方有权获取按照本协议约定的收益分配，并要求乙方按时、准确地完成结算。

甲方应配合乙方的审核工作，及时修改或撤回存在问题的素材，并对因素材问题导致的平台处罚或用户投诉承担相应责任。甲方有权要求乙方对合作过程中知悉的商业秘密进行保密，但双方另有约定的除外。

2.乙方的权力和义务：

乙方有权要求甲方提交符合本协议附件一《音频内容审核标准》的音频素材，并对提交的素材进行形式及内容审核。乙方有权拒绝审核或下架不符合要求的素材，并应向甲方提供明确的拒绝理由及修改建议。

乙方有权依据平台规则及市场情况对音频素材进行推荐与分发，包括但不限于排序调整、关键词优化等。乙方应确保平台功能的正常运行，并对因技术故障导致的素材上传失败或数据丢失承担修复责任，但不可抗力因素除外。

乙方有权在平台显要位置公示音频素材的版权信息，并应甲方要求提供用户播放数据、收益统计等分析报告。乙方应按照本协议约定，将甲方应得的收益及时支付至指定账户，并保留相关结算记录以备查验。

乙方应建立完善的知识产权保护机制，对甲方上传的素材进行版权筛查，防止侵权行为发生。如发现第三方侵犯甲方知识产权，乙方应及时采取删除、屏蔽等措施，并协助甲方追究侵权责任。乙方有权要求甲方配合处理因素材版权问题引发的纠纷，但责任划分以实际结果为准。

乙方应保障甲方数据的安全存储，采用加密传输等技术手段防止泄露，并应甲方要求提供数据备份服务。乙方有权根据业务发展需要调整平台功能或规则，但应提前三十日通知甲方，并尽量减少对甲方正常使用的影响。如调整涉及甲方重大权益，应经甲方书面同意后方可执行。

乙方应建立畅通的沟通渠道，指定专门联系人负责处理甲方的咨询、投诉及反馈，并定期收集甲方意见以优化平台服务。乙方有权对违反本协议约定的甲方采取限制上传、暂停服务等措施，并可根据情节严重程度要求终止合作。

第四条价格与支付条件

甲方无需向乙方支付平台接入费或固定的内容管理费。乙方的服务费用以甲方音频素材在天猫精灵平台产生的实际收益为基础进行分成，具体分成比例由双方根据市场情况及甲方贡献协商确定，并在本协议附件二《收益分成协议》中详细列明。乙方的分成收入自甲方音频素材开始产生有效收益之日起计算，至收益结算周期结束并完成支付给甲方之日止。

甲方应确保其音频素材产生的所有收益均能顺利流入双方约定的结算账户。乙方的结算周期为每月一次，自每月1日起至当月最后一日止，次月10日前完成上期收益的结算支付。结算金额经乙方核实无误后，乙方应将甲方应得份额的85%支付至甲方指定的银行账户，剩余15%作为质量保证金，自甲方再次上传符合标准的素材并产生收益后或协议终止后30日内，根据甲方履约情况无息返还至甲方账户。

甲方指定的收款账户信息如下：开户行：XX银行XX支行，账户名：XX科技有限公司，账号：XXXXXXXX。甲方有义务确保收款账户信息的准确性和有效性，如因甲方原因导致支付延迟或错误，责任由甲方承担。任何因税收、汇率变动等因素产生的额外费用，由承担义务方根据相关法规承担。

第五条履行期限

本协议的有效期限为自双方签字盖章之日起三年，自202X年X月X日起至202X年X月X日止。协议期满前三个月，如双方无书面异议，本协议自动续展一年，续展次数不限。任何一方提前终止本协议，应提前六个月书面通知对方，并支付相当于六个月服务费金额的违约金给对方。

协议履行期间的关键时间节点包括：每月1日至5日为甲方提交上月收益核对申请的期限；每月10日前为乙方完成上月收益结算支付的期限；每年1月1日至31日为双方进行年度合作总结及调整分成比例的协商期。任何一方未按期履行上述时间节点内的义务，应承担相应的违约责任。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

(1)若甲方提供的音频素材侵犯第三方知识产权或违反国家法律法规，导致乙方平台受到行政处罚、被列入黑名单或产生经济损失，甲方应承担全部赔偿责任，包括但不限于罚款、赔偿金、律师费等，并应乙方要求立即停止使用相关素材并下架，且该违约行为视为根本违约，乙方可单方面解除协议，并要求甲方支付相当于本协议剩余期限分成总额30%的违约金。

(2)甲方未按时提供合法的知识产权授权证明，或授权范围不足以覆盖本协议约定的使用方式，导致乙方无法继续提供服务，甲方应承担违约责任，乙方可暂停相关素材的上传与推广，直至甲方补齐材料或协议终止，并要求甲方支付相当于本协议剩余期限分成总额20%的违约金。

(3)甲方提供的收款账户信息不准确或失效，导致乙方无法按时支付收益，每延迟一日，甲方应向乙方支付应付未付金额0.1%的滞纳金，最高不超过本协议总分成金额的10%。若因甲方原因导致乙方产生额外费用（如账户挂失费等），由甲方承担。

(4)甲方恶意操纵音频素材的播放量或点赞数（如使用外挂、刷单等手段），一经查实，乙方可单方面取消相关素材的推广资格，并要求甲方支付相当于本协议剩余期限分成总额50%的违约金，同时保留追究甲方全部损失的权利。

2.乙方违约责任：

(1)乙方未按约定时间支付甲方收益，每延迟一日，应向甲方支付应付未付金额0.05%的滞纳金，最高不超过本协议总分成金额的5%。若延迟超过30日，甲方有权单方面解除协议，并要求乙方支付相当于本协议剩余期限分成总额25%的违约金，同时赔偿甲方因此遭受的直接经济损失。

(2)因乙方平台技术故障或操作失误，导致甲方音频素材无法正常上传、审核或播放，造成甲方直接经济损失（以有效订单减少或播放量异常下降为依据），乙方应进行赔偿，赔偿金额不超过当次故障影响期间甲方可预期收益的10%，且累计赔偿不超过本协议总分成金额的15%。

(3)乙方泄露甲方因合作而知悉的商业秘密（如素材内容、收益数据等），给甲方造成直接经济损失的，乙方应承担全部赔偿责任，赔偿金额不低于实际损失额的120%，且该违约行为视为根本违约，甲方有权单方面解除协议，并要求乙方支付相当于本协议剩余期限分成总额40%的违约金。

(4)乙方未按约定标准审核素材，导致合法素材被误判为违规并下架，经核实后，乙方可退还甲方因此造成的播放损失，并支付相当于当次损失金额20%的赔偿金。若因乙方审核疏漏导致甲方素材被侵权投诉且乙方未及时处理，乙方应承担相应的连带责任，并赔偿甲方全部维权费用及损失。

3.根本违约情形：任何一方出现本条第一项第（1）款、第（3）款或第（4）款所述情形，或本条第二项第（1）款所述情形且延迟超过60日，另一方有权单方面解除协议，并要求违约方支付本协议总分成金额50%的违约金。解除协议后，已产生的收益结算按本协议约定执行，但违约金应在解除协议通知送达后10日内支付完毕。

4.轻微违约情形：除上述根本违约外，任何一方违反本协议其他条款，造成对方非重大损失的，守约方有权要求违约方限期整改，并可根据违约情节要求支付500元至50000元不等的违约金。若违约行为影响协议整体履行，守约方有权要求调整协议相关条款或解除协议，并要求相应赔偿。

第七条不可抗力

不可抗力是指双方在签订本协议时不能预见、对其发生和后果不能避免并不能克服的事件，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、罢工、政府行为（如法律变更、政策调整）、流行病疫情、网络攻击、电力或通讯中断等无法预见或无法避免的客观情况。

任何一方因不可抗力导致无法履行或无法完全履行本协议义务的，不承担违约责任。但遭遇不可抗力的一方应在事件发生后七个工作日内书面通知对方不可抗力的具体情况、影响范围以及预计持续期限，并提供相关证明材料。双方应根据不可抗力的影响程度，协商决定是否延迟履行、部分履行或终止本协议。

若不可抗力事件持续超过三十日，双方应再次协商处理方案；协商不成的，本协议可自动终止。因不可抗力造成的损失，双方互不承担责任，但应各自承担因不可抗力事件产生直接费用的责任。遭遇不可抗力一方应采取措施减少损失，并在事件消除后尽快恢复履行协议义务。若不可抗力事件导致协议目的无法实现，双方均有权解除协议，并按已完成部分的履行情况确认权利义务。

第八条争议解决

因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权采取以下第（一）项或第（二）项方式解决：

（一）向乙方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。诉讼期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议其他条款，任何一方不得单方面中断合作。

（二）提交至中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为乙方所在地，仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁过程中，双方应遵守仲裁庭的管辖权决定，并承担各自的仲裁费用，但仲裁委员会依规则或仲裁庭的决定由一方当事人承担的仲裁费用除外。

争议解决期间，除争议事项外，双方应本着诚信原则继续履行本协议其他义务，任何一方的不合作行为均视为违约。仲裁或诉讼前，双方均应采取措施防止争议扩大，并应对方要求提供必要的证据材料。双方同意，仲裁或诉讼过程中披露的保密信息仍应承担保密义务。

第九条其他条款

1.通知方式：双方在本协议首部列明的联系方式为有效通知地址。任何书面通知应以挂号信、快递或电子邮件形式发送，并以寄出或发送成功之日视为送达。电子通知需发送至协议中指定的电子邮箱，并以系统记录为送达凭证。一方变更联系方式，应提前十日书面通知对方，否则按原地址送达视为有效。

2.协议变更：本协议的任何修改或补充，均需经双方书面同意并签署补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。口头约定或单方变更均不产生法律效力。任何协议变更不得违反国家法律法规及公序良俗。

3.法律适用与管辖：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。除争议解决条款另有约定外，任何一方均不得就本协议事项向非协议履行地法院提起诉讼或申请仲裁。

4.完整协议：本协议及其附件构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解及承诺。未来任何不一致之处，均以本协议为准。