风投业绩对赌协议书

风投业绩对赌协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX风险投资管理有限公司（以下简称“甲方”），注册地址位于中国北京市朝阳区XX路XX号XX大厦XX层，统一社会信用代码：91110108MA01XXXX9。甲方是一家依照中华人民共和国公司法及相关法律法规设立并合法存续的专业风险投资企业，主要业务包括对未上市企业的股权投资、投资管理及风险控制。甲方的法定代表人为张三，联系电话：010-XXXXXXXX。

甲方基于其作为风险投资机构的投资策略及风险偏好，通过尽职及评估，决定对乙方拟转让或出租的标的资产（以下简称“标的资产”）进行投资或租赁，并依据相关法律法规及商业惯例，与乙方达成如下合作意向。甲方在投资或租赁标的资产前，已充分了解并确认标的资产的现状、权属及潜在风险，并基于自身商业判断作出决策。甲方有权根据本协议约定，在合作过程中享有相应的投资收益或租赁权益，同时承担相应的投资风险或租赁责任。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX科技有限公司（以下简称“乙方”），注册地址位于中国上海市浦东新区XX路XX号XX园区XX号楼，统一社会信用代码：91310115MA01XXXX8。乙方是一家依照中华人民共和国公司法及相关法律法规设立并合法存续的高新技术企业，主要业务包括技术研发、产品开发及市场推广。乙方的法定代表人为李四，联系电话：021-XXXXXXXX。

乙方基于自身经营发展需要，拟通过股权转让、租赁或委托经营等方式，将标的资产交由甲方进行投资或使用。乙方在转让或出租标的资产前，已全面披露标的资产的相关信息，包括但不限于财务状况、法律纠纷、知识产权等，并保证所提供信息的真实性、准确性与完整性。乙方承诺在合作过程中，将按照本协议约定履行其义务，并配合甲方完成必要的工商变更、资产交付或租赁手续。乙方的行为将直接影响标的资产的价值实现及合作效果，乙方需对标的资产承担全部法律责任及风险。

协议简介：

本协议的签订基于双方对标的资产的共同认知及商业价值的认可。甲方作为专业风险投资机构，通过投资或租赁标的资产，旨在获取长期稳定的投资回报或运营收益；乙方作为标的资产的所有方或运营方，通过合作实现资产增值或经营优化。双方在平等自愿、诚实信用的基础上，依据中华人民共和国合同法、公司法、证券法等相关法律法规，达成如下协议。协议的核心内容涉及标的资产的权属转移、投资收益分配、租赁费用支付、业绩承诺及违约责任等，旨在明确双方的权利义务，保障合作顺利进行。标的资产的具体范围、价值评估及合作模式，将在本协议后续章节中详细约定。双方均确认已充分理解本协议条款，并同意受其约束。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确甲乙双方围绕标的资产所达成的投资或租赁合作意向，核心内容涵盖标的资产的评估确认、交易对价（或租金）的支付安排、业绩承诺及相应的奖惩机制、违约责任界定以及争议解决方式等。具体而言，本协议旨在通过设定业绩目标及相应的调整条款（如对赌条款），确保甲方投资或租赁标的资产的预期收益得到合理保障，同时激励乙方在合作期间努力提升标的资产价值或运营绩效。协议范围限定于双方就标的资产达成的所有权利义务关系，包括但不限于投资决策、资产交付、收益分配、退出机制及违约处理等，所有未在本协议中明确约定的内容均不作为本协议的组成部分。

第二条定义

本协议中，除非上下文另有明确解释，下列术语具有以下含义：

“标的资产”系指乙方拟转让、出租或委托经营的，由乙方合法拥有或有权处置的特定资产，包括但不限于股权、房产、设备、知识产权及经营资质等，具体范围详见本协议附件一。

“业绩目标”系指本协议约定的，由乙方承诺在一定期限内实现的经营指标或财务指标，例如营业收入、净利润、市场份额或特定项目里程碑等，具体标准见本协议附件二。

“对赌条款”系指本协议中关于业绩承诺及相应奖惩安排的条款，包括业绩不达标时的补偿机制或业绩超额时的额外奖励等。

“基准日”系指本协议签署之日或双方另行约定的特定日期，用于计算业绩目标完成情况的基础时点。

“合作期限”系指本协议约定的，双方就标的资产进行合作的起止时间。

“投资款/租赁款”系指甲方根据本协议约定向乙方支付的交易对价或租金。

“违约责任”系指任何一方违反本协议约定时应承担的法律后果，包括但不限于赔偿损失、支付违约金或解除协议等。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力与义务：

(1)权力：

a.监督权：甲方有权对标的资产的经营状况、财务状况及业绩目标的实现进度进行监督，乙方应予以配合提供必要资料。

b.决策权：在投资或租赁决策范围内，甲方享有最终决定权，包括对标的资产的价值评估、交易对价（或租金）的确定及合作条件的修改等。

c.收益权：甲方有权按照本协议约定，根据标的资产的业绩表现获取相应的投资收益或租金回报，或依据对赌条款获得奖励。

d.退出权：在满足本协议约定的特定条件（如业绩不达标）或经双方协商一致时，甲方有权要求乙方承担补偿责任、提前收回投资或解除合作关系。

e.优先权：在同等条件下，甲方享有优先参与标的资产后续融资或处置的权利。

(2)义务：

a.支付款项义务：甲方应按照本协议约定的金额、支付方式和时间节点，足额支付投资款或租赁款。

b.尽职义务：甲方在签署本协议前已对标的资产进行尽职，并自行承担相应的风险。

c.信息保密义务：甲方应对在合作过程中知悉的乙方商业秘密及敏感信息承担保密义务，除非法律法规另有规定或获得乙方书面同意。

d.协助义务：在投资或租赁过程中，甲方应积极配合乙方完成必要的工商登记、税务处理等手续。

e.风险承担义务：甲方应自行承担投资或租赁标的资产所固有的市场风险、经营风险及法律风险。

2.乙方的权力与义务：

(1)权力：

a.收益权：乙方有权按照本协议约定，在完成合作义务后获得标的资产处置所得或投资款/租赁款的全部款项。

b.经营自主权：在遵守本协议约定及业绩目标的前提下，乙方有权自主管理和运营标的资产，制定经营计划和财务预算。

c.补偿请求权：在满足本协议约定的特定条件（如业绩达标）时，乙方有权依据对赌条款获得相应的奖励或补偿。

d.信息获取权：乙方有权获取甲方按照本协议约定提供的投资或租赁相关资料及信息。

(2)义务：

(1)业绩承诺义务：乙方必须保证在本协议约定的合作期限内，按照附件二约定的具体标准实现业绩目标。若无法实现，乙方应无条件履行本协议约定的补偿责任，包括但不限于支付违约金、调整交易对价（或租金）或以其他方式弥补甲方损失。

(2)信息披露义务：乙方应向甲方如实、完整、准确地披露标的资产的所有相关信息，包括但不限于财务报表、法律文件、经营合同、重大合同、诉讼仲裁、知识产权状况、关联交易、员工信息等，并保证所提供信息的真实性、准确性和及时性。任何虚假陈述或隐瞒行为均构成违约。

(3)维护义务：乙方应负责维护标的资产的良好状态，保障其安全完整，防止任何形式的损失、损坏或权利瑕疵。乙方应确保标的资产符合法律法规及行业规范要求，并承担因违反相关规定而产生的所有责任。

(4)配合义务：乙方应积极配合甲方进行标的资产的审计、评估、工商变更、税务清算、租赁交接等合作事宜，并根据甲方合理要求提供必要的协助。

(5)保密义务：乙方应对在合作过程中知悉的甲方商业秘密、投资策略及敏感信息承担保密义务，未经甲方书面同意，不得向任何第三方泄露。保密期限不因本协议的终止而解除。

(6)法律合规义务：乙方应确保标的资产的运营活动符合所有适用的法律法规，并自行承担因违法违规经营而产生的所有处罚、罚款、诉讼及赔偿责任。

(7)资产处置限制义务：在合作期限内，未经甲方事先书面同意，乙方不得擅自转让、出租、抵押、质押或以其他方式处置标的资产，但法律法规另有规定或双方另有约定的除外。

(8)人员稳定义务：乙方应保证合作期间核心管理团队及关键人员的相对稳定，不得做出有损甲方利益的行为。具体人员名单及变动要求可由双方另行约定。

第四条价格与支付条件

双方同意，本协议涉及的价格及支付条件如下：

(1)价格条款：甲方同意根据本协议约定，向乙方支付标的资产的交易对价人民币XX元（大写：XXXXXX元整），或根据标的资产的租赁模式，支付租赁期间每年的租金总额人民币XX元（大写：XXXXXX元整），具体金额及支付方式以双方签署的附件三《价格明细及支付计划》为准。该价格已包含双方在合作中预期产生的各项费用，具体构成详见附件。

(2)支付方式：甲方应通过银行转账方式将款项支付至乙方指定的以下银行账户：

开户名称：XX科技有限公司

开户银行：XX银行XX支行

银行账号：XXXXXX

乙方应在收到每笔款项后，向甲方提供等额有效的收款凭证。

(3)支付时间：甲方应按照附件三约定的支付计划履行支付义务。首期款项人民币XX元（大写：XXXXXX元整）应于本协议签署之日起XX日内支付；后续款项应于每期业绩目标确认日后的XX日内支付。若采用租赁模式，首期租金人民币XX元（大写：XXXXXX元整）应于租赁期开始之日起XX日内支付，后续每期租金应在每期租赁期开始前XX日内支付。甲方支付任何款项前，乙方有权要求甲方提供相应的资金来源证明或担保（如有约定）。

任何一方不得单方面更改本协议约定的价格及支付条件，如需变更，须由双方另行签署书面补充协议。

第五条履行期限

(1)协议有效期限：本协议自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效，有效期为自本协议生效之日起XX年，至XX年XX月XX日止。

(2)合作期限：双方就标的资产的合作期限为XX年，自本协议生效之日起计算，至合作目标完成或解除协议之日止。合作期限届满前XX日，如双方均有意继续合作，应另行协商签署续期协议。

(3)关键时间节点：

a.尽职期：自本协议签署之日起至XX年XX月XX日止，甲方在此期间对标的资产进行尽职。

b.业绩承诺期：自标的资产实际控制权转移或租赁正式开始之日起，至本协议约定的业绩考核周期届满之日止。

c.对赌履行期：业绩承诺期即为对赌条款的履行期间，乙方应在此期间内努力实现约定的业绩目标。

d.付款节点：按照第四条《价格与支付条件》约定的具体时间节点执行。

e.协议终止/解除日：本协议有效期届满或双方协商一致终止/解除协议之日。

第六条违约责任

6.1违约情形及认定

(1)甲方违约情形：

a.未按本协议第四条约定的金额、支付方式或时间节点足额支付投资款或租赁款，构成逾期付款。

b.未经乙方同意，擅自变更本协议约定的价格或支付条件。

c.在本协议约定的尽职期内，无正当理由拒绝完成尽职或无正当理由未在尽职期结束后XX日内签署相关文件（如投资协议、租赁合同等）。

d.在本协议约定的对赌履行期内，未能按照约定履行监督权或协助义务，且对乙方业绩目标的实现造成实质性不利影响。

(2)乙方违约情形：

a.未能按照本协议第三条约定的业绩目标完成承诺，构成业绩不达标。

b.未按本协议第四条约定的金额、支付方式或时间节点足额收取投资款或租赁款，构成逾期收款（但此情形通常不产生违约责任，除非构成恶意拖延）。

c.在本协议约定的对赌履行期内，未能按照约定履行信息披露义务、维护义务、配合义务或保密义务，情节严重者。

d.在本协议约定的合作期限内，擅自转让、出租、抵押、质押或以其他方式处置标的资产，违反本协议约定。

e.在本协议约定的合作期限内，未能保证标的资产的合法合规运营，导致甲方承担额外的法律责任或经济损失。

f.在本协议约定的尽职期内，提供虚假陈述或隐瞒重要信息，导致甲方基于错误信息做出决策并遭受损失。

g.未能按照约定履行人员稳定义务，导致甲方利益受损。

6.2违约后果

(1)逾期付款责任：如甲方发生逾期付款，每逾期一日，应按逾期支付金额的万分之X向乙方支付违约金，直至款项付清之日止。逾期付款超过XX日，乙方有权解除本协议，并要求甲方承担标的资产评估价值（或市场公允价值）与协议约定价格差额X%的赔偿责任。

(2)逾期收款责任：如乙方发生逾期收款，每逾期一日，应按逾期未收金额的万分之Y向甲方支付违约金，直至款项付清之日止。

(3)业绩不达标责任：如乙方未能实现约定的业绩目标，应无条件履行以下一项或多项补偿责任：

a.支付补偿金：按业绩未达成部分的X%乘以甲方已支付的投资款（或累计已支付租金）计算，向甲方支付补偿金。

b.调整对价/租金：双方协商调整标的资产的交易对价（或租金），具体调整方案以双方书面确认为准。

c.补充投入：根据业绩差距情况，乙方承诺在约定时间内额外向标的资产投入人民币XX元（或占投资总额/X%），用于改善经营或达成目标。

d.乙方其他合法财产权益向甲方转移：经甲方书面要求，乙方应将在标的资产运营中获得的收益优先用于补偿甲方损失，或以其他双方认可的财产权益进行抵偿。

(4)其他违约责任：

a.对于本协议第三条约定的各项义务，任何一方违约给对方造成损失的，违约方应赔偿对方因此遭受的直接经济损失，包括但不限于律师费、诉讼费、差旅费、评估费等。

b.如乙方违反保密义务，应向甲方支付违约金人民币XX元（或按其实际造成的损失赔偿），并承担相应的法律责任。

c.如乙方违反资产处置限制义务，甲方有权要求乙方恢复原状或赔偿损失，并有权要求乙方赔偿因其违约行为给甲方造成的全部损失。

d.如乙方违反法律合规义务，导致甲方承担任何形式的行政处罚、民事赔偿或刑事责任，乙方应全额承担该等责任，并赔偿甲方因此遭受的全部损失。

e.如甲方违反尽职期内的义务或提供虚假信息，导致乙方遭受损失，甲方应承担全部赔偿责任。

6.3责任减轻与免除

(1)因不可抗力导致违约：任何一方因不可抗力（定义见本协议第X条）不能履行本协议义务的，不承担违约责任，但应在不可抗力发生后XX日内通知对方，并提供相关证明文件。双方应根据不可抗力的影响，协商决定是否延期履行、部分履行或解除协议。

(2)不可抗力影响：如不可抗力持续超过XX日，双方均有权单方面解除本协议，并互不承担违约责任，已产生的费用按实际发生额结算。

6.4违约金与实际损失的关系

(1)本协议约定的违约金条款为双方真实意思表示，具有法律效力。任何一方不得以未达到实际损失为由主张违约金过高而请求调低。

(2)若违约金不足以弥补守约方实际损失的，违约方还应赔偿不足部分。双方应在违约行为发生后，就实际损失金额进行合理确认，协商解决赔偿事宜。如协商不成，可提交争议解决机构裁决或依法诉讼。

第七条不可抗力

1.定义：不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、海啸、火山爆发、战争、动乱、政府行为（如法律法规的变更、税收政策的调整、行政命令等）、疫情及其防控措施、网络攻击或系统故障等。不可抗力事件应自其发生之日起持续影响本协议履行状态。

2.通知义务：任何一方因不可抗力不能履行本协议全部或部分义务的，应在不可抗力发生后XX日内通知对方，说明不可抗力事件的情况、可能的影响以及预计持续的时间。通知应采用书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件），并附有相关证明文件（如政府公告、新闻报道、保险理赔文件等）。

3.责任免除：因不可抗力导致任何一方不能履行或不能完全履行本协议义务的，根据不可抗力的影响，部分或全部免除其违约责任，但法律另有规定的除外。不可抗力影响消除后，受影响方应立即恢复履行本协议义务。若不可抗力导致本协议无法继续履行，双方应在不可抗力消除后XX日内协商解决，协商不成的，可依据本协议第八条约定解决争议。因不可抗力造成的损失，由双方各自承担。

4.协商处理：双方应本着诚实信用的原则，就不可抗力事件的影响及后续处理进行友好协商，尽量减少因不可抗力事件给对方造成的损失。任何一方不得利用不可抗力事件作为借口，故意拖延履行本协议义务或损害对方合法权益。

5.不可抗力证明：双方均有义务在协商或争议解决过程中，向对方提供不可抗力事件的相关证明文件。如需保险理赔，受影响方应积极办理，并将理赔结果告知对方。

第八条争议解决

1.争议范围：本协议所称争议是指双方因本协议的订立、履行、变更、解除、终止等发生的任何争议，包括但不限于协议条款的理解、适用及履行方面的分歧。

2.争议解决方式：双方应首先通过友好协商的方式解决本协议项下可能发生的任何争议。若协商不成，双方同意将争议提交至以下第（）种方式解决：

（1）提交（选择项：甲方所在地/乙方所在地/协议签署地）有管辖权的人民法院通过诉讼解决。

（2）提交（选择项：中国国际经济贸易仲裁委员会/其他仲裁机构名称，需明确仲裁规则，如适用仲裁规则名称）按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为（选择项：甲方所在地/乙方所在地/其他约定地点），仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

3.争议解决期间：在争议解决过程中，除争议事项外，双方应继续履行本协议中未受争议影响的其他条款。任何一方不得因争议的解决而停止履行本协议项下的其他义务。

4.适用的法律：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为免疑义，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区法律）。

5.仲裁/诉讼费用的承担：若通过仲裁或诉讼解决争议，仲裁费用（或诉讼费用）由败诉方承担；双方均部分胜诉的，仲裁费用（或诉讼费用）由双方按照责任比例分担。除前述费用外，任何一方因解决争议而支出的其他合理费用（包括但不限于律师费、差旅费等），经对方书面确认后，由对方承担。

第九条其他条款

1.通知方式：双方在本协议签署时已向对方提供了有效的联系方式（包括但不限于书面地址、电子邮箱、联系人及电话）。任何一方根据本协议需要向对方发出的通知、文件或其他通讯，均应采用书面形式（包括信函、传真、电子邮件、快递服务）发送至本协议首部列明的地址、邮箱或电话，或发送至本协议签署时双方确认的其他地址、邮箱或电话。通过电子邮件发送的，发出时视为送达；通过快递服务的，寄出后XX日视为送达；通过传真发送的，发送成功后视为送达；通过邮寄发送的，寄出后XX日（以邮戳或快递记录为准）视为送达。任何一方变更联系方式，应提前XX日书面通知对方，否则按原联系方式送达视为有效送达。

2.协议变更：对本协议的任何修改、补充或变更，均须经双方授权代表签署书面文件方为有效。任何口头约定或非书面形式的变更均不具法律效力。

3.协议解除：除本协议另有约定外，发生下列情况之一时，守约方有权书面通知违约方解除本协议：

a.一方严重违反本协议约定，经守约方书面催告后XX日内仍未纠正的。

b.一方进入破产、清算、解散程序，或丧失履约能力，且无法在XX日内获得有效重组或替代方案的。

c.因不可抗力导致本协议无法继续履行或履行已无意义的。

d.法律法规规定或双方约定的其他解除情形。

4.保密条款：本协议的条款、内容以及双方在合作过程中知悉的对方商业秘密、技术信息、财务数据等均构成保密信息。除非法律法规要求、监管机构要求或为履行本协议之目的，未经信息披露方书面同意，任何一方不得向任何第三方泄露、披露或使用该等保密信