建筑企业收购对赌协议书

建筑企业收购对赌协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX建筑集团有限公司，

地址：中国XX省XX市XX区XX路XX号，

法定代表人/负责人：张三，

联系方式

甲方为一家经中国工商行政管理机关核准登记注册的大型建筑企业，拥有国家一级建筑资质，主营业务涵盖房屋建筑、市政工程、公路桥梁、机电安装等领域。近年来，甲方在国内外市场取得了显著业绩，并持续扩大业务规模。为优化资产配置，提升市场竞争力，甲方拟收购乙方持有的XX建筑工程公司（以下简称“目标公司”）100%股权，以整合资源、拓展业务领域。

在本次收购过程中，甲方与乙方就目标公司的资产质量、盈利能力及未来发展规划达成初步共识。为明确双方权利义务，降低交易风险，经友好协商，双方特订立本协议，以资共同遵守。甲方希望通过本次收购，快速获取目标公司的优质项目资源和技术团队，进一步巩固其在建筑行业的领先地位。

乙方作为目标公司的实际控制人，拥有丰富的行业经验和稳定的业务基础。为保障收购交易的顺利进行，乙方承诺提供真实、完整的目标公司财务资料及业务信息，并配合甲方完成尽职及相关手续办理。双方均确认，本次收购基于平等自愿、诚实信用的原则，旨在实现互利共赢。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX建筑工程有限公司，

地址：中国XX省XX市XX区XX路XX号，

法定代表人/负责人：李四，

联系方式

乙方成立于XX年XX月，是一家专注于建筑工程领域的民营企业，主要业务包括房屋建筑施工、装饰装修及项目管理。公司凭借过硬的技术实力和良好的市场口碑，在行业内积累了较高的知名度。截至本协议签订之日，乙方持有目标公司100%股权，目标公司资产总额约XX亿元人民币，年营业收入约XX亿元人民币，净利润约XX亿元人民币。

为推动公司战略转型，乙方拟通过本次股权转让，引入具有资本实力和管理经验的甲方作为战略投资者。乙方承诺，在本协议框架内，积极配合甲方完成目标公司的审计、评估及工商变更等事宜，确保交易流程合规、高效。同时，乙方将向甲方提供目标公司完整的业务记录、财务报表及法律文件，并保证所提供信息的真实性、准确性。

双方均确认，本次股权转让是基于乙方主动寻求资本运作，甲方出于业务发展战略需要而达成的合作。乙方充分了解目标公司的经营状况及潜在风险，并自愿以本协议约定的条件完成股权转让。甲方亦对目标公司的市场前景及发展潜力予以认可，并承诺在收购完成后，注入资源支持目标公司持续发展。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确甲乙双方就目标公司股权转让及相关对赌安排之权利与义务，确保股权转让交易在公平、合理的条件下达成，并设立对赌机制以保障甲方投资安全和预期收益。本协议范围涵盖目标公司100%股权的收购价款确定、支付条件、业绩承诺与补偿、陈述与保证、交割前提、违约责任及争议解决等事项。具体内容包括但不限于：双方就收购价格及对赌条件进行协商并达成一致；甲方根据目标公司未来经营业绩表现享有调整收购价款或要求乙方补偿的权利；乙方承诺并保证目标公司相关财务及运营数据的真实性，并就未达业绩承诺承担补偿责任；明确交易完成所需满足的各项条件及违约处理方式；设定争议解决机制以处理履行本协议过程中可能产生的分歧。本协议的对赌安排系双方基于对目标公司未来发展的判断和信心而设立，旨在将甲方的部分投资风险与乙方绑定，促使乙方积极推动目标公司持续改善经营表现，从而保障甲方获得与目标公司实际价值相匹配的投资回报。

第二条定义

1."目标公司"：指乙方或其关联方控股的XX建筑工程有限公司，其最终营业执照号为XXXXXXXXXXXXXXXXXX，法定代表人为李四。

2."收购价款"：指甲方根据本协议约定，向乙方支付以取得目标公司100%股权的总对价，具体金额及支付方式依据本协议第六条确定。

3."对赌协议"：指本协议中关于业绩承诺、补偿机制及相关条件的统称，包括但不限于收入、利润、现金流等关键财务指标的约定及未达标时的处理方式。

4."业绩承诺期"：指自目标公司工商变更登记完成之日起计算的XX年期限，期间目标公司需达到本协议约定的经营业绩标准。

5."财务报表"：指目标公司按照中国企业会计准则编制的经审计的年度财务报表及半年度、季度财务报表。

6."陈述与保证"：指本协议中甲方及乙方就自身主体资格、权利义务、财务状况等所作出的明确声明及承诺。

7."交割"：指目标公司股权完成转让登记，甲方支付最后一期收购价款，双方完成相关手续办理的标志性节点。

8."关联方"：指根据《企业会计准则第36号——关联方披露》规定，与目标公司存在控制、共同控制或重大影响关系的法人或其他。

9."不可抗力"：指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害、战争、政府行为等。

10."生效日期"：指本协议经双方授权代表签字并盖章之日起的日期。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力与义务：

（1）甲方有权依据本协议约定要求乙方提供目标公司的完整财务、业务及法律资料，并有权对目标公司进行尽职，包括但不限于财务审计、法律合规审查、业务状况核实等。

（2）甲方有权根据目标公司实际经营业绩情况，按照本协议第五条约定调整收购价款或要求乙方提供业绩补偿。

（3）甲方应按照本协议第六条约定按时足额支付收购价款，并配合完成目标公司股权交割及相关登记手续。

（4）甲方应保证其具备履行本协议所需的资金实力及法律合规性，不得以任何理由擅自变更或解除本协议。

（5）甲方有权在本协议框架内要求乙方提供必要的协助，包括但不限于配合审计、解决历史遗留问题等，乙方应在合理范围内提供支持。

（6）甲方应遵守相关法律法规及监管要求，其一切行为不得损害乙方及目标公司的合法权益。

2.乙方的权力与义务：

（1）乙方有权在本协议约定范围内就收购价格、对赌条件等进行协商，并有权在符合本协议条款的前提下完成股权转让。

（2）乙方有权要求甲方按照本协议约定支付收购价款，并有权在甲方违约时追究其责任。

（3）乙方必须向甲方提供真实、准确、完整的目标公司财务及业务资料，并就本协议项下的所有陈述与保证承担法律责任。

（4）乙方的核心义务在于保证目标公司在本协议约定的业绩承诺期内达到约定的财务指标。具体包括：

①业绩承诺：乙方承诺目标公司在业绩承诺期内，年营业收入不低于人民币XX亿元，年净利润不低于人民币XX亿元，经营活动产生的现金流量净额不低于人民币XX亿元（具体指标根据尽职结果调整）。若目标公司为上市公司或挂牌公司，则相关指标以交易所公告数据为准；若为非上市公司，则需提供经审计的财务报表。

②补偿机制：若目标公司任一业绩承诺年度未达到上述约定指标，乙方应在该事实发生后XX日内，以现金方式向甲方支付补偿款。补偿款计算方式为：[（约定指标-实际指标）/约定指标]×已支付收购价款。乙方应在补偿通知发出后XX日内将补偿款支付至甲方指定账户。

③损益弥补：若因乙方提供虚假信息、隐瞒重大负债或存在其他违约行为导致目标公司实际价值低于预期，乙方应承担赔偿责任，包括但不限于退还部分收购价款或以其他方式弥补甲方损失。

（5）乙方应负责处理目标公司的所有历史遗留问题，包括但不限于劳动纠纷、税务处罚、行政处罚等，确保目标公司能够持续稳定经营。

（6）乙方应积极配合甲方完成交割所需的手续，包括签署补充协议、变更登记等，并保证目标公司在此过程中保持正常运营。

（7）乙方应保证其作为目标公司股东期间未发生任何损害目标公司利益的违法违规行为，如涉及诉讼或仲裁，应先行处理完毕或提供有效担保。

（8）在业绩承诺期内，乙方不得以任何方式抽逃资金、转移资产或进行可能导致目标公司偿债能力下降的行为，若发生此类情形，甲方有权要求立即终止本协议并要求全额补偿。

（9）乙方应指定专门联系人负责本协议的履行协调，及时响应甲方的合理要求，并提供必要的商业支持。

（10）乙方应保证目标公司不存在任何未披露的诉讼、仲裁或行政处罚风险，若在交割后XX日内出现重大不利事项，乙方应承担全部责任并赔偿甲方损失。

第四条价格与支付条件

1.收购价款：甲方同意向乙方支付人民币XX亿元（大写：XX亿元整）作为收购目标公司100%股权的收购价款。该价格为基础收购价，具体金额及支付方式将根据尽职结果及双方协商进行调整，最终以尽职完毕后双方签署的补充协议为准。调整后的收购价款不得低于XX亿元，且差额部分由乙方以现金方式补偿给甲方。

2.支付方式：收购价款采用分期支付方式。首期付款人民币XX亿元，在双方完成目标公司工商变更登记手续后XX日内支付；二期付款人民币XX亿元，在目标公司业绩承诺期届满且经审计财务报表确认达标后XX日内支付；剩余尾款人民币XX亿元，在尾款支付条件满足后XX日内支付。

3.支付前提：甲方支付每一期款项均以乙方提供符合本协议要求的文件为前提，包括但不限于：收款账户证明、目标公司不存在重大法律风险的法律意见书、经审计的财务报表等。甲方有权在收到上述文件后XX日内进行核实，确认无误后方可支付相应款项。

4.账户：乙方的收款账户信息如下：开户行：XX银行XX支行；账号：XXXXXXXX；户名：XX建筑工程有限公司。甲方变更收款账户需提前XX日书面通知乙方，并附新账户证明文件。

5.税费承担：与本协议相关的税费，包括但不限于印花税、工商登记费等，由甲方承担；目标公司历史遗留问题产生的税费由乙方承担；因乙方违约导致的额外税费由乙方承担。

第五条履行期限

1.协议有效期：本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为自本协议生效之日起至目标公司股权转让交割完成之日止。

2.尽职期：自本协议生效之日起XX日内，甲方向乙方提供目标公司财务、业务及法律文件，乙方应配合完成尽职，期间双方可就收购价款及对赌条件进行协商调整。

3.交割期限：在尽职完成且双方达成一致后，应在XX日内完成目标公司股权交割及相关工商变更登记手续。若因不可抗力或乙方原因导致延迟，交割期限相应顺延。

4.业绩承诺期：自目标公司工商变更登记完成之日起计算，为期XX年。期间目标公司需持续满足本协议第二条约定的业绩承诺指标。

5.补偿支付期限：若目标公司任一业绩承诺年度未达标，乙方应在该事实发生后XX日内向甲方支付补偿款，最迟不超过补偿通知发出后XX日。

6.协议终止：若发生本协议约定的违约情形或不可抗力事件，导致协议目的无法实现，本协议可提前终止。终止时，双方应根据已履行情况及损失进行清算，并按约定处理未完成事项。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

（1）若甲方未按本协议第四条约定的支付条件按时足额支付收购价款，每逾期一日，应向乙方支付逾期付款部分千分之X的违约金。逾期超过XX日，乙方有权解除本协议并要求甲方赔偿全部损失，包括但不限于已支付款项的XX%作为违约赔偿金。

（2）若因甲方原因导致交割延迟超过XX日，乙方有权解除本协议并要求甲方退还已支付全部款项并支付相当于收购价款XX%的违约金。

（3）若甲方在支付过程中恶意拖延或设置障碍，构成根本违约，乙方有权要求甲方立即支付全部剩余款项并解除协议，甲方还应支付相当于收购价款XX%的赔偿金。

2.乙方违约责任：

（1）若乙方提供虚假陈述或隐瞒重大信息，导致目标公司实际价值与预期严重不符，甲方有权解除本协议，要求乙方退还全部已支付款项并支付相当于收购价款XX%的赔偿金。乙方还应承担由此给甲方造成的全部直接和间接损失。

（2）若目标公司在业绩承诺期内任一年度未达到约定业绩指标，乙方应按本协议第四条约定的补偿机制向甲方支付补偿款。每逾期支付一日，应按补偿款总额千分之X向甲方支付违约金，直至全部补偿款付清为止。

（3）若因乙方原因导致交割延迟超过XX日，甲方有权解除本协议并要求乙方退还全部已支付款项并支付相当于收购价款XX%的违约金。乙方还应赔偿甲方因此遭受的合理损失。

（4）若乙方在业绩承诺期内恶意转移资产、逃避债务或进行其他损害甲方利益的行为，甲方有权立即解除本协议并要求乙方支付相当于收购价款XX%的赔偿金，并追究其全部赔偿责任。

3.违约金上限：双方约定的违约金总额不得超过收购价款的XX%，若违约金不足以弥补守约方实际损失，守约方仍有权要求进一步赔偿。

4.赔偿范围：违约方的赔偿责任包括但不限于：守约方为追究违约责任而支出的律师费、诉讼费、差旅费等合理费用；因违约导致的直接经济损失；以及守约方本应获得的预期利益损失。

5.减损义务：守约方在知道或应当知道违约行为发生后，应采取合理措施防止损失扩大，若未采取合理措施导致损失扩大，扩大的损失由违约方承担。

6.不可抗力免责：因不可抗力导致任何一方无法履行本协议义务的，根据不可抗力的影响，部分或全部免除责任，但应及时通知对方并提供证明文件。双方应根据不可抗力影响协商是否延期履行、部分履行或解除协议。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：自然灾害（如地震、洪水、台风、海啸等）、战争、动乱、政府行为（如法律、法规、规章的修订或废止、行政命令等）、瘟疫疫情、黑客攻击、网络故障、电力中断、通讯中断等。不可抗力事件应导致相关方在合理努力下仍无法履行其在本协议下的部分或全部义务。

2.通知义务：任何一方在本协议有效期内遭遇不可抗力事件时，应在事件发生后XX日内书面通知另一方，说明不可抗力事件的发生、性质、影响以及预计持续期限，并附相关证明文件（如政府公告、新闻报道、保险理赔通知等）。若不可抗力事件持续超过XX日，双方应就继续履行、部分履行或解除协议进行协商。

3.责任免除：因不可抗力导致任何一方无法履行本协议项下义务的，根据不可抗力事件的影响，该方部分或全部免除责任，无需承担违约责任。但遭遇不可抗力的一方仍应采取合理措施减少损失，并在事件消除后尽快恢复履行。

4.协商处理：若不可抗力事件影响本协议的履行期限，双方应友好协商，根据事件影响程度调整履行期限，协议中的相关时间节点相应顺延。双方应基于诚信原则，合理分担因不可抗力事件造成的潜在风险和损失。

5.协议解除：若不可抗力事件导致本协议目的无法实现或协议标的无法继续交易，经双方协商一致或根据法律规定，本协议可予以解除。解除时，双方应根据事件发生前后的履行情况及损失进行清算，已产生的费用按实际发生额承担。

6.不可抗力证据：本协议各方均有义务保留与不可抗力事件相关的所有证据材料，并在争议发生时提供给对方及争议解决机构。一方提供的不可抗力证明材料被另一方合理接受后，该方可免于承担相应违约责任。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议所称“争议”是指双方在履行本协议过程中或因本协议而产生的任何争议、索赔、诉讼或仲裁等法律纠纷，包括但不限于合同解释、违约责任、赔偿金额、履行条件等分歧。

2.争议解决顺序：双方应首先通过友好协商或书面沟通的方式解决争议。若协商在收到争议通知后XX日内未能达成一致，任何一方均有权选择以下第（一）或第（二）种方式解决：

（一）提交至具有管辖权的仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为XX市，仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，仲裁费用由败诉方承担，但双方另有约定的除外。

（二）依法向目标公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。管辖法院为XX省XX市XX区人民法院。

3.争议通知：任何一方在本协议下提出争议或索赔时，应向另一方发出书面通知，明确争议事项、请求、事实与理由，并附相关证据材料。该通知应在争议发生后XX日内送达至本协议首部列明的地址或双方另行书面指定的地址。

4.证据提供：双方应按照争议解决方式的要求，及时、全面地提供与争议相关的证据材料，包括但不限于书面文件、往来函电、财务记录、审计报告、证人证言等。任何一方隐瞒或提供虚假证据，应承担不利后果。

5.临时措施：在争议解决期间，不因争议的存在而影响本协议其他条款的继续履行，除非双方另有约定或仲裁庭/法院另有裁决。若一方有确切证据证明对方存在严重违约行为可能造成难以弥补的损失，守约方可请求仲裁庭/法院采取临时措施（如停止履行、财产保全等）。

6.专属管辖与仲裁地：双方特别约定，与本协议有关的任何争议均应适用本协议约定的人民法院管辖或仲裁机构。选择诉讼的，明确排除其他法院的管辖权；选择仲裁的，明确排除其他仲裁机构的管辖权。仲裁过程中，除非双方书面同意，不得将争议与其他争议合并处理。

7.法律适用：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为免歧义，不包括香港、澳门及台湾地区法律）。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式作出，并可以通过专人递送、挂号信、传真、电子邮件或双方确认的电子数据交换系统发送。通知在以下时间视为送达：专人递送当日、挂号信寄出后第五日、传真或电子邮件发送成功时。发送至一方指定地址的通知，视为已送达该方授权代表。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表签署书面文件后方能生效。任何口头约定或非书面形式的变更均无效。

3.分割性：本协议构成双方关于本协议标的的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。本协议各条款互为独立部分，若任何条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。

4.可分割性：若本协议任何条款被法院或仲裁机构判定为无效或不可执行，该条款应被视为从本协议中删除，但本协议的其他条款及对赌安排应继续完全有效。

5.转让限制：未经另一方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给第三方。同意转让的方保留审查和批准受让方资格的权利。

6.法律适用与争议解决优先：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为免歧义，不包括香港、澳门及台湾地区法律）。争议解决条款（第八条）具有优先性，若争议解决条款被修改，则视为对本协议整体的有效修改。

7.完整协议：本协议及其附件构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。本协议各条款互为独立部分，若任何条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。

8.利益冲突：