俄乌达成谈判协议书

俄乌达成谈判协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：俄罗斯联邦政府代表机构——全俄对外经济联络委员会（VIEC）

甲方地址：俄罗斯联邦莫斯科市特罗伊茨克区国际商务中心“俄罗斯广场”大厦12层

甲方法定代表人/负责人：伊戈尔·谢尔盖耶维奇·科瓦列夫

甲方联系方式：国际电话+74952345678，电子邮箱igor.kovalev@.ru

乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：乌克兰国家石油天然气公司（NaftogazUkrne）

乙方地址：乌克兰基辅市佩特罗夫斯卡街35号国家能源署大楼

乙方法定代表人/负责人：鲍里斯·丹尼尔科维奇·霍达克

乙方联系方式：国际电话+380503456789，电子邮箱boris.hodak@.ua

协议简介：

本协议由俄罗斯联邦政府代表机构——全俄对外经济联络委员会（以下简称“甲方”）与乌克兰国家石油天然气公司（以下简称“乙方”）本着和平对话、互利共赢的原则，基于两国在能源领域的长期合作基础以及当前国际形势下的特殊需求，经友好协商达成。双方同意通过本协议框架下的谈判，就乌克兰天然气输送系统在俄罗斯境内的安全保障、能源供应稳定、技术合作及后续商业运营等事项进行具体磋商。协议的达成旨在维护两国能源合作的连续性，保障乌克兰境内天然气供应的畅通，同时促进双方在符合国际法和国际惯例的前提下，寻求长期稳定的合作解决方案。本协议作为双方后续谈判的指导性文件，其核心目标是通过法律化的合作机制，降低能源冲突风险，并为两国关系的和平发展奠定物质基础。协议内容将严格遵循《联合国国际货物销售合同公约》、《欧洲能源共同体条约》及相关国际能源法原则，确保谈判过程的透明性、合法性与可执行性。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于通过建立规范化的谈判与执行机制，确保乌克兰天然气在俄罗斯境内输送线路的安全、稳定运行，并在此基础上探讨双方在能源领域的长期合作框架。具体内容涵盖：第一，明确乌克兰天然气通过俄罗斯境内管道输送的技术标准、安全监管要求及操作规程；第二，协商确定天然气输送的调度机制、计量方法及费用结算原则；第三，探讨在俄罗斯境内共同建立或升级天然气输送基础设施的技术合作方案，包括设备维护、应急响应及网络安全防护措施；第四，就乌克兰天然气采购的长期合同条款进行初步磋商，为后续商业协议的签订奠定基础；第五，设立联合工作组，负责本协议项下具体议题的谈判、监督协议执行情况，并处理合作过程中产生的争议。本协议旨在通过法律化的合作路径，化解当前能源领域的潜在冲突，保障区域能源供应的连续性，并为两国关系的稳定发展提供实质性的经济支撑。

第二条定义

为本协议之目的，除非上下文另有明确表述，下列术语具有以下含义：

“天然气”：指甲乙双方在本协议框架下约定输送的，符合国际天然气贸易标准（ISO13641）的天然气，包括但不限于干天然气、含硫天然气及液化天然气（LNG）在特定条件下的气化产品；

“输送管道”：指位于俄罗斯境内，用于输送乙方向甲方指定的接收端点输送天然气的管道系统，包括主干线、支线及相关配套设施；

“技术标准”：指适用于天然气开采、处理、压缩、液化、运输及使用全链条的国际通用标准及双方另行约定的行业标准，具体以本协议附件一列明；

“联合工作组”：根据本协议第四条约定成立，由双方各指派三名代表组成，负责本协议项下的具体谈判、协调及监督工作；

“安全监管”：指甲方依据俄罗斯联邦《能源法》及相关法规，对输送管道进行的安全检查、风险评估、应急演练及事故处置等活动；

“长期合同”：指本协议谈判成功后，甲乙双方另行签订的，就乌克兰天然气采购、输送及付款等事宜作出详细约定的商业合同。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力与义务：

甲方的权力与义务主要包括但不限于：

（1）保障输送管道的物理安全及运行稳定：甲方有权依据俄罗斯联邦法律及本协议约定，对输送管道进行日常维护、检修及升级改造，确保其符合国际安全标准及本协议附件一所列技术要求。甲方应承担因自身维护不当导致的输送中断或设施损坏的责任，并应建立完善的应急预案，以应对自然灾害、技术故障等突发状况。

（2）提供输送管道使用许可：甲方应在收到乙方符合约定的技术文件及支付相应过路费后，向乙方出具正式的管道使用许可，明确输送量、压力、温度等技术参数及允许使用的管道段落。

（3）监督天然气输送过程：甲方有权对输送管道的运行参数（如流量、压力、温度）进行实时监控，并对输送的天然气质量进行抽检，确保其符合约定标准。如发现乙方输送的天然气不符合约定，甲方有权要求乙方立即整改，并有权暂停输送直至问题解决。

（4）协调第三方关系：如输送管道穿越第三方土地或权益范围，甲方应负责与相关方进行协调，保障乙方的输送权益不受非法侵害，但乙方应配合甲方提供必要文件及支付相关费用。

（5）提供信息透明度：甲方应向乙方提供输送管道的运行状态、维护计划及安全监管报告等必要信息，但涉及国家秘密或商业敏感信息除外。

乙方的权力与义务主要包括但不限于：

（1）按照约定采购并输送天然气：乙方有权在获得甲方许可及支付相应费用后，按照本协议附件二约定的数量、压力及温度要求，通过输送管道向甲方指定的接收端点输送天然气。乙方应确保其采购的天然气符合本协议定义中的“天然气”标准及附件一所列技术要求，并承担因天然气质量问题导致的一切责任。

（2）支付过路费及相关费用：乙方应按照本协议第五条约定，按时足额向甲方支付天然气输送过路费、管道维护费及其他约定费用。逾期支付超过三十日，甲方有权暂停输送管道的使用，直至乙方付清欠款及滞纳金。

（3）配合技术标准与安全监管：乙方应完全遵守本协议附件一所列技术标准，并积极配合甲方的安全检查、风险评估及应急演练等活动。乙方应指派专业技术人员参与联合工作组的谈判与技术讨论，及时提供必要的技术支持与数据。

（4）承担输送终端责任：乙方负责其输送终端（如压缩站、液化站或城市门站）的运营安全及设备维护，并应确保其操作不干扰管道主线的稳定运行。如因乙方终端设备故障导致输送中断，乙方应承担相应责任并负责修复。

（5）维护联合工作组效率：乙方应积极参与联合工作组的各项活动，按时提交谈判文件、进度报告及问题清单，并与甲方共同推动本协议项下各项合作议题的解决。如乙方无正当理由拒绝参与或拖延工作，甲方有权单方面推进相关事项或调整联合工作组构成。

（6）保障数据与信息安全：乙方应对其提供的商业信息、技术数据及谈判内容承担保密义务，未经甲方书面同意，不得向任何第三方泄露。但双方另有约定或法律法规另有规定的除外。

（7）处理争议与索赔：乙方应就其输送天然气的权利主张及索赔事项，通过联合工作组或本协议约定的争议解决机制与甲方进行友好协商，避免采取单方面强制措施或法律诉讼。

第四条价格与支付条件

天然气输送的价格采用市场价格机制与长期合同定价相结合的方式确定。具体价格遵循以下原则：

（1）市场价格机制：乙方每月输送天然气的价格，以输送当日国际基准天然气价格（如TTF、NordStream1D等）为基础，结合俄罗斯联邦能源部发布的地区溢价指数（RegionPremiumIndex）计算确定。基准价格与溢价指数数据由双方共同认可的第三方机构（如普氏能源资讯）每月初公布，作为当月结算价格的参考依据。该价格机制自本协议生效之日起六个月后开始执行，前六个月采用双方协商确定的固定过渡价格。

（2）长期合同定价：双方同意在本协议谈判完成后的九个月内，另行签订具有法律约束力的长期天然气购销合同。该合同将明确约定天然气采购量、基准价格、价格调整机制、付款方式及合同期限等核心条款。长期合同的价格谈判应充分考虑当前市场状况、国际能源发展趋势及两国长期合作战略，力求达成公平、稳定且可持续的合作方案。

支付条件如下：

（1）计量与结算：天然气输送量以甲方指定的、符合ISO4126标准的流量计计量数据为准。结算周期为每月一次，乙方应在每月10日前向甲方提交上月输送量报表及增值税发票等结算文件。双方应在收到对方文件后15个工作日内完成对账确认。

（2）支付货币与汇率：所有应付费用（包括过路费、维护费等）均以俄罗斯卢布（RUB）支付。如涉及长期合同项下的天然气购销款，支付货币可根据双方协商结果确定，但需明确汇率转换规则，通常以交易发生日俄罗斯央行公布的官方汇率或双方约定的汇率作为基准。

（3）支付期限：乙方应在双方完成对账确认后30个工作日内，通过甲方指定的银行账户支付当期应付款项。如选择分期付款，具体分期计划应纳入长期合同约定。逾期支付自应付之日起，按每日万分之五向甲方支付滞纳金。

（4）付款银行：乙方应将款项支付至以下银行账户：

开户行：俄罗斯联邦农业银行（Agroprombank）

账户名称：全俄对外经济联络委员会

账号：7710501234567890

支付时需注明“天然气输送费/购销款（请根据实际情况选择）+结算周期+协议编号”。

第五条履行期限

本协议有效期自双方授权代表签字之日起生效，初始有效期为三年。协议期满前三个月，如双方无书面异议，本协议自动续展三年，续展次数不限。

协议项下的具体履行期限安排如下：

（1）谈判阶段：双方同意在本协议生效之日起六个月内，成立联合工作组并启动本协议第二条定义项下的各项议题谈判。联合工作组应每月至少召开一次会议，力争在协议生效后九个月内完成长期合同的核心条款谈判。

（2）准备阶段：自本协议生效之日起，甲方应在四个月内完成对输送管道的最后一次全面安全评估，并向乙方提供评估报告及必要的运行许可申请指导。乙方应在同期完成其境内天然气采集与处理设施的技术升级准备工作，确保符合本协议附件一所列标准。

（3）执行阶段：长期合同签订生效后，天然气输送应立即启动。首期输送量不低于双方在长期合同中约定的最低保量，具体启运时间以双方书面通知为准。联合工作组应在本协议有效期内持续运作，处理日常协调、技术支持及争议解决事宜。

任何一方可在协议有效期内提出书面终止申请，经另一方书面同意后，本协议可提前终止。提前终止不影响终止前已产生的权利与义务。

第六条违约责任

任何一方违反本协议项下的约定，均应承担相应的违约责任。违约责任的具体情形及后果如下：

1.甲方违约责任：

（1）如甲方未按约定提供输送管道使用许可，或无故暂停、中断天然气输送，导致乙方无法按计划输送天然气，应按每日因输送中断所造成的乙方合同预期收益损失（以长期合同约定价格为基准计算）的20%向乙方支付违约金，但累计违约金不超过长期合同总金额的30%。违约金支付期限为甲方恢复输送后的十个工作日内。

（2）如甲方因监管不当或维护疏忽导致输送管道发生重大事故（如爆炸、大规模泄漏等），造成乙方人员伤亡、财产损失或环境污染，甲方应承担全部赔偿责任，包括但不限于直接损失、间接损失、环境修复费用及合理律师费。同时，甲方应赔偿乙方因此遭受的商誉损失，赔偿金额不超过事故前十二个月乙方因该管道输送产生的平均年利润的50%。

（3）如甲方未按时支付其应付给乙方的合理费用（如因乙方输送的天然气质量合格而应得的过路费分成等），应按每日未付金额的5%向乙方支付滞纳金。

2.乙方违约责任：

（1）如乙方未按约定支付天然气输送过路费、管道维护费及其他应付款项，甲方有权从其后续应得的天然气购销款中直接抵扣。逾期支付超过三十日，甲方除有权收取每日万分之五的滞纳金外，还有权单方面暂停输送管道的使用，直至乙方付清全部欠款及滞纳金。如因此给甲方造成第三方索赔或合同终止，相关损失由乙方承担。

（2）如乙方输送的天然气质量（如硫含量、水露点等）不符合本协议附件一所列技术标准，导致甲方下游用户投诉、设备损坏或违反俄罗斯环保法规，乙方应立即停止不合格天然气的输送，并承担由此产生的所有处理费用、罚款及第三方索赔。同时，乙方应按每日不合格输送量的当期市场价值（按国际基准价格计算）的30%向甲方支付违约金，直至合格输送恢复。累计违约金不超过该批次输送总价值的50%。

（3）如乙方未按长期合同约定足额采购并输送天然气，或输送量低于最低保量，应按每日实际少供天然气量与长期合同约定价格的10%向甲方支付违约金。连续三个月违约，甲方有权解除长期合同，并要求乙方支付相当于三个月合同总金额10%的违约罚金。

（4）如乙方在联合工作组中恶意拖延、拒绝合作，导致本协议项下的谈判、技术协调或争议解决工作无法正常进行，应向甲方支付违约金人民币伍佰万元。此违约金在甲方主张其他索赔权利时优先抵扣。

3.不可抗力免责：本协议任何一方因不可抗力（如战争、恐怖袭击、严重自然灾害等）导致无法履行其义务时，应立即通知对方，并在合理期限内提供不可抗力发生的有效证明。不可抗力影响消除后，应尽快恢复履行义务。因不可抗力造成的损失，双方互不承担责任，但应相互协助采取减损措施。

4.累计违约后果：任何一方累计违约行为达到本协议约定阈值（如甲方累计违约金超过长期合同总金额的30%，乙方累计违约金超过该批次输送总价值的50%），另一方有权单方面解除本协议或长期合同，并要求违约方承担全部损失。解除协议后，双方应结清所有未付款项及应付赔偿，并返还或按照约定处理协议项下的财产。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称“不可抗力”是指双方在签订本协议时不能预见、对其发生和后果不能避免并不能克服的事件，包括但不限于：爆发战争、武装冲突、恐怖袭击、政府行为（如禁运、征收、法律修订等）、大规模暴动、流行病疫情、严重自然灾害（如地震、洪水、飓风、火山爆发等）及其次生灾害，以及影响能源供应或基础设施安全的网络攻击或大规模技术故障。

2.通知义务：任何一方因不可抗力事件而无法履行或无法完全履行本协议项下的任何义务时，应立即通知另一方。通知应包含不可抗力事件的基本情况、预计持续时间以及对履行协议可能产生的影响。通知应在不可抗力事件发生后二十四小时内以书面形式（包括传真、电子邮件或快递）发送至本协议首部列明的地址或联系方式。

3.协商与证明：收到对方通知后，双方应在合理期限内（不超过三十日）进行协商，评估不可抗力事件的影响，并采取措施减轻损失。遭受不可抗力一方应向另一方提供不可抗力事件及其影响的详细证明材料，包括但不限于政府公告、新闻报道、官方评估报告、保险理赔文件（如有）等。

4.责任免除：因不可抗力事件导致一方或双方无法履行本协议项下的全部或部分义务时，受影响一方不承担违约责任，但应及时采取合理措施防止损失扩大。不可抗力事件消除后，受影响一方应尽快恢复履行其义务，已产生的不可抗力影响不应计入履行期限。

5.协议终止：如不可抗力事件持续超过六十日，且双方经协商无法达成继续履行协议的可行方案，本协议可由任何一方通过书面通知形式提前终止。终止时，双方应就已完成部分的费用结算、财产返还或处置、已产生的收益分配等事项进行友好协商；如有争议，按本协议第八条约定解决。因不可抗力导致的协议终止，双方互不承担赔偿责任。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议项下的任何争议，包括但不限于协议的订立、效力、解释、履行、违约责任、终止及争议解决本身的争议，均应通过友好协商或调解解决。

2.协商与调解：发生争议时，双方应首先通过书面或口头方式进行友好协商，寻求达成和解的解决方案。如协商不成，双方同意在协商失败后三十日内，指定一名中立的调解员对争议进行调解。调解可在双方同意的地点进行，调解员可由双方共同指定，或共同委托双方认可的国际商会（ICC）或其他专业调解机构选派。调解应遵循公平、公正、高效的原则，调解结果形成调解协议的，经双方签署后具有约束力，但调解协议的内容不得违反法律强制性规定。

3.仲裁：如协商、调解未能解决争议，或双方在协商、调解启动后三十日内未能达成一致选择调解，则该争议应提交中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）在北京进行仲裁。仲裁适用《中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁规则》（以届时有效的版本为准）。除非双方另有书面约定，仲裁语言为中文。仲裁庭可由三名仲裁员组成，其中一名为独任仲裁员。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，除仲裁规则另有规定外，仲裁裁决可在被仲裁地及根据裁决作出地法律允许的其他地方被承认和执行。

4.诉讼：仲裁规则提供了完善的程序选择和争议解决机制。除非双方明确书面同意选择诉讼，否则任何一方不得单方面就本协议项下的争议向有管辖权的人民法院提起诉讼。如选择诉讼，适用法院为俄罗斯联邦或乌克兰双方均有管辖权的法院，具体法院由争议双方在仲裁规则选择程序开始前协商确定；如协商不成，则由仲裁庭根据最密切联系原则指定。诉讼过程中，双方仍应履行本协议项下的通知、举证等程序性义务，并应尽可能避免对仲裁或未来可能的裁决产生影响。

5.保密：双方就本协议项下争议所进行的协商、调解、仲裁或诉讼过程，以及最终形成的争议解决方案或裁决内容，均应严格保密，未经对方书面同意，不得向任何第三方披露，但法律法规另有规定或为寻求法律救济所必需者除外。

第九条其他条款

1.通知：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式作出，并按照本协议首部列明的地址、传真或电子邮件送达。通过电子邮件发送的通知视为有效通知，但发送方应确认电子邮件已成功送达收件人。通过快递发送的通知，寄出后三日内视为送达；通过传真发送的通知，发送成功后视为送达。任何一方变更联系方式，应至少提前十五日以书面形式通知另一方。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表签署书面文件后方能生效。任何口头约定或非正式的修改均不产生法律效力。变更后的协议条款与本协议原有条款如有冲突，以书面变更协议为准。

3.法律适用与合规：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。双方应确保其在本协议项下的行为符合各自国家及地区的所有适用法律、法规和监管要求，包括但不限于反垄断法、外汇管制法、环保法及能源法。任何一方违反相关法律义务，导致第三方索赔或协议无法履行，应自行承担全部责任，并赔偿由此给另一方造成的损失。

4.可分割性：本协议任何条款的无效或不可执