投资协议（2025风险投资）

投资协议（2025风险投资）鉴于投资方（以下简称“投资者”）有意向根据本协议条款及条件向目标公司（以下简称“公司”）投资人民币捌佰万元整（¥8,000,000.00）（以下简称“本次投资”），并愿意以该等条款及条件接收公司根据本协议发放的相应股份（以下简称“标的股份”）；鉴于公司同意根据本协议条款及条件接受投资者的本次投资，发行标的股份予投资者，并同意受本协议约束。根据《中华人民共和国公司法》及其他适用法律、法规的规定，双方经友好协商，达成如下协议，以资共同遵守：第一条定义除非本协议上下文另有解释，下列词语具有以下含义：1.1投资者：指[投资者名称]，根据本协议获得公司标的股份的实体。1.2公司：指[公司全称]，一家根据[注册地]法律注册成立的有限责任公司。1.3标的股份：指公司根据本协议第十二条向投资者发行的普通股，每股面值为人民币壹元（¥1.00）。1.4本金：指投资者根据本协议第2.1条支付的、在优先清算权下用于计算优先回报的基础投资金额。1.5优先清算权：指投资者根据本协议第8.1条享有的在公司清算时优先收回其本金及约定回报的权利。1.6反稀释条款：指本协议第9条规定的保护投资者免受不利股权稀释的条款。1.7保护性条款：指本协议第10条规定的，限制公司或其控制权人采取可能损害投资者利益的特定行为的条款。1.8董事会：指根据公司《章程》设立的董事会。1.9董事会席位：指投资者根据本协议第11.1条在公司董事会中拥有的席位数量。1.10优先认购权：指投资者根据本协议第12.3条享有的在公司向第三方出售股权时，按同等条件优先购买该部分股权的权利。1.11回售权：指投资者根据本协议第12.4条享有的特定条件下，要求公司以约定价格回购其标的股份的权利。1.12管理层：指公司现任及未来的高级管理人员，包括但不限于董事长、执行董事、总经理、首席财务官、首席技术官等。1.13退出事件：指触发本协议约定的退出机制的事件，包括但不限于公司并购、公司首次公开募股（IPO）。1.14适用法律：指对本协议的解释、适用和争议解决所依据的法律，即中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区法律）。1.15争议解决：指本协议第13.3条约定的争议解决方式。第二条投资金额与支付2.1投资者同意向公司投资人民币捌佰万元整（¥8,000,000.00）（以下简称“投资款”），用于公司的业务发展和运营资金。2.2投资款将分两期支付：(1)第一期：投资者同意在本协议签署之日起十个工作日内，将人民币肆仟万元整（¥4,000,000.00）支付至公司指定银行账户。(2)第二期：投资者同意在收到公司签发的、代表第一期投资款的收款凭证之日起十个工作日内，将人民币肆仟万元整（¥4,000,000.00）支付至公司指定银行账户。2.3公司指定收款银行账户信息如下：开户名：[公司全称]开户行：[银行名称及支行]账号：[银行账号]2.4每期投资款的支付，以投资者实际到账为准。第三条标的股份的发行3.1在投资者按照本协议第2.2条约定支付对应投资款后十个工作日内，公司同意向投资者发行共计捌仟万股（80,000,000股）标的股份，每股面值为人民币壹元（¥1.00）。3.2标的股份的发行价格定为每股人民币壹元（¥1.00），投前估值（投后估值）为人民币[投前估值金额]元/股（人民币[投后估值金额]元/股）。3.3标的股份的发行将依据[注册地]相关法律法规完成，并办理相应的股权登记手续。第四条董事会与治理4.1投资者根据本协议第11.1条获得的公司董事会席位，将自公司董事会首次会议起生效。投资者委派的董事应获得公司其他股东的同意，其同意条件由投资者与公司其他股东另行协商确定。4.2投资者有权提名一名董事进入公司董事会。若公司现有股东会或章程规定需要特定资质或身份的董事，投资者委派的董事应满足该等要求。4.3在投资者获得董事会席位期间，投资者有权提名或同意提名公司董事会半数以上成员。4.4公司应确保投资者委派的董事有合理的时间参加董事会会议，并获取履行职责所必需的公司信息。第五条保护性条款5.1在本协议有效期内，除非获得投资者事先书面同意，公司及/或其现有及未来的控制权人不得进行以下行为：(1)变更公司主营业务或进行可能根本性改变公司现有业务模式的重大战略调整；(2)处置公司任何重大资产（指单笔交易价值超过公司最近一期经审计总资产10%的资产）；(3)以任何方式增加除本次投资外的新的股权融资（包括但不限于发行新股、可转债等），但前提条件是融资额不超过[具体金额或比例]，且融资条件不低于本次投资；(4)进行金额超过公司最近一期经审计净资产[具体百分比]的债务融资；(5)进行合并、分立、收购或重组等可能导致公司控制权发生重大变更的重组活动；(6)向公司关联方支付股息、利润或提供任何形式的资助，除非获得投资者事先书面同意；(7)改变公司章程或股东协议，除非该等改变对投资者不产生不利影响；(8)签订对公司具有重大约束力的长期合同，除非投资者事先书面同意；(9)聘用或解聘公司核心管理层成员（定义见1.12条），除非投资者事先书面同意；(10)实施可能导致公司核心知识产权丧失或重大减值的任何行为。5.2公司应确保其董事和高级管理人员在履行职责时，始终以维护公司和全体股东最大利益为原则，并应接受投资者的合理监督。5.3公司应在每年结束后[具体时间，如四个月]内，向投资者提供经审计的财务报告，以及未经审计的财务报告（如有）。第六条信息权6.1在本协议有效期内，投资者有权定期（如每年、每半年或每季度）获取公司的财务报表、业务报告、运营数据、股东名册、董事会会议纪要、重要合同等公司经营管理所需的文件和信息。6.2投资者有权参加公司董事会会议，或要求公司提供董事会会议的会议纪要。6.3如发生可能影响公司价值或投资者重大利益的重大事件，公司应在事件发生后[具体时间，如五个工作日]内，及时通知投资者。第七条股权转让7.1投资者持有的标的股份，在未经公司事先书面同意，不得转让、质押、担保或以其他任何方式处置。7.2如投资者拟转让其持有的部分或全部标的股份，应提前[具体时间，如三十日]书面通知公司。公司有权在收到通知后[具体时间，如三十日]内，以同等条件购买该部分转让股份。若公司不行使购买权，投资者方可转让其股份。7.3若公司董事会同意或发起需要三分之二以上有表决权股份通过的公司控制权变更、合并、分立或回购其股份等事件，投资者有权按公司董事会通过的价格和条件，要求公司回购其持有的全部或部分标的股份，具体回购条款由双方另行协商确定。第八条优先清算权8.1若发生公司清算事件（包括但不限于破产、解散清算、强制清算或公司章程/股东协议约定的其他清算情形），在清偿完所有员工工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后，公司资产所剩价值的分配，应按照以下顺序进行：(1)优先偿还投资者的本金（本金为投资者实际支付的投资款）。若资产价值不足以偿还所有投资者的本金，则按各投资者投资比例进行分配。(2)在投资者本金全部偿还后，剩余资产价值再按照本协议约定的优先回报倍数（[例如：1.5倍]）计算，用于向投资者支付优先回报。若剩余资产价值不足以支付该等优先回报，则按各投资者投资比例进行分配。(3)上述优先清算权及优先回报计算完毕后，如有剩余资产，再按照公司章程的规定，按普通股股东的持股比例进行分配。8.2本协议约定的优先清算权及优先回报倍数，应在不违反适用法律强制性规定的前提下，优先于公司章程、股东协议或其他任何文件中的类似条款。第九条反稀释条款9.1本协议采用加权平均法（WeightedAverage）进行反稀释保护。若公司后续发行新股或进行股权激励计划，导致投资者的持股比例按比例（未经调整前）计算将低于本协议约定的投前估值对应的持股比例，则投资者的实际持股比例应自动调整至该投前估值对应的持股比例水平，但投资者的股权价值不得因此低于其原始投资成本。9.2若后续发行价格低于本协议约定的投前估值，则调整后的投前估值将等于后续发行价格。9.3若后续发行价格高于本协议约定的投前估值，则调整后的投前估值仍为本协议约定的投前估值，但投资者的投后估值将相应调整。第十条退出事件10.1触发本协议约定的退出事件时，公司将启动退出程序。主要的退出事件包括：(1)公司被第三方收购或合并（以下简称“并购”）；(2)公司完成首次公开募股（IPO）。10.2在触发并购退出事件后[具体时间，如六个月]内，若公司未能以对投资者公平的价格完成出售，投资者有权要求公司寻找其他潜在收购方，或采取其他必要措施以保障投资者利益。10.3在触发IPO退出事件后[具体时间，如十二个月]内，若IPO未能成功完成，投资者有权要求公司采取其他退出方式，或要求公司回购其股份。第十一条其他权利11.1除前述条款外，投资者还享有以下权利：(1)优先认购权：当公司向任何现有股东或股东群体以外的新投资者出售股权时，投资者有权在同等条件下优先购买该等出售的股权。(2)管理层义务：核心创始团队成员（指公司成立时的创始团队成员）应在公司完成本次投资后的[具体年限，如三]年内留任公司管理层，除非获得投资者的事先书面同意。第十二条不可抗力12.1若因发生不可抗力事件（指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如战争、自然灾害、政府行为等），导致任何一方无法履行本协议的部分或全部义务，该等义务的履行在不可抗力事件影响期间应予中止。受影响方应在不可抗力事件发生后[具体时间，如十五日]内通知另一方，并提供相关证明文件。12.2不可抗力事件持续超过[具体时间，如三十日]的，双方有权协商解除本协议。第十三条违约与救济13.1若任何一方违反本协议项下的任何条款或条件，构成违约，守约方有权要求违约方立即纠正违约行为，并赔偿因此遭受的任何直接经济损失。13.2若违约行为严重损害了守约方的利益或导致本协议目的无法实现，守约方有权单方面解除本协议，并要求违约方承担相应的违约责任。第十四条法律适用与争议解决14.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。14.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权将争议提交[指定仲裁委员会名称，如中国国际经济贸易仲裁委员会]按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为[指定城市]。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。14.3仲裁费用由败诉方承担，除非仲裁规则另有规定。在仲裁期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议的其他条款。第十五条协议的生效、变更与终止15.1本协议自双方授权代表签字并加盖公司公章（投资者可加盖公章或合同专用章）之日起生效。15.2对本协议的任何修改或补充，均须经双方书面同意。15.3本协议在投资者完成本协议项下全部投资款的支付后自动终止，但本协议中关于保密、保护性条款、优先清算权、股权处置限制、争议解决、法律适用以及因投资行为产生的股东权利和义务等条款应持续有效，直至相关权利义务履行完毕为止。第十六条全部协议16.1本协议构成双方就本协议标的达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面的协议、谅解和承诺。任何书面或口头的内容，若与本协议不一致，均以本协议为