技术入干股简易协议书

技术入干股简易协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX科技有限公司，

甲方地址：中国北京市海淀区XX路XX号XX大厦XX层，

甲方法定代表人/负责人：张三，

甲方联系方式

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX创新科技有限公司，

乙方地址：中国上海市浦东新区XX路XX号XX产业园XX栋，

乙方法定代表人/负责人：李四，

乙方联系方式

协议简介：

鉴于甲方为推动自身业务发展，需引入先进技术以提升核心竞争力，并基于对乙方在XX领域的技术实力及市场声誉的充分认可，双方经友好协商，同意就技术入干股合作事宜达成一致。甲方拟通过本次合作，引入乙方的核心技术与研发成果，并将其作为甲方公司的重要股权投资标的，双方共同组建新的项目公司或以其他合作形式实现技术成果的商业化转化。乙方基于其技术优势，同意以技术作价入股，与甲方共同承担项目风险、共享经营收益。本协议旨在明确双方合作的前提条件、合作模式、权利义务及风险分配，确保合作顺利进行。双方基于平等互利、诚实信用的原则，结合各自资源优势，通过本次技术入干股合作，共同开拓市场，实现技术创新与商业价值的最大化。合作背景包括但不限于甲方现有业务的技术瓶颈、乙方拥有的专利技术或专有技术、以及双方在行业内积累的合作基础，为本协议的签订奠定事实及法律基础。双方确认，本协议的履行将有助于推动双方在技术领域的深度整合，并为后续更广泛的市场合作创造条件。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲乙双方围绕技术入干股合作事宜所达成的合作目标、合作范围及具体安排。通过本次合作，甲方旨在引入乙方的核心技术与研发成果，增强自身在XX领域的市场竞争力，实现技术创新与商业价值的有效转化；乙方则希望通过技术入股的方式，与甲方共同开拓市场，实现技术成果的商业化落地及价值增值。本协议涉及的具体内容包括但不限于：技术作价入股的具体方式与估值确认、新设项目公司或合作体的治理结构安排、双方在项目运营中的投资投入与风险承担、利润分配机制、知识产权归属与管理、以及合作期限与终止条件等。双方同意，本协议旨在为技术入干股合作提供全面的法律框架，确保合作各环节有章可循，保障双方合法权益，促进合作目标的顺利实现。

第二条定义

为本协议之目的，双方同意采用以下定义：

1.“技术作价入股”指乙方将其拥有的专利技术、专有技术、技术秘密或其他形式的技术成果，按照约定的估值方式计入新设项目公司或合作体的注册资本，从而获得相应比例股权的行为。

2.“干股”指不实际投入货币资本，仅以技术、知识产权等非货币财产作价入股所形成的股权，干股持有人依据协议约定享有相应股权的经济权益，通常不直接行使股东管理权。

3.“项目公司”指甲乙双方根据本协议约定共同出资设立的公司法人，用于承载本次技术入干股合作的具体项目。

4.“合作体”指甲乙双方根据本协议约定以契约式或其他非公司制形式形成的合作，共同经营合作项目。

5.“技术清单”指附件一中详细列明乙方用于技术作价入股的技术成果清单，包括技术名称、相关专利号、技术特性描述等。

6.“估值报告”指由双方共同认可的第三方评估机构出具的技术作价入股的评估报告。

7.“合作期限”指本协议约定的有效期内及双方约定的项目运营期限。

8.“知识产权归属”指合作中产生的及合作前已有的知识产权的权属分配方案。

第三条双方权利与义务

3.1甲方的权利与义务

3.1.1甲方的权利：

(1)甲方有权依据本协议约定，要求乙方提供完整的技术成果资料，并有权对技术成果的先进性、实用性及合规性进行审核。

(2)甲方有权参与项目公司或合作体的重大决策，包括但不限于经营方针、投资计划、利润分配方案等，具体表决权依据其认缴出资比例或协议另行约定行使。

(3)甲方有权按照本协议约定，从项目公司或合作体的经营利润中获得相应比例的分配，或依据股权价值获得分红。

(4)甲方有权要求乙方保证其提供的技术成果不侵犯第三方知识产权，如因此产生纠纷，甲方有权依据协议约定要求乙方承担相应责任。

(5)在合作期限内，如项目公司或合作体出现盈利，甲方有权依据其股权比例参与分配；如出现亏损，甲方在认缴范围内承担有限责任。

3.1.2甲方的义务：

(1)甲方应按照本协议约定，按时足额缴纳其认缴的出资额或应承担的投入成本，确保项目公司或合作体的正常运营资金需求。

(2)甲方应配合乙方完成技术作价入股的估值确认及股权登记手续，并按照约定提供项目公司或合作体所需的经营场所、设备或其他必要资源支持。

(3)甲方应遵守项目公司或合作体的内部治理规则，不得滥用股东权利，不得从事损害其他股东或合作方利益的行为。

(4)甲方应按照本协议约定，参与项目公司或合作体的利润分配方案，并按时领取应得的分红。

(5)甲方应保守项目公司或合作体的商业秘密，对在合作中获悉的乙方或其他方的商业信息承担保密义务。

(6)如合作涉及第三方合作或融资，甲方应配合乙方履行必要的审查及披露程序。

3.2乙方的权利与义务

3.2.1乙方的权利：

(1)乙方有权依据本协议约定，要求甲方提供必要的资金、场地及资源支持，确保技术成果能够顺利应用于项目运营。

(2)乙方有权按照本协议约定，以技术作价入股的方式获得相应比例的项目公司或合作体股权，并享有该股权带来的经济权益。

(3)乙方有权参与项目公司或合作体的技术决策，对涉及核心技术方向、研发投入、技术标准等事项拥有优先发言权或决策权，具体权责依据协议约定。

(4)乙方有权要求甲方按照股权比例及时足额参与利润分配，或依据股权价值获得分红。

(5)乙方有权要求甲方尊重其技术成果的知识产权，并在合作过程中提供必要的保护措施，如因甲方原因导致技术泄露或侵权，乙方有权追究其责任。

(6)在合作期限内，如项目公司或合作体出现盈利，乙方有权依据其股权比例获得分红；如出现亏损，乙方在技术作价入股的范围内承担相应风险。

3.2.2乙方的义务：

(1)乙方应向甲方提供详细的技术清单及权属证明文件，并保证其拥有完整、合法的技术成果使用权或处置权，能够用于本次合作，且不侵犯任何第三方合法权益。乙方应配合甲方完成技术成果的尽职及价值评估工作。

(2)乙方应保证其提供的技术成果符合约定的性能标准，并承担技术实施过程中的核心研发及指导责任，确保技术能够按照合作目标有效应用。

(3)乙方应按照本协议约定，参与项目公司或合作体的技术管理及运营指导，提供必要的技术人员支持，并维护技术成果的持续领先性。

(4)乙方应遵守项目公司或合作体的内部治理规则，不得利用其技术优势损害其他股东或合作方利益，应与其他合作方共同维护合作体的整体利益。

(5)乙方应按照本协议约定，按时领取应得的分红或股权增值收益，并承担因技术维护、更新等产生的必要费用。

(6)乙方应保守项目公司或合作体的商业秘密，对在合作中获悉的甲方或其他方的商业信息承担保密义务，保密期限不因本协议终止而解除。

(7)乙方应配合甲方完成项目公司或合作体的工商注册、税务登记等法律手续，并就技术相关的法律问题提供必要咨询支持。

第四条价格与支付条件

1.技术作价入股的总价值：经双方共同认可的第三方评估机构出具的价值评估报告（附件二）确定，乙方用于技术作价入股的技术成果作价总价值为人民币壹仟万元整（¥10,000,000.00）。

2.股权比例：上述技术作价入股价值占新设项目公司（暂定名：XX科技发展有限公司）注册资本的60%，即甲方以货币出资人民币伍仟万元整（¥5,000,000.00）占股40%，乙方以技术作价入股人民币壹仟万元整（¥10,000,000.00）占股60%。

3.支付方式：甲方应在本协议生效之日起十（10）日内，将上述约定的货币出资额伍仟万元整（¥5,000,000.00）一次性支付至项目公司指定的人民币银行账户。

4.支付时间：项目公司指定的人民币银行账户信息如下：

开户名：XX科技发展有限公司

开户行：XX银行XX支行

账号：XX123456789012345

甲方应确保在指定时间内完成支付，并将付款凭证复印件发送至乙方确认。

5.乙方配合：乙方应在本协议生效之日起五（5）日内，提供完整的技术成果权属证明文件及评估报告所需资料，积极配合甲方完成项目公司的工商注册及股权登记手续，确保甲方出资后能够顺利取得其认缴资本的40%股权。

6.付款条件：甲方的货币出资支付作为其获得项目公司40%股权的先决条件，乙方技术作价入股的确认及股权登记以甲方完成货币出资为准同步进行。

第五条履行期限

1.协议有效期：本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为自项目公司成立之日起八年（8）年，自成立之日起计算。如合作期间双方无异议，本协议可自动续展两年（2）年，续展次数不限。

2.项目运营期限：项目公司应自取得营业执照之日起三年（3）年内实现盈利，否则双方应协商调整经营策略或修改本协议相关条款。如三年内未能实现盈利，经双方书面同意，可延期一年（1）年，延期后仍未能实现盈利的，合作方可协商终止合作或进行其他安排。

3.关键时间节点：

(1)技术评估完成时间：本协议签署后三十（30）日内完成。

(2)股权登记完成时间：甲方货币出资到账后十五（15）日内完成。

(3)项目公司成立时间：本协议生效后六十（60）日内完成。

(4)年度审计及分红时间：每年结束后四（4）个月内完成财务审计，并在审计报告确认后两个月内完成上一年度利润分配。

第六条违约责任

6.1甲方违约责任：

6.1.1资金支付违约：如甲方未能在本协议第四条约定的支付时间内足额支付其认缴的货币出资额，每逾期一日，甲方应按逾期支付金额的千分之一向乙方支付违约金。逾期超过三十（30）日的，乙方有权解除本协议，并要求甲方承担全部已评估技术作价入股价值的30%作为违约赔偿金。甲方已支付的款项不予退还，且应继续承担违约责任。

6.1.2投资义务违反：如甲方未按项目公司运营需要，在协议约定的期限内追加投资或提供必要的场地、设备等资源支持，经乙方书面催告后三十（30）日内仍未履行，视为甲方严重违约。乙方有权要求甲方赔偿因此给项目公司造成的直接经济损失，并有权要求甲方补充投入，否则甲方应按其应投入总额的20%向乙方支付违约金。

6.1.3保密义务违反：如甲方违反本协议关于保密条款的约定，泄露项目公司或乙方在合作中获悉的商业秘密，给乙方造成经济损失的，甲方应承担全部赔偿责任，赔偿金额不低于乙方因此遭受的直接经济损失，且乙方有权要求甲方支付违约金人民币伍佰万元整（¥5,000,000.00）。

6.1.4干股权益滥用：如甲方利用其股东身份，从事损害项目公司或其他股东利益的行为，如恶意转移公司资产、干扰正常经营秩序等，经乙方书面制止后仍不改正的，乙方有权要求甲方停止侵害，并赔偿全部损失，甲方还应按其行为的直接损失金额的50%支付违约金。

6.2乙方违约责任：

6.2.1技术成果违约：如乙方提供的技术成果存在权属瑕疵或侵犯第三方知识产权，导致项目公司无法正常运营或遭受法律诉讼、赔偿的，乙方应承担全部责任，包括但不限于支付赔偿金、承担诉讼费用等，且甲方有权要求乙方退还其技术作价入股的价值及相应利息，并支付违约金人民币壹仟万元整（¥10,000,000.00）。

6.2.2技术支持违约：乙方应负责提供核心技术研发及指导，如因乙方技术能力不足或未按约定履行技术支持义务，导致项目公司关键项目失败或无法达到预期目标的，乙方应赔偿甲方因此遭受的直接经济损失，并按损失金额的30%支付违约金。

6.2.3保密义务违反：如乙方违反本协议关于保密条款的约定，泄露项目公司或甲方在合作中获悉的商业秘密，给甲方造成经济损失的，乙方应承担全部赔偿责任，赔偿金额不低于甲方因此遭受的直接经济损失，且甲方有权要求乙方支付违约金人民币伍佰万元整（¥5,000,000.00）。

6.2.4干股管理权滥用：如乙方利用其技术优势及管理权，干涉项目公司正常经营决策，损害甲方或其他股东利益，经甲方书面制止后仍不停止的，甲方有权要求乙方纠正，并赔偿由此造成的损失，乙方还应按损失金额的40%支付违约金。

6.3违约金上限：本协议约定的各项违约金条款，均以实际损失为基础，如违约金总额超过实际损失金额的30%，超出部分不予支持。

6.4合同解除权：任何一方发生严重违约行为，导致本协议目的无法实现的，守约方有权单方解除本协议，并要求违约方承担本协议约定的全部违约责任。

6.5损失赔偿：除本协议另有约定外，任何一方违约给对方造成的直接经济损失，违约方应予以全额赔偿，包括但不限于诉讼费、律师费、评估费等合理费用。

6.6不可抗力免责：因不可抗力导致本协议无法履行的，双方互不承担违约责任，但应及时通知对方，并提供相关证明文件，协商处理后续事宜。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：自然灾害（如地震、洪水、台风、海啸等）、战争、军事行动、暴乱、政府行为（如法律、法规的变更或政策的调整）、流行病疫情、火灾、爆炸等。

2.通知义务：任何一方因不可抗力不能履行本协议义务的，应在不可抗力事件发生后七（7）日内书面通知对方，说明事件情况及预计影响，并提供相关证明文件。若不可抗力影响持续超过三十（30）日，双方应协商是否继续履行协议或采取其他补救措施。

3.责任免除：因不可抗力导致本协议任何一方无法履行或无法完全履行协议义务的，受影响方不承担违约责任，但应采取合理措施减轻损失。不可抗力事件消除后，受影响方应尽快恢复履行协议义务。

4.协议解除：若不可抗力事件导致本协议目的无法实现，或协议履行基础发生根本性变化的，双方均有权解除本协议，并互不承担违约责任。解除协议时，双方应就已产生的费用、收益及财产状况进行结算，并按约定处理项目公司或合作体的后续事宜。

5.不可抗力证明：双方应对不可抗力事件的发生及影响承担相应的证明责任，可通过政府公告、媒体报道、专业机构鉴定等途径提供证据。

6.持续影响：若不可抗力事件持续存在，双方应本着诚实信用的原则，协商调整协议条款或暂时中止履行，直至不可抗力事件消除。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议履行过程中发生的任何争议，包括但不限于协议解释、权利义务、违约责任等，双方应首先通过友好协商解决。协商应本着公平、合理的原则，寻求双方都能接受的解决方案。

2.协商不成：若双方在协商期限内（自一方提出协商请求之日起三十（30）日内）未能就争议达成一致，任何一方均有权选择以下第（二）或第（三）种方式解决：

(2)向有管辖权的人民法院提起诉讼。协议履行地或被告住所地的人民法院对本案具有管辖权。诉讼过程中，双方应遵守法院的传唤及判决，并承担各自的法律责任。

(3)提交XX仲裁委员会（或其他双方认可的仲裁机构），按照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为XX市。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁过程中，双方应遵守仲裁庭的裁决，并承担各自的法律责任。

3.争议解决期间：在争议解决期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议其他未受争议影响的条款，任何一方不得单方面中止履行或解除协议，但仲裁或法院另有规定的除外。

4.法律适用：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。任何一方在签订本协议时，已充分了解并同意受中华人民共和国法律的约束。

5.保密处理：双方在争议解决过程中获悉的对方商业秘密或其他不宜公开的信息，应予以保密，除非法律规定或有权机构要求披露。争议解决方式的选择不影响双方对保密义务的履行。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首页载明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应提前七（7）日书面通知另一方。以电子邮件方式发送的，发出时视为送达；以快递或挂号信方式发送的，寄出后三（3）日视为送达。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方协商一致，并以书面形式作出，作为本协议不可分割的一部分