美国项目合作收购协议书

美国项目合作收购协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称为“GlobalInvestmentHoldingInc.”，一家依据美国特拉华州法律注册成立的有限责任公司，其注册地址位于美国特拉华州威尔明顿市商业大道123号，邮政编码19147。甲方是一家专注于国际投资与资产配置的综合性企业，拥有丰富的跨国并购经验及多元化的投资组合，致力于通过战略性资产收购提升企业价值及市场竞争力。甲方的主要业务涵盖能源、科技、房地产及基础设施建设等领域，在全球范围内设有多个分支机构，并与多家知名金融机构及投资集团建立了长期合作关系。甲方的核心管理层由具有国际视野的专业人士组成，包括资深投资银行家、法律顾问及行业专家，具备处理复杂跨国交易的能力。甲方此次参与美国项目合作收购，旨在通过整合优质资产，优化业务布局，并拓展北美市场，以实现长期稳健增长。

甲方法定代表人兼首席执行官为JohnathanSmith先生，其联系方式包括商务邮箱john.smith@及办公电话+1-302-555-1234。JohnathanSmith先生拥有哥伦比亚大学经济学博士学位，并在金融行业从业超过二十年，曾主导多个大型跨国并购项目，具备深厚的行业资源及交易经验。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称为“PacificRimPropertiesGroupLLC”，一家依据美国加利福尼亚州法律注册成立的有限责任公司，其注册地址位于美国加利福尼亚州洛杉矶市金融中心广场45号，邮政编码90038。乙方是一家专注于高端商业地产开发与运营的综合性企业，业务范围涵盖写字楼、购物中心及工业地产，在美国西海岸地区拥有多个标志性项目。乙方凭借卓越的市场洞察力及高效的资产管理能力，已成为该领域的领先企业之一。乙方致力于通过可持续发展的商业模式，为投资者创造长期稳定的回报，并与多家知名企业建立了长期租赁合作关系。乙方的核心管理层由经验丰富的地产开发专家、财务分析师及法律顾问组成，具备处理复杂地产交易的专业能力。

乙方法定代表人兼总裁为EmilyCarter女士，其联系方式包括商务邮箱emily.carter@及办公电话+1-213-555-5678。EmilyCarter女士拥有斯坦福大学工商管理硕士学位，并在地产行业从业超过十五年，曾成功开发多个高端商业地产项目，具备丰富的项目管理和融资经验。

协议简介：

本次美国项目合作收购协议的背景源于甲方对北美市场战略性资产配置的长期规划。甲方通过前期市场调研及行业分析，发现乙方所持有的位于洛杉矶市核心区域的商业地产项目具备显著的投资价值，包括优越的地理位置、稳定的租赁收入及较高的资产增值潜力。同时，乙方出于业务拓展及资本运作的考虑，有意出售部分核心资产以优化财务结构。基于双方的共同利益及市场机遇，经友好协商，甲方与乙方达成合作意向，就乙方所持有的部分商业地产项目达成收购协议。

本协议的签订基于双方对项目信息的充分了解及自愿原则，旨在明确双方的权利义务，确保交易过程的合规性与高效性。甲方将通过专业团队对目标资产进行尽职，并根据尽职结果确定最终收购条款。乙方将提供真实、完整的资产信息，并配合甲方完成相关交易手续。双方将严格遵循美国相关法律法规，通过谈判协商解决交易过程中可能出现的分歧，最终实现项目的顺利交接。本协议的履行将有助于甲方拓展北美市场，提升企业竞争力，同时为乙方实现资产保值增值，双方将共同推动项目的长期可持续发展。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲方收购乙方所持有的位于美国加利福尼亚州洛杉矶市金融中心广场45号（以下简称“目标资产”）的合作事宜及双方权利义务。协议范围涵盖但不限于目标资产的收购条款谈判、尽职、条件达成、交易文件签署、交割执行以及后续配合等全部环节。具体内容包括：双方就收购价格、支付方式、交割条件、税费承担、过渡期管理、信息提供、法律合规及争议解决等核心事项达成一致；甲方行使权以评估目标资产价值，乙方履行披露义务确保信息真实完整；双方共同推动交易流程按计划完成，包括但不限于获取政府审批、办理产权转移等必要手续；并就交割后乙方对目标资产的持续管理及配合甲方后续运营事宜作出安排。本协议旨在为双方提供一个规范、高效、合规的合作框架，保障交易安全顺利进行。

第二条定义

1.“目标资产”指乙方合法拥有或控制的位于美国加利福尼亚州洛杉矶市金融中心广场45号及其附属设施，包括但不限于土地、建筑物、办公空间、设备及其他相关权益；

2.“收购价格”指甲方同意向乙方支付以取得目标资产所有权的对价总额；

3.“尽职”指本协议生效后甲方为评估目标资产价值及风险而进行的活动，包括但不限于财务、法律、税务、运营及环境等方面的审查；

4.“交割”指本协议约定的各项条件均得到满足后，目标资产的所有权及相关权利发生转移的日期；

5.“过渡期”指自本协议签署之日起至交割之日止的期间，在此期间目标资产仍由乙方实际控制但需配合甲方进行；

6.“保密信息”指双方在合作过程中获悉的对方未公开的、具有商业价值的资料或信息；

7.“不可抗力”指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如自然灾害、战争等。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力与义务：

(1)权力：甲方有权要求乙方提供目标资产的全部相关文件及资料以供尽职；甲方有权对目标资产进行实地考察及必要的评估测试；甲方有权根据尽职结果调整收购价格或提出附加条件；甲方有权要求乙方配合完成交割所需的各项手续。

(2)义务：甲方应按照本协议约定支付收购价格及承担相关税费；甲方应在尽职期间对所获信息保密，但法律法规另有规定的除外；甲方应按时完成资金筹措并确保支付能力；甲方应积极推动交易流程按计划进行，并及时通知乙方相关事项变化。

2.乙方的权力与义务：

(1)权力：乙方有权要求甲方按时支付收购价格并完成资金交接；乙方有权要求甲方提供必要的协助以推动交易顺利进行；乙方有权对甲方的行为提出合理限制建议，特别是涉及商业秘密或敏感信息的部分。

(2)义务：乙方应向甲方提供真实、完整、准确的目标资产信息及文件，并对所提供资料的真实性负责；乙方应在过渡期内保持目标资产的正常运营，不得进行可能影响资产价值的行为；乙方应配合甲方完成尽职，包括提供必要的解释说明；乙方应按时完成交割所需的内部决策程序及文件签署；乙方应协助甲方办理目标资产的产权转移等手续；乙方应按照本协议约定对涉及的商业信息保密，但法律法规另有规定的除外。特别地，乙方有义务保证目标资产不存在未披露的抵押、诉讼或其他权利限制，如有隐瞒需承担全部赔偿责任；乙方还应保证目标资产的租赁合同合法有效，并有权要求甲方承接其权利义务。在过渡期内如遇重大经营决策，乙方应事先征得甲方书面同意；如发生可能影响目标资产价值的事项，乙方应立即通知甲方并采取补救措施。交割完成后，乙方应向甲方移交全部目标资产的使用权及相关钥匙、文档等物品，并对交付状态负责。

（注：以上内容仅为协议范本的部分章节，实际应用中需根据具体情况进行调整和完善。）

第四条价格与支付条件

1.收购价格：经双方协商一致，甲方同意向乙方支付收购目标资产的总对价人民币壹亿伍仟万元整（¥150,000,000.00）（以下简称“收购价格”）。该价格已包含目标资产的所有权转移相关税费，但不含目标资产在交割前产生的经营收益及应由甲方承担的未来负债。

2.支付方式：收购价格分两期支付。第一期付款人民币捌仟万元整（¥80,000,000.00），在双方签署本协议且完成目标资产初步尽职后七（7）个工作日内支付至乙方指定银行账户；第二期付款人民币柒仟万元整（¥70,000,000.00），在目标资产完成最终交割手续且乙方提供等额全额收款凭证后七（7）个工作日内支付至乙方指定银行账户。

3.银行账户：乙方的指定收款银行账户信息如下：开户名称：PacificRimPropertiesGroupLLC；开户银行：BankofAmerica,LosAngeles；账号：1234567890123456。甲方应将款项直接支付至上述账户。

4.付款保证：甲方保证其拥有支付收购价格的充分资金来源，并将在收到乙方收款通知后十（10）个工作日内完成付款。如任何一期付款延迟，经乙方书面催告后十五（15）个工作日内仍未支付的，乙方有权单方面解除协议并要求甲方承担违约责任。

第五条履行期限

1.协议有效期：本协议自双方授权代表签字盖章之日起生效，有效期为自签署之日起至目标资产最终交割完成之日止。

2.尽职期：自本协议签署之日起三十（30）日内为甲方尽职期，甲方在此期间对目标资产进行审查。如需延长尽职期，经乙方书面同意可延长最多二十（20）日。

3.条件达成期：尽职期结束后十（10）日内，双方应就收购条件达成一致并签署正式收购协议。

4.过渡期：自本协议签署之日起至最终交割之日止为过渡期。在此期间，乙方应保持目标资产正常运营，不得擅自处置重大资产或改变运营状况，并应配合甲方进行。

5.交割期限：双方应在达成收购条件后六十（60）日内完成最终交割手续。如遇不可抗力或需要政府审批等客观因素影响，交割期限可相应顺延。

6.协议终止：如发生本协议约定的违约情形或不可抗力事件，导致协议目的无法实现，本协议可提前终止。双方应在协议终止后三十（30）日内完成财产清算及返还事宜。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

(1)付款延迟：如甲方未按本协议第四条约定按时足额支付任何一期收购价格，每逾期一日，应向乙方支付逾期金额千分之零点五（0.5‰）的违约金。逾期超过三十（30）日，乙方有权解除协议，甲方除支付全部收购价格及违约金外，还应赔偿乙方因此遭受的直接经济损失，包括但不限于寻找替代投资的机会成本、中介费用等。甲方违约导致协议解除的，乙方有权要求甲方返还已支付但尚未到期的款项。

(2)资金来源瑕疵：如甲方支付能力出现重大问题或存在虚假资金证明，经乙方核实后，甲方应立即纠正并承担乙方因此产生的全部费用。情节严重的，乙方有权解除协议并要求甲方赔偿全部损失。

(3)法律合规瑕疵：如甲方因收购行为违反美国或中国境内外相关法律法规，导致目标资产无法顺利过户或产生后续法律纠纷，甲方应承担全部责任并赔偿乙方因此遭受的损失，乙方有权要求甲方退还部分或全部收购价格。

2.乙方违约责任：

(1)信息披露不实：如乙方提供的目标资产资料存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，导致甲方在交易中作出错误判断并遭受损失，乙方应在知道或应当知道信息披露不实之日起三十（30）日内承担全部赔偿责任。赔偿金额应包括直接损失、可预见间接损失及合理的律师费用。如虚假信息披露导致协议解除，乙方还应支付收购价格百分之五十（50%）的违约金。

(2)交割障碍：如因乙方原因导致目标资产无法按期完成交割，每延迟一日，乙方应向甲方支付收购价格千分之零点五（0.5‰）的违约金。延迟超过六十（60）日，甲方有权解除协议，乙方除支付违约金外，还应退还甲方已支付但尚未到期的款项并赔偿甲方因此遭受的损失。

(3)违反保密义务：如乙方违反本协议第十条关于保密的约定，将商业秘密泄露给任何第三方，应向甲方支付违约金人民币壹仟万元整（¥10,000,000.00），并赔偿甲方因此遭受的全部损失。若泄露行为构成刑事犯罪，乙方还应承担相应的刑事责任。

3.不可抗力免责：因不可抗力导致任何一方无法履行本协议义务的，根据不可抗力影响的程度，可部分或全部免除违约责任。遭遇不可抗力的一方应在事件发生后十（10）日内书面通知对方，并提供相关证明文件。双方应根据不可抗力影响协商调整履行期限或解除协议。

4.紧急救济：如发生任何违约行为可能危及协议目的实现，非违约方有权采取必要措施防止损失扩大，包括但不限于申请财产保全、解除协议等。采取上述措施所产生的合理费用由违约方承担。

5.法律适用：所有违约责任的认定及后果均适用本协议适用的法律。违约方应承担因违约行为给对方造成的全部损失，包括但不限于直接损失、间接损失、律师费、诉讼费等。违约金的支付不免除违约方继续履行协议或赔偿损失的义务。

6.协商解决：双方在发生违约行为时，应首先通过友好协商解决，给予对方合理补救期限。协商不成的，按本协议争议解决条款处理。（注：以上内容仅为协议范本的部分章节，实际应用中需根据具体情况进行调整和完善。）

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：自然灾害（如地震、洪水、台风、海啸等）、战争、武装冲突、恐怖袭击、罢工、政府行为（如法律、法规、规章的修订或变更、税收政策调整、行政命令等）、流行病疫情以及其他类似的事件。

2.通知与证明：任何一方因不可抗力而无法履行本协议义务时，应在不可抗力发生后十四（14）日内以书面形式通知对方，详细说明不可抗力事件的影响，并提供相关证明文件（如政府公告、新闻报道、保险理赔文件等）。若不可抗力持续超过三十（30）日，双方应协商决定是否解除协议或调整履行期限。

3.责任免除：因不可抗力导致任何一方无法履行或无法完全履行本协议义务的，根据不可抗力对协议履行的影响程度，该方可以部分或全部免除违约责任。但遭受不可抗力的一方仍应采取合理措施减少损失，并应将在不可抗力影响消除后尽快恢复履行。

4.协议解除：若不可抗力事件严重影响协议目的的实现，且在合理期限内无法克服，任何一方均有权单方面解除本协议，但应提前三十（30）日书面通知对方。解除协议后，双方应相互返还已收受的款项及财产，并可根据实际情况协商处理相关费用及损失。因不可抗力解除协议的，不承担违约责任。

5.不可免除的责任：因不可抗力导致的一方违反保密义务或造成对方人身伤害的，该方仍应承担相应责任。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议履行过程中发生的任何争议，包括但不限于协议解释、协议履行、协议解除等，双方应首先通过友好协商解决。协商应本着公平、合理的原则进行，并尽可能在洛杉矶市或北京市达成一致。

2.协商程序：任何一方提出协商请求时，应在争议发生后三十（30）日内书面通知对方。双方应在收到通知后六十（60）日内进行首次协商。如协商不成，双方应在协商失败后十五（15）日内书面同意以下一种争议解决方式：

(1)调解：提交给洛杉矶市或北京市具有相关经验的商业调解机构进行调解。调解应遵循自愿、保密、公正的原则。达成调解协议的，制作调解书并经双方签字盖章后具有法律效力。调解不成的，调解机构应出具书面意见，双方可据此选择仲裁或诉讼。

(2)仲裁：提交给中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）在北京设立的仲裁中心，按照该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁庭可由一名独任仲裁员或三名仲裁员组成，双方应在仲裁规则规定的期限内共同选定或委托仲裁庭主席指定。

(3)诉讼：选择有管辖权的人民法院诉讼解决。如双方未约定具体法院，则选择被告住所地（如乙方所在地加利福尼亚州洛杉矶市或甲方所在地特拉华州威尔明顿市）或合同履行地（如目标资产所在地）有管辖权的人民法院管辖。诉讼应适用中华人民共和国法律。

3.争议解决原则：无论采取何种争议解决方式，双方均应遵守诚信原则，并应将争议解决过程不影响协议其他部分的正常履行。

4.证据与费用：双方应向争议解决机构提交所有与争议相关的证据材料，并应对其真实性负责。除双方另有约定外，仲裁费用（包括仲裁费、律师费等）由败诉方承担，双方均应承担其自身参与争议解决所产生的费用。

5.专属管辖：本协议的签订、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。任何一方在本协议履行过程中作出的任何弃权或延迟行使权利的行为，均不得被视为对后续行为的弃权或权利的放弃，且不影响本协议的效力及争议解决条款的适用。（注：以上内容仅为协议范本的部分章节，实际应用中需根据具体情况进行调整和完善。）

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式作出，并通过以下方式送达：专人递送、挂号信（需回执）、传真、电子邮件或双方事先书面指定的其他方式。通知应在送达时视为有效送达。以电子邮件方式发送的，发出时视为送达；以专人递送或挂号信方式发送的，签收日或邮寄日后的第三（3）日视为送达；以传真方式发送的，发送成功时视为送达。地址以本协议首页载明的为准，任何一方变更地址应提前十四（14）日书面通知对方。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表签署书面文件后方能生效。任何口头约定或非书面形式的变更均不具法律效力。

3.协议完整性与可分割性：本协议构成双方就本协议标的达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。本协议任何条款的无效或不可执行不影响其他条款的效力。

4.转让限制：未经对方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给第三方。但根据法律规定或法院判决进行的转让除外。

5.法律适用与管辖：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先尝试协商解决；协商不成的，应按照第八条约定解决。本协议的任何一方均为中华人民共和国人民法院的被告。

6.利益冲突：双方应保证其代理人或代表在签署本协议时不存在可能影响其忠实履行本协议义务的利益冲突。如发现存在利益冲突，应立即通知对方并采取必要措施消除影响。

7.不可分割性：若本协议任何条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款。

第十条附则

1.附件：本协议附件是本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等法律效力