增资是否必须签署协议书

增资是否必须签署协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX集团有限公司，

注册地址：中国北京市朝阳区XX路XX号XX大厦XX层，

法定代表人：张三，性别：男，职务：董事长，身份证号码：110101XXXXXXXXXX，

联系方式手机），axiszhang@（邮箱）。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX科技有限公司，

注册地址：中国上海市浦东新区XX路XX号XX产业园XX栋，

法定代表人：李四，性别：女，职务：总经理，身份证号码：310101XXXXXXXXXX，

联系方式手机），axisli@（邮箱）。

**协议简介：**

甲方与乙方基于平等自愿、协商一致的原则，就甲方拟对目标公司进行增资事宜，委托乙方提供专业法律服务，双方达成如下合作意向。目标公司名称为XX实业有限公司，注册地址为中国广东省深圳市南山区XX路XX号，主营业务为XX产品研发与销售。甲方计划向目标公司增资人民币5000万元，占目标公司增资后总股本的30%，此次增资旨在优化目标公司的股权结构，提升其核心竞争力，并为后续业务拓展奠定坚实基础。为保障增资交易的合法合规，甲方特委托乙方提供全面的法律咨询、尽职、协议起草、交易结构设计及后续法律支持等服务。乙方作为专业的法律服务机构，凭借丰富的经验和专业知识，为甲方提供全程法律保障，确保增资交易符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规的要求，并最大限度地维护甲方的合法权益。双方经友好协商，就上述合作事宜达成本协议，以兹共同遵守。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于，由乙方为甲方提供专业法律服务，协助甲方完成对目标公司XX实业有限公司（以下简称“目标公司”）的增资事宜，确保增资交易的合法合规性，并维护甲方的合法权益。具体范围包括但不限于：

1.协助甲方对目标公司进行法律尽职，全面评估目标公司的资产状况、负债情况、股权结构、重大诉讼、合规风险等；

2.为甲方起草、审核增资协议、股权转让协议（如涉及）、公司章程修正案等相关法律文件；

3.设计并优化增资交易的结构，提供税务筹划建议，确保交易符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国企业所得税法》等法律法规的要求；

4.协助甲方与目标公司原股东、其他潜在投资者（如有）进行谈判，起草并审核谈判备忘录、保密协议等文件；

5.代表甲方办理增资相关的工商变更登记、税务登记等行政手续；

6.就增资过程中可能出现的法律风险提供预警和建议，并协助甲方制定应对方案；

7.提供增资完成后的法律合规监督服务，确保目标公司按照约定履行义务。

第二条定义

1.**目标公司**：指甲方拟增资的公司，名称为XX实业有限公司，注册号为914403XXXXXXXXXXXXXX，住所地为中国广东省深圳市南山区XX路XX号；

2.**增资**：指甲方向目标公司投入人民币5000万元股权投资，占增资后目标公司总股本的30%；

3.**法律尽职**：指乙方对目标公司的财务状况、法律合规性、资产权属、诉讼风险等进行全面审查的过程；

4.**增资协议**：指甲方与目标公司及其他股东（如有）就增资事宜签订的协议，约定增资的金额、股权比例、权利义务等条款；

5.**公司章程修正案**：指为配合增资事宜对目标公司章程进行的修改文件；

6.**保密信息**：指在合作过程中，一方向另一方披露的、未公开的、具有商业价值的财务数据、股权结构、交易方案等资料；

7.**不可抗力**：指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如自然灾害、战争、政策调整等。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权利与义务**

（1）**权利**：

a.要求乙方按照本协议约定提供专业、高效的法律服务，并对乙方的服务质量进行监督；

b.审核乙方提供的法律文件草案，并就修改意见提出书面反馈；

c.在增资交易中享有最终决策权，并要求乙方配合完成所有必要的法律程序；

d.要求乙方对合作过程中知悉的甲方商业秘密承担保密义务。

（2）**义务**：

a.向乙方提供目标公司及增资相关的真实、完整、准确的资料，包括但不限于财务报表、审计报告、股东协议、工商登记资料等；

b.按照本协议约定支付服务费用，并确保资金到位；

c.配合乙方开展法律尽职，及时答复乙方提出的问题；

d.在增资交易中，对乙方的专业建议和方案进行合理评估，并承担因自身决策导致的法律风险；

e.对乙方提供的法律文件进行仔细审核，并在签署前确认文件内容符合自身利益；

f.保证增资交易的最终决策符合公司内部决策程序，并承担相应的法律责任。

**2.乙方的权利与义务**

（1）**权利**：

a.要求甲方提供真实、完整、准确的资料，并对甲方的配合程度进行监督；

b.根据法律法规及行业规范，提供专业、合法的法律服务方案；

c.对甲方提供的商业秘密承担保密义务，未经甲方书面同意，不得向第三方披露；

d.在甲方未按时支付服务费用时，有权暂停或终止本协议项下的服务。

（2）**义务**：

a.**尽职义务**：乙方应按照本协议约定，对目标公司进行全面的法律尽职，包括但不限于：

-审查目标公司的工商登记资料、税务登记资料、资质许可等合规性文件；

-核查目标公司的财务报表、审计报告，评估其偿债能力、盈利能力及财务风险；

-目标公司是否存在重大诉讼、仲裁或行政处罚等法律风险；

-审查目标公司资产权属，确保其不存在权利瑕疵或争议；

-评估目标公司股权结构，确认是否存在潜在的控制权纠纷或锁定期限制。

乙方应在尽调完成后，向甲方提交书面尽调报告，并就发现的问题提出解决方案。

b.**文件起草与审核义务**：乙方应根据甲方的需求，起草、审核以下法律文件：

-增资协议；

-股权转让协议（如涉及）；

-公司章程修正案；

-谈判备忘录；

-保密协议；

-其他与增资相关的法律文件。

乙方应确保上述文件符合中国相关法律法规的要求，并最大程度地保障甲方的合法权益。

c.**交易结构设计义务**：乙方应结合甲方的投资目标及市场情况，设计合理的增资交易结构，包括但不限于股权支付、债权转换、分期支付等方案，并提供税务筹划建议，协助甲方降低交易成本。

d.**谈判支持义务**：乙方应代表甲方与目标公司原股东及其他潜在投资者进行谈判，起草并审核谈判过程中的相关文件，如保密协议、承诺函等，确保谈判过程合法合规。

e.**行政手续办理义务**：乙方应协助甲方完成增资相关的工商变更登记、税务登记等行政手续，并提供全程跟踪服务，确保手续办理顺利。

f.**风险预警与合规监督义务**：乙方应在增资过程中，对可能出现的法律风险进行预警，并提出应对建议；增资完成后，乙方应监督目标公司按照约定履行义务，确保其合规运营。

g.**保密义务**：乙方应对在合作过程中知悉的甲方商业秘密承担保密义务，未经甲方书面同意，不得向第三方披露，并在本协议终止后继续履行保密义务。

h.**报告义务**：乙方应定期向甲方汇报工作进展，并在关键节点提交阶段性成果报告，确保甲方及时了解增资交易的状态。

i.**持续服务义务**：乙方应在增资完成后，为甲方提供一定期限的法律合规监督服务，协助甲方跟踪目标公司的运营状况，并及时解决可能出现的法律问题。

（注：以上内容仅为协议范本的一部分，具体条款可根据实际情况进行调整。）

第四条价格与支付条件

1.甲方同意向乙方支付人民币叁拾万元整（￥300,000.00）作为乙方提供本协议项下全部服务的费用。该费用为固定费用，不包括因甲方额外要求而产生的额外费用。

2.支付方式：甲方应通过银行转账方式将服务费用支付至乙方指定的以下银行账户：

开户名称：XX科技有限公司

开户银行：中国XX银行XX支行

银行账号：622202XXXXXXXXXXXXXXXXXX

3.支付时间：

a.甲乙双方完成本协议签署之日起十（10）日内，甲方向乙方支付服务费用的50%，即人民币壹拾伍万元整（￥150,000.00）；

b.乙方完成对目标公司的法律尽职，并向甲方提交尽调报告之日起十（10）日内，甲方向乙方支付剩余的服务费用50%，即人民币壹拾伍万元整（￥150,000.00）。

4.乙方在收到甲方支付的服务费用后，应向甲方开具等额的增值税专用发票或普通发票。

第五条履行期限

1.本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为自协议生效之日起至乙方完成本协议项下全部服务并交付最终成果之日止。

2.除本协议另有约定外，乙方应在收到甲方支付的首期服务费用后三十（30）日内完成对目标公司的法律尽职，并向甲方提交尽调报告。

3.乙方应在提交尽调报告之日起二十（20）日内，根据甲方的反馈意见及要求，完成增资协议、公司章程修正案等相关法律文件的起草和初步审核。

4.甲乙双方应在乙方完成相关法律文件初稿后，通过协商确定最终版本。甲方应在协商确定最终版本之日起五（5）日内完成对最终文件的审核确认。

5.乙方应在甲方确认最终法律文件后，协助甲方及目标公司完成增资相关的工商变更登记、税务登记等行政手续。该过程预计需要三十（30）日至六十（60）日，具体时间可能受政府部门办理效率及目标公司内部流程影响。

6.如因甲方原因（如未能及时提供所需资料、未能及时反馈意见等）导致协议履行期限延误，则延误期间不计入乙方履行期限。

7.如因不可抗力事件导致协议履行期限延误，双方应协商决定是否延长履行期限。

第六条违约责任

1.**甲方的违约责任**：

a.甲方未按本协议第四条约定的支付时间足额支付服务费用的，每逾期一日，应按逾期支付金额的千分之零点五（0.5‰）向乙方支付违约金。逾期超过三十（30）日的，乙方有权暂停服务，并要求甲方一次性支付全部剩余服务费用及违约金。若甲方仍拒不支付，乙方有权解除本协议，并要求甲方赔偿因此给乙方造成的一切损失，包括但不限于乙方已投入的工作成本、声誉损失等。

b.甲方未能按照本协议约定及时提供真实、完整、准确的资料，或未能积极配合乙方开展法律尽职、文件审核等工作，导致乙方工作进度延误或无法按期完成服务的，甲方应承担相应的延误责任。具体表现为，每因甲方原因延误一日，应按本协议约定服务费用的千分之零点五（0.5‰）向乙方支付违约金，但累计违约金不超过本协议总服务费用的20%。乙方因此产生的额外费用及损失，由甲方承担。

c.甲方在增资交易中就关键条款做出与乙方先前提供的专业建议明显相悖且非因乙方重大过失或故意误导而导致的错误决策，并由此造成甲方经济损失的，乙方不承担赔偿责任。但若能证明乙方存在重大过失或故意误导，甲方有权要求乙方承担相应的赔偿责任，但赔偿金额以实际损失为限，且乙方有权要求甲方支付已产生的服务费用。

2.**乙方的违约责任**：

a.乙方未能按照本协议约定在约定期限内完成法律尽职并提交尽调报告的，每逾期一日，应按本协议约定服务费用的千分之零点五（0.5‰）向甲方支付违约金。逾期超过三十（30）日的，甲方有权解除本协议，并要求乙方退还已支付的服务费用，并按已支付服务费用的30%向乙方支付违约金。

b.乙方在提供法律服务过程中，因重大过失（如未能进行必要的尽职、未能发现明显的法律风险、提供的法律文件存在重大错误等）导致甲方在增资交易中遭受经济损失的，乙方应承担赔偿责任。赔偿金额应以能够弥补甲方实际经济损失的部分为限，但最高不超过本协议总服务费用的三倍。乙方同时还应退还甲方已支付的服务费用。

c.乙方在履行保密义务方面存在重大过失，导致甲方商业秘密泄露，给甲方造成经济损失的，乙方应承担全部赔偿责任，并承担相应的法律责任。

d.若乙方未能按约定完成增资相关的工商变更登记、税务登记等行政手续，或因乙方原因导致相关手续办理失败，乙方应退还甲方已支付的服务费用，并按已支付服务费用的50%向甲方支付违约金。若因乙方原因导致甲方无法完成增资，乙方还应赔偿甲方因此遭受的直接经济损失，但赔偿金额以实际损失为限。

3.**不可抗力导致的违约**：因不可抗力事件（定义见第二条）导致任何一方无法履行或无法完全履行本协议义务的，该方不承担违约责任，但应在不可抗力事件发生后及时通知对方，并提供相关证明文件。双方应根据不可抗力事件的影响，协商决定是否延期履行、部分履行或解除本协议。因不可抗力事件造成的损失，双方各自承担。

4.**赔偿范围**：除本协议另有约定外，任何一方的违约行为给对方造成损失的，违约方应赔偿守约方因此遭受的直接经济损失，包括但不限于直接支出费用、预期可得利益损失等。赔偿金额应以实际发生或可预见的损失为限。

第七条不可抗力

1.**定义**：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：自然灾害（如地震、洪水、台风、海啸等）、战争、军事行动、动乱、政府行为（如法律法规的变更、政策调整、征收征用等）、疫情及其防控措施、流行病、网络攻击、系统故障以及其他类似无法预见、无法避免并不能克服的事件。

2.**影响及后果**：任何一方因不可抗力事件导致无法履行或无法完全履行本协议项下部分或全部义务的，受影响方不承担违约责任，但应在不可抗力事件发生后七（7）日内通知对方，并提供相关证明文件（如政府公告、新闻报道、保险理赔通知等），以便对方核实。双方应根据不可抗力事件的影响程度和预计持续时间，协商决定是否延期履行、部分履行或解除本协议。

3.**责任免除**：因不可抗力事件导致本协议任何一方无法履行其在本协议项下义务的，该方根据不可抗力事件的影响，部分或全部免除责任，且不承担任何违约金或赔偿损失。但受影响方仍应履行其在本协议项下不依赖于被影响方履行的义务。

4.**持续通知与协商**：即使不可抗力事件已得到控制或消除，受影响方仍应继续通知对方不可抗力事件的影响情况，并积极与对方协商，寻求继续履行或替代履行本协议义务的方案。若不可抗力事件持续超过三十（30）日，且双方经协商无法达成一致意见，任何一方均有权单方面解除本协议，但应及时通知对方，并相互返还已收受的财产或款项，互不承担违约责任。

5.**不可抗力解除的效力**：本协议因不可抗力解除的，双方应结清所有尚未结算的费用，并按照法律规定处理相关事宜。解除本协议后，双方应根据实际履行情况，互相返还对方提供的资料、文件等，并承担必要的保管义务。

第八条争议解决

1.**协商**：凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商应本着公平、合理的原则进行，争取在合理期限内达成和解协议。

2.**调解**：若双方通过协商无法解决争议，可共同选择第三方调解机构进行调解。调解应遵循自愿、平等、公平、保密的原则。达成调解协议的，双方应签订调解协议书，调解协议书经双方签字盖章后具有法律约束力，双方应共同遵守。

3.**仲裁**：若协商或调解无法解决争议，任何一方均有权将争议提交至**[在此处明确具体的仲裁委员会名称，例如：中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）]**，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为**[在此处明确具体的城市，例如：北京]**。仲裁语言为**[在此处明确语言，例如：中文]**。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁过程中，仲裁员有权根据需要，参照中国法律及国际惯例作出裁决。

4.**诉讼**：若双方未选择仲裁，且未在争议发生之日起六（6）个月内达成诉讼解决协议，任何一方均有权将争议提交至**[在此处明确具体的法院名称，例如：被告住所地有管辖权的人民法院或协议签订地有管辖权的人民法院]**，通过诉讼方式解决。诉讼适用中华人民共和国法律。当事人可以选择以书面形式或口头形式进行诉讼，但应以书面形式为主。

5.**法律适用与管辖的优先选择**：尽管本条对争议解决方式进行了约定，但双方同意，在优先选择仲裁或诉讼解决争议的前提下，本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。双方应遵守本协议约定的争议解决管辖条款，除非该条款被有管辖权的法院认定为无效。若管辖条款无效，双方应友好协商选择一个替代的、对双方均公平合理的争议解决方式。

第九条其他条款

1.**通知方式**：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首页载明的地址、联系方式。任何一方变更联系方式，应提前七（7）日书面通知对方。通过电子邮件发送的通知，发出时视为送达；通过传真发送的通知，成功发送后视为送达；通过邮寄方式发送的通知，寄出后三（3）日视为送达。若一方使用上述任一方式发送通知，则视为已采用最快捷、最有效的方式通知该方。

2.**完整协议**：本协议及其附件构成双方就本协议标的达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。对本协议的任何修改或补充，均应以书面形式作出，并经双方授权代表签字盖章后生效。

3.**可分割性**：若本协议任何条款被有管辖权的法院或仲裁机构认定为无效、非法或不可执行，该条款应被视为从本协议中删除，但本协议的其他条款应继续完全有效。双方应协商一致，以有效的条款替换无效条款，以达到原条款的意。

4.**转让**：未经对方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给第三方。任何转让