绿城股权转让协议书

绿城股权转让协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX房地产开发集团有限公司（以下简称“甲方”）。

甲方地址：中国浙江省杭州市钱塘新区世纪大道888号XX大厦18层。

甲方法定代表人/负责人：张三，性别男，出生日期1975年1月1日，中国国籍，身份证号码联系方式

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX物业管理股份有限公司（以下简称“乙方”）。

乙方地址：中国浙江省杭州市西湖区文三路457号XX科技园B座12层。

乙方法定代表人/负责人：李四，性别女，出生日期1980年5月15日，中国国籍，身份证号码联系方式

**协议简介**

本协议由甲方与乙方于2023年10月26日在中国浙江省杭州市签订，旨在明确双方就绿城物业股权转让事宜的权利义务关系。甲方系绿城物业服务集团有限公司（以下简称“绿城物业”）的控股股东，为优化资产配置及拓展业务范围，拟通过本次股权转让取得乙方持有的绿城物业部分股权。乙方系绿城物业的现有股东之一，为响应市场发展需求及寻求战略合作伙伴，同意将其持有的绿城物业部分股权转让给甲方。双方基于平等、自愿、公平、诚信的原则，经友好协商，达成如下协议。

本次股权转让涉及标的为乙方持有的绿城物业XX%的股权，该股权对应的净资产价值约为人民币XX亿元。甲方通过本次交易，将进一步完善绿城物业的管理体系，提升服务品质，并为其后续业务拓展奠定基础。乙方通过股权转让，实现资产保值增值，同时引入具有较强市场影响力的战略投资者，共同推动绿城物业的长期发展。双方均确认，本次股权转让符合中国法律法规及相关监管政策的要求，且已取得必要的内部决策及外部审批。

本协议的签订及履行，将有助于双方实现资源共享、优势互补，并为绿城物业未来的战略布局提供有力支持。双方承诺将严格遵守本协议约定，确保股权转让事宜的顺利进行，并共同维护绿城物业的品牌价值及市场地位。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确甲乙双方就绿城物业服务集团有限公司（以下简称“绿城物业”）部分股权转让事宜的权利义务，促成甲方收购乙方持有的绿城物业XX%的股权，实现甲方对绿城物业的战略投资及资产整合。本协议涉及的股权转让范围包括但不限于乙方所持有的绿城物业相应比例的股权、该股权所对应的股东权益、以及与该股权相关的全部权利和义务。具体转让标的、股权价值评估、交割流程、后续治理等事宜，均以本协议正文及附件的约定为准。双方将通过本协议的签订与履行，完成股权转让的法律程序，并确保交易安全、合规、高效地进行。

第二条定义

1.**绿城物业**：指成立于XXXX年XX月XX日，总部位于中国浙江省杭州市，主要从事物业服务、社区运营、资产管理等业务的股份有限公司，其统一社会信用代码为XXXXXXXXXXXXXXXXXX。

2.**转让股权**：指乙方根据本协议约定向甲方转让的绿城物业XX%的股权，该股权对应的净资产价值以双方最终确认的评估报告为准。

3.**股权交割**：指本协议约定的股权转让完成的法律行为，包括但不限于股权变更登记、股东名册更新、相关权利义务的转移等。

4.**对价支付**：指甲方根据本协议约定向乙方支付的全部股权转让款项，包括本金及可能的利息或溢价。

5.**协议生效**：指本协议经双方签字盖章后，且满足本协议约定的所有先决条件（如有）时，本协议即对双方产生法律约束力。

6.**保密信息**：指在本协议签订及履行过程中，一方以书面、口头或其他形式向另一方披露的，且明确标记为“保密”或根据其性质应被合理理解为保密的所有信息，包括但不限于财务数据、业务计划、客户信息等。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力与义务**

（1）**权利**：

a.甲方有权要求乙方按照本协议约定提供绿城物业相关资料，包括但不限于公司章程、股东名册、财务报表、审计报告、重大资产变动记录等，并保证所提供资料的真实性、完整性及合法性。

b.甲方有权对绿城物业的经营状况、财务状况及潜在风险进行尽职，乙方应予以配合，提供必要的协助。

c.在满足本协议约定的所有先决条件（如有）且乙方无违约行为的前提下，甲方有权要求乙方按照约定办理转让股权的交割手续，包括但不限于配合完成工商变更登记、股东名册更新等。

d.甲方有权依据本协议约定收取乙方支付的股权转让对价，并对该对价享有合法的所有权。

e.甲方在受让股权后，有权依据绿城物业公司章程及内部治理规则，参与绿城物业的股东会、董事会等活动，行使股东权利。

（2）**义务**：

a.甲方应按照本协议约定的价格、支付方式和支付时间向乙方支付股权转让对价，并确保支付资金来源合法、正当。

b.甲方应在本协议约定的期限内完成对绿城物业的尽职，并基于尽职结果判断是否继续履行本协议。

c.甲方应配合乙方完成股权转让所需的内部决策程序，并按照本协议约定提供必要的文件及协助，以推动股权转让的顺利交割。

d.甲方在受让股权后，应遵守绿城物业的公司章程及内部管理制度，不得滥用股东权利，损害绿城物业或其他股东的利益。

e.甲方应妥善保管乙方提供的绿城物业相关资料，并对其保密，除非法律法规另有规定或获得乙方书面同意。

**2.乙方的权力与义务**

（1）**权利**：

a.乙方有权要求甲方按照本协议约定支付股权转让对价，并对该对价享有合法的所有权。

b.乙方有权要求甲方在约定的时间内完成股权转让的交割手续，并确保交割顺利完成。

c.乙方在股权转让交割完成后，有权退出绿城物业的股东行列，并收回其对应的股东权益。

d.乙方有权要求甲方在受让股权后，继续遵守绿城物业的公司章程及内部管理制度，维护绿城物业的良好运营秩序。

e.对于本协议履行过程中知悉的甲方商业秘密，乙方有权要求甲方承担保密义务，并要求甲方不得泄露或滥用该等商业秘密。

（2）**义务**：

a.乙方应按照本协议约定，将其持有的绿城物业XX%的股权转让给甲方，并确保该股权的合法性和完整性，无任何权利负担或争议。

b.乙方应在本协议约定的期限内，向甲方提供绿城物业的全部真实、完整、合法的相关资料，并配合甲方完成尽职，不得隐瞒或虚假陈述。

c.乙方应配合甲方完成股权转让的工商变更登记、股东名册更新等交割手续，并确保所有手续依法合规。

d.乙方应保证其在本协议签署前已履行完毕所有与转让股权相关的内部决策程序，并已取得所有必要的内部批准。

e.乙方在股权转让交割完成后，应将绿城物业相关资料的完整副本移交给甲方，并配合甲方办理剩余的交割事宜。

f.乙方应保证其提供的绿城物业相关资料不侵犯任何第三方的合法权益，如因乙方提供虚假资料或存在权利负担而导致甲方遭受损失，乙方应承担全部赔偿责任。

g.乙方应遵守本协议约定的保密义务，对于在履行本协议过程中知悉的甲方商业秘密，应予以严格保密，并在本协议终止后继续履行保密义务。

h.乙方应确保其在本协议签署前已履行完毕所有对绿城物业的忠实义务，不得损害绿城物业或其他股东的利益，并在本协议履行过程中继续维护绿城物业的良好运营秩序。

第四条价格与支付条件

双方确认，甲方同意向乙方支付人民币XX亿元（大写：人民币XX亿元整），作为乙方转让其持有的绿城物业XX%股权的对价。该对价已考虑并包含乙方已投入绿城物业的资本成本、绿城物业的盈利能力、市场前景以及双方约定的其他因素。

支付方式：甲方应通过银行转账方式，将股权转让对价支付至乙方指定的以下银行账户：

开户行：中国XX银行XX支行

户名：XX物业管理股份有限公司

账号：XXXXXXXXXXXXXXXXXX

支付时间：

a.第一期款项：甲方应在本协议经双方授权代表签字盖章之日起XX个工作日内，向乙方支付股权转让对价的XX%，即人民币XX亿元（大写：人民币XX亿元整）。

b.第二期款项：甲方应在乙方完成绿城物业相应股权的工商变更登记，并交付相关股权证明文件给甲方后XX个工作日内，向乙方支付股权转让对价的XX%，即人民币XX亿元（大写：人民币XX亿元整）。

c.最后一期款项：甲方应在绿城物业相应股权的股东名册更新，并完成所有交割手续确认无误后XX个工作日内，向乙方支付股权转让对价的XX%，即人民币XX亿元（大写：人民币XX亿元整）。

若甲方未能按照本协议约定按时足额支付任何一期款项，每逾期一日，甲方应按当期应付未付款项XX%向乙方支付违约金。逾期超过XX日，乙方有权解除本协议，并要求甲方承担全部赔偿责任。

第五条履行期限

本协议自双方授权代表签字盖章之日起生效，直至本次股权转让事宜全部完成并办妥所有交割手续之日止。双方应在本协议生效后XX日内完成对绿城物业的尽职（如有约定），并在尽职完成后XX日内达成最终转让方案。

关键时间节点：

a.股权交割完成时间：双方应在本协议生效后XX日内，开始进行股权转让的交割工作，并应在XX日内完成所有交割手续，包括但不限于工商变更登记、股东名册更新、相关文件移交等。

b.对价支付时间：甲方应严格按照第四条约定的时间节点支付股权转让对价。

c.协议终止时间：本协议在股权转让交割完成且所有款项支付完毕后自动终止，双方应在本协议终止后XX日内进行最终结算，并确认无任何争议。

第六条违约责任

**1.甲方违约责任**

a.**支付延迟**：若甲方未能按照本协议第四条约定的支付时间和金额支付股权转让对价，每逾期一日，甲方应按当期应付未付款项XX%向乙方支付违约金。逾期超过XX日，乙方有权解除本协议，并要求甲方：

(i)支付全部股权转让对价及累计违约金；

(ii)赔偿因其违约行为给乙方造成的全部损失，包括但不限于直接损失、间接损失、律师费、诉讼费等；

(iii)承担因甲方违约行为导致的所有法律责任和风险。

b.**对价支付不足**：若甲方支付的对价金额不足本协议约定的总额，不足部分视为甲方未支付，甲方应按照本协议第四条a、b、c款的规定，补足差额部分并支付相应的违约金。乙方有权解除本协议，并要求甲方承担本条a款约定的全部违约责任。

c.**违反保密义务**：若甲方违反本协议第二条约定的保密义务，泄露或不当使用乙方提供的保密信息，应向乙方支付违约金人民币XX万元（大写：人民币XX万元整），并赔偿乙方因此遭受的全部损失。若该损失超过违约金金额，甲方应补足差额。

d.**违反交割协助义务**：若甲方未能按照本协议约定提供必要的协助，导致股权转让交割延迟，每延迟一日，甲方应向乙方支付违约金人民币XX万元（大写：人民币XX万元整），但累计违约金不超过股权转让对价的XX%。延迟超过XX日，乙方有权解除本协议，并要求甲方承担本条a款约定的全部违约责任。

**2.乙方违约责任**

a.**股权瑕疵担保**：若乙方未能按照本协议约定保证其转让的股权不存在任何权利负担或争议，或存在未披露的负债、诉讼、仲裁等，导致甲方在受让股权后遭受任何第三方索赔或法律追究，乙方应在收到甲方书面通知后XX日内，负责解决该等瑕疵问题，并承担由此产生的一切费用和责任。若乙方无法在规定期限内解决问题，甲方有权解除本协议，并要求乙方：

(i)退还已支付的全部股权转让对价及利息；

(ii)赔偿甲方因此遭受的全部损失，包括但不限于直接损失、间接损失、律师费、诉讼费等；

(iii)承担因乙方违约行为导致的所有法律责任和风险。

b.**提供资料不实**：若乙方未能按照本协议第三条2款b项约定，提供真实、完整、合法的绿城物业相关资料，或提供虚假资料导致甲方在尽职或后续经营中遭受损失，乙方应赔偿甲方因此遭受的全部损失，包括但不限于直接损失、间接损失、律师费、诉讼费等。

c.**违反交割义务**：若乙方未能按照本协议约定配合完成股权转让的交割手续，或未能按时移交相关文件，每延迟一日，乙方应向甲方支付违约金人民币XX万元（大写：人民币XX万元整），但累计违约金不超过股权转让对价的XX%。延迟超过XX日，甲方有权解除本协议，并要求乙方承担本条a款约定的全部违约责任。

d.**违反保密义务**：若乙方违反本协议第二条约定的保密义务，泄露或不当使用甲方提供的保密信息，应向甲方支付违约金人民币XX万元（大写：人民币XX万元整），并赔偿甲方因此遭受的全部损失。若该损失超过违约金金额，乙方应补足差额。

e.**违反先决条件**：若乙方未能满足本协议约定的任何先决条件（如有），导致本协议无法履行，乙方应向甲方支付违约金人民币XX万元（大写：人民币XX万元整），并赔偿甲方因此遭受的全部损失。甲方有权解除本协议，并要求乙方退还已支付的全部股权转让对价及利息。

**3.违约金与损失赔偿**

a.本协议约定的违约金为补偿性而非惩罚性，任何一方违约时，守约方除有权要求违约方支付违约金外，仍有权要求违约方赔偿其实际遭受的损失，包括但不限于直接损失、间接损失、机会损失、律师费、诉讼费、评估费等。

b.若违约金不足以弥补守约方实际损失的，守约方有权要求违约方补足差额。若违约金超过了守约方实际损失，违约方仅需支付相当于实际损失金额的违约金。

c.任何一方违约导致本协议解除的，违约方除应承担本协议约定的违约责任外，还应赔偿守约方因此遭受的直接损失和间接损失。

d.若一方违约行为构成犯罪的，该方还应承担相应的刑事责任。

**4.其他违约情形**

a.任何一方违反本协议约定的其他义务，如保密义务、协助义务等，违约方应向守约方支付违约金人民币XX万元（大写：人民币XX万元整），并赔偿守约方因此遭受的全部损失。

b.若一方违反本协议，导致双方在本协议项下的合作无法继续进行，守约方有权解除本协议，并要求违约方承担本条约定的全部违约责任。

双方确认，上述违约责任条款旨在明确双方的权利义务，保障本协议的顺利履行，任何一方均应严格遵守。

第七条不可抗力

1.**定义**：本协议所称“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：自然灾害（如地震、洪水、台风、干旱等）、战争、动乱、政府行为（如法律、法规的修订或政策的调整）、疫情及其防控措施、网络攻击或技术故障等。不可抗力事件应自其发生之日起持续一定时间，足以影响本协议的履行。

2.**后果**：若发生不可抗力事件，导致任何一方无法履行或无法完全履行本协议项下的全部或部分义务，该方不应承担违约责任。受影响方应在不可抗力事件发生后XX日内书面通知另一方，说明不可抗力事件的情况、影响范围及预计持续期限，并提供相关证明文件。

3.**责任免除**：在不可抗力事件持续期间，受影响方根据不可抗力事件的影响程度，可以部分或全部免除其违约责任。若不可抗力事件持续超过XX日，双方应协商决定是否继续履行本协议或解除本协议。若双方无法就继续履行或解除达成一致，任何一方均有权单方解除本协议，但应提前XX日书面通知另一方，并互不承担违约责任。因不可抗力事件导致的损失，由双方各自承担，但双方应相互协助，减少不可抗力事件造成的损失。

4.**通知与证明**：本协议双方均有义务在不可抗力事件发生后及时通知对方，并应在合理期限内提供不可抗力事件的相关证明文件，如政府公告、新闻报道、评估报告等。任何一方未能及时通知或提供证明文件，导致另一方遭受损失的，应及时补正，并承担相应的责任。

5.**不可免除的责任**：尽管有本条约定，若一方因不可抗力事件而未能履行其保密义务，仍应承担违约责任。此外，若不可抗力事件是由一方故意或过失造成的，该方仍应承担相应的违约责任。

第八条争议解决

1.**协商**：凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商应本着诚实信用和公平合理的原则进行，旨在达成双方均能接受的解决方案。

2.**调解**：若双方通过协商未能解决争议，应共同寻求第三方调解。调解应由双方认可的调解机构或调解员进行，调解过程应保密。若调解成功，双方应签订调解协议书，并依据该协议书履行。

3.**仲裁**：若双方未能通过协商或调解解决争议，任何一方均有权将争议提交至中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为甲方所在地（或双方协商一致的其他地点）。仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁庭作出的裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁庭应根据事实、法律和公平原则，并参照国际惯例作出裁决。

4.**诉讼**：若双方约定通过仲裁解决争议但最终未能达成仲裁协议，或仲裁裁决被人民法院裁定无效，任何一方均有权将争议提交至有管辖权的人民法院诉讼解决。法院诉讼应根据中华人民共和国相关法律法规进行。诉讼地点为甲方所在地（或双方协商一致的其他地点）有管辖权的人民法院。

5.**法律适用**：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。双方应遵守中华人民共和国法律的相关规定，并确保本协议的履行不违反任何中国法律法规。

6.**专属管辖**：除本协议另有约定外，任何一方在本协议履行过程中或履行完毕后，就本协议项下的任何争议提起诉讼或仲裁，均应选择本协议约定的争议解决方式，并应将争议提交至本协议约定的管辖机构或法院。任何一方就同一争议另行提起诉讼或仲裁的行为，将被视为对本协议约定争议解决方式的放弃。

第九条其他条款

1.**通知方式**：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式作出，并可以通过以下方式送达：

(i)专人递送；

(ii)加盖公章的传真；

(iii)加盖公章的电子邮件（需发送至本协议首页载明的电子邮箱地址）；

(iv)中国邮政挂号信。

通知在以下时间视为有效送达：

-专人递送：交付时；

-传真：发送成功时；

-电子邮件：发送成功时；

-邮政挂号信：寄出后XX日。

任何一方变更联系方式，应提前XX日书面通知另一方。

2.**协议变更**：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表书面签署补充协议方能生效。补充协议与本协议具有同等法律效力，成为本协议不可分割的一部分。若补充协议的内容与本协议相关条款冲突，以补充协议为准。

3.**完整协议**：本协议及其附件构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。双方均不再就本协议标的事项提出任何其他索赔或要求。

4.**可分割性**：若本协议任何条款被有管辖权的人民法院或仲裁机构认定为无效、非法或不可执行，该条款应被