股东协议书的法律规制

股东协议书的法律规制1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX房地产开发有限公司，

甲方地址：XX省XX市XX区XX路XX号，

甲方法定代表人/负责人：张三，

甲方联系方式

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX商业管理有限公司，

乙方地址：XX省XX市XX区XX街XX号，

乙方法定代表人/负责人：李四，

乙方联系方式

**协议简介**

本协议由甲方与乙方于XXXX年XX月XX日在XX市签订，基于双方在商业地产领域的长期合作基础，以及双方对XX市XX区XX商业综合体的共同开发运营目标，特制定本股东协议书。甲方作为项目的主要投资方和开发主体，拥有该商业综合体的土地使用权及项目开发建设的全部权利；乙方作为专业的商业运营管理公司，具备丰富的商业地产运营经验和市场资源，双方经友好协商，同意共同出资成立项目公司，并按照本协议约定的权利与义务，共同推进XX商业综合体的开发、建设及后续商业运营工作。

在合作背景下，甲方负责提供项目所需的基础设施投资及土地开发权益，乙方则负责提供商业规划、招商运营、物业管理等专业服务，双方通过股权合作的方式，实现资源共享、风险共担、利益共赢。本协议旨在明确双方在项目公司中的权利义务，规范合作过程中的法律关系，确保项目按照既定目标顺利推进。协议的签订基于双方对市场前景的共同判断，以及对项目开发运营的专业认知，双方均承诺严格遵守协议约定，共同维护项目公司的合法权益。

协议的签订前提是双方对XX商业综合体的市场定位、投资规模、运营模式已达成一致意见，且双方均具备履行本协议的完全能力。甲方以资金和土地资源作为主要出资，乙方以专业运营能力作为核心出资，双方通过股权合作的方式，共同打造具有市场竞争力的商业综合体，并实现长期稳定的投资回报。本协议的履行将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国合同法》等相关法律法规的规定，确保双方合作的法律效力及可操作性。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确甲方（XX房地产开发有限公司）与乙方（XX商业管理有限公司）作为XX商业综合体项目公司（以下简称“项目公司”）的共同出资人之间的权利义务关系，规范双方在项目公司的投资、运营、管理及利益分配等方面的合作事宜。本协议涉及的范周包括但不限于：项目公司的设立与股权结构、双方的出资方式与比例、项目公司的开发建设管理、商业运营招商、财务管理与利润分配、决策机制与争议解决等。通过本协议的签订，双方旨在建立长期稳定的合作关系，共同推动XX商业综合体的成功开发与运营，实现投资回报最大化。

第二条定义

1.项目公司：指由甲方与乙方共同出资设立的公司，负责XX商业综合体的开发、建设及后续商业运营工作。

2.商业综合体：指位于XX市XX区XX路XX号的商业地产项目，包括但不限于购物中心、写字楼、酒店、餐饮等业态。

3.出资：指甲方以土地使用权及基础设施投资，乙方以专业运营能力作为出资形式，共同构成项目公司的注册资本。

4.股权比例：指甲方与乙方在项目公司中的出资比例，具体比例为甲方占60%，乙方占40%。

5.运营管理：指项目公司的商业规划、招商、物业管理、市场推广等运营相关工作。

6.利润分配：指项目公司经营产生的净利润，按照股权比例进行分配。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力和义务**

（1）**权力**

甲方作为项目公司的主要出资方，享有以下权力：

a.对项目公司的重大决策事项，如项目开发计划、融资方案、股权结构调整等，享有60%的表决权；

b.优先参与项目公司的利润分配，按照股权比例享有净利润的60%；

c.对项目公司的财务状况、运营情况具有知情权，可定期查阅项目公司的财务报表及运营报告；

d.在项目公司出现重大亏损或经营风险时，有权要求乙方承担相应责任，并参与制定风险处置方案。

（2）**义务**

甲方应履行以下义务：

a.按照协议约定，按时足额提供项目所需的土地使用权及基础设施投资，确保项目开发建设的顺利进行；

b.负责项目公司的注册登记、资质申请等法律事务，确保项目公司的合法运营；

c.在项目开发过程中，配合乙方进行商业规划与招商工作，提供必要的资金支持；

d.保守项目公司的商业秘密，不得泄露项目公司的财务数据、客户信息等敏感信息；

e.如项目公司经营出现困难，应积极寻求解决方案，不得擅自处置项目公司的资产。

**2.乙方的权力和义务**

（1）**权力**

乙方作为项目公司的专业运营管理方，享有以下权力：

a.对项目公司的商业运营管理事项，如商业规划、招商策略、物业管理等，享有40%的表决权；

b.按照股权比例享有项目公司的净利润分配，即净利润的40%；

c.有权要求甲方提供必要的资金支持，确保商业运营工作的顺利开展；

d.对项目公司的市场推广、客户服务等工作具有主导权，并可根据市场情况调整运营策略。

（2）**义务**

乙方应履行以下义务：

a.按照协议约定的股权比例，以专业运营能力作为出资，负责项目公司的商业规划、招商运营、物业管理等工作；

b.制定详细的商业运营方案，包括但不限于业态布局、租金定价、营销活动等，并报甲方审批；

c.负责项目公司的日常运营管理，确保商业运营效率和服务质量，提升项目公司的品牌价值；

d.定期向甲方提供运营报告，包括招商进度、财务状况、市场反馈等，接受甲方的监督；

e.保守项目公司的商业秘密，不得泄露项目公司的运营数据、客户信息等敏感信息；

f.如项目公司需要融资，应积极拓展融资渠道，并优先争取与甲方合作的金融机构支持；

g.在项目公司出现经营风险时，应立即启动应急预案，并与甲方共同制定风险处置方案。

h.乙方应确保其提供的专业运营服务符合行业规范和标准，并对运营过程中产生的法律责任承担相应责任。

i.乙方应积极配合甲方完成项目公司的税务申报、审计等工作，并确保所有财务记录的透明性和合规性。

第四条价格与支付条件

1.**出资额与股权比例**：甲方认缴出资额为人民币XXXXX万元，占项目公司注册资本的60%；乙方认缴出资额为人民币XXXXX万元，占项目公司注册资本的40%。双方应于项目公司成立之日起XX日内，将各自认缴的出资额足额缴纳至项目公司指定账户。

2.**支付方式**：甲方以土地使用权作价出资，经有资质的评估机构评估作价后，办理财产权转移手续；乙方以专业运营服务作价出资，需提供相关服务资质证明，并由项目公司聘请后，服务费用按市场标准结算。双方货币出资应通过银行转账方式支付。

3.**后续投资**：如项目公司运营需要，经双方一致同意，可增加注册资本。新增投资应按照原股权比例进行，任何一方未按期足额缴纳新增出资的，应按每日万分之五向守约方支付违约金。

4.**利润分配**：项目公司每年度结束后XX日内，应编制财务报告并经双方确认。确认后XX日内，按照甲方60%、乙方40%的比例分配当年度净利润，分配方式为银行转账。

第五条履行期限

1.**协议有效期**：本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为XX年，自XXXX年XX月XX日至XXXX年XX月XX日止。协议期满前XX个月，如双方无书面异议，可自动续期XX年。

2.**关键时间节点**：

a.项目公司设立登记应在协议签订后XX日内完成；

b.XX商业综合体主体工程建设应在项目公司成立后XX年内完成；

c.项目公司首次招商率应达到XX%以上，且在协议有效期内，商业运营收入应逐年递增；

d.每年度财务报告确认及利润分配应在次年XX月XX日前完成。任何关键时间节点的延迟，应提前XX日书面通知对方，并协商解决延期事宜，但延期不得超过XX个月。

3.**提前终止**：如出现重大违约行为或不可抗力导致协议目的无法实现，守约方有权书面通知违约方提前终止协议，并要求违约方承担相应责任。

第六条违约责任

1.**出资违约**：

a.任何一方未按本协议第四条约定按时足额缴纳出资的，构成违约。违约方应按每日万分之五向守约方支付违约金，违约金总额不超过本协议总出资额的XX%。若违约方在收到催告后XX日内仍未纠正，守约方有权解除协议，并要求违约方赔偿因此造成的直接经济损失，包括但不限于项目公司设立费用、评估费用等。

b.甲方以土地使用权出资未按时办理权属转移手续的，应承担由此产生的全部法律责任，并按每日万分之五向乙方支付违约金，直至手续完成。

c.乙方以专业服务出资，服务能力不符合约定标准，经甲方书面指出后XX日内未改进的，甲方有权解除服务合同，并要求乙方退还已支付的服务费用，并按服务费用的XX%支付违约金。

2.**运营管理违约**：

a.乙方未按商业运营计划履行职责，导致项目公司招商率低于协议约定的XX%，应承担相应责任。每低达XX个百分点，应按年度利润的XX%向甲方支付违约金，违约金总额不超过年度利润的XX%。

b.乙方在运营过程中出现重大安全事故或客户投诉，经查证属实，应承担全部赔偿责任，并按事件等级向甲方支付XX万元至XX万元的违约金。

c.甲方干预乙方的正常运营管理，导致乙方无法按计划开展工作，应承担由此造成的损失，并按损失金额的XX%支付违约金。

3.**保密义务违约**：

任何一方违反保密义务，泄露项目公司的商业秘密，应向对方支付违约金人民币XX万元，并承担因此给对方造成的全部经济损失。若违约行为构成犯罪，应承担相应的刑事责任。

4.**协议解除违约**：

a.任何一方单方面解除协议，应向对方支付协议总金额的XX%作为违约金。若违约金不足以弥补守约方损失的，守约方有权要求进一步赔偿。

b.因违约导致协议目的无法实现的，守约方有权要求违约方赔偿全部经济损失，包括直接损失和可预见的间接损失。

5.**不可抗力免责**：

因不可抗力导致协议无法履行的，双方互不承担违约责任，但应及时通知对方，并提供相关证明文件。不可抗力消除后，应继续履行协议。若不可抗力持续超过XX个月，双方可协商解除协议，并按协议完成部分的比例分配利益。

6.**争议解决期间的违约**：

在争议解决期间，任何一方仍继续实施违约行为，应承担违约责任，且违约行为不因争议解决而免除。

7.**违约金上限**：本协议约定的各项违约金总额不得超过项目公司预期利润的XX%，超过部分无效。双方可另行协商赔偿方案。

第七条不可抗力

1.**定义**：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：自然灾害（如地震、洪水、台风、海啸等）、战争、恐怖袭击、政府行为（如法律法规的变更、征收、征用等）、流行病疫情、网络攻击、社会事件（如罢工、骚乱等）。不可抗力事件应自其发生之日起持续影响协议履行超过XX日，视为对协议履行产生实质性影响。

2.**通知义务**：任何一方在发生不可抗力事件后XX日内，应书面通知对方不可抗力事件的发生及其影响，并提供相关证明文件（如政府部门公告、新闻报道、第三方机构证明等）。若不可抗力事件持续存在，应及时更新通知。

3.**责任免除**：因不可抗力事件导致协议任何一方无法履行或部分无法履行协议义务的，该方不承担违约责任，但应及时采取合理措施减轻损失，且应在不可抗力事件消除后立即恢复履行协议。不可抗力事件持续超过XX个月的，双方可协商解除协议，双方已履行的部分按实际完成比例结算，多退少补。

4.**不可抗力证明**：双方对不可抗力事件及影响存在争议的，应提交第三方具有法律效力的证明文件。若无法提供，由仲裁机构或人民法院根据实际情况认定。

5.**不可抗力与违约竞合**：若不可抗力事件与一方违约行为同时存在，且不可抗力事件导致违约后果的，该方不承担违约责任；若不可抗力事件并未完全导致违约后果，仍需承担相应责任。

第八条争议解决

1.**协商解决**：双方因本协议产生的任何争议，应首先通过友好协商解决。协商应本着公平、合理的原则，在协议签订地XX市进行。协商不成，双方应共同寻求第三方调解。

2.**调解解决**：协商不成后，双方可在协议签订地XX市选择XX调解中心进行调解。调解应遵循自愿、公平、保密的原则。调解达成协议的，制作调解协议书，经双方签字盖章后具有法律效力；调解未达成协议的，调解机构应出具调解终结书，双方可依法向有管辖权的人民法院提起诉讼或申请仲裁。

3.**仲裁解决**：若调解不成或双方未进行调解，任何一方均有权在协议签订地XX市XX仲裁委员会申请仲裁。仲裁应按照该会现行有效的仲裁规则进行。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁过程中，双方应遵守仲裁庭的指示，并承担仲裁费用。

4.**诉讼解决**：若双方未选择仲裁，任何一方可向协议签订地XX市有管辖权的人民法院提起诉讼。诉讼应适用中华人民共和国法律。诉讼期间，双方应积极配合法院审理，并暂停履行争议部分协议义务，但争议解决不影响其他部分协议的继续履行。

5.**管辖优先**：双方同意，仲裁或诉讼解决争议时，应优先适用本协议约定。任何一方未经另一方书面同意，不得变更争议解决方式。

6.**证据与费用**：争议解决过程中，双方应提供真实、完整的证据材料。仲裁或诉讼费用由败诉方承担，双方均胜诉或部分胜诉的，按比例分担。

第九条其他条款

1.**通知方式**：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首部列明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应提前XX日书面通知另一方。通过电子邮件发送的，发出时视为送达；通过快递或挂号信发送的，寄出后XX日视为送达。

2.**协议变更**：对本协议的任何修改或补充，均须经双方书面同意，并签订书面补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。若补充协议的内容与本协议相冲突，以补充协议为准，但补充协议未约定的事项，仍适用本协议规定。

3.**完整协议**：本协议及其附件构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解和承诺。任何一方均不得依据本协议以外的其他事由向另一方提出任何索赔或抗辩。

4.**可分割性**：本协议任何条款的无效或不可执行，不影响其他条款的效力。若任何条款被有权机关认定为无效，双方应协商