关联方内控制度

PAGE关联方内控制度一、总则（一）制定目的本制度旨在规范公司与关联方之间的交易行为，加强对关联方交易的内部控制，防范关联方交易风险，保护公司、股东和其他利益相关者的合法权益，确保公司的正常运营和健康发展。（二）制定依据本制度依据《中华人民共和国公司法》、《企业会计准则第36号——关联方披露》、《上市公司治理准则》以及其他相关法律法规和行业标准制定。（三）适用范围本制度适用于公司及其下属各子公司、分公司与关联方之间的各类交易活动，包括但不限于购销商品、提供劳务、担保、租赁、资金拆借、资产转让等。（四）关联方定义1.一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。2.关联方包括关联自然人、关联法人和潜在关联方。关联自然人包括：直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；公司董事、监事和高级管理人员；直接或间接控制公司的法人的董事、监事和高级管理人员；上述第（一）、（二）项所述人士的关系密切家庭成员，包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。关联法人包括：直接或间接控制公司的法人（或者其他组织）；由直接或间接控制公司的法人（或者其他组织）直接或间接控制的其他法人（或者其他组织）；关联自然人直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人（或者其他组织）。潜在关联方是指因与公司或其关联方签署协议或作出安排，在协议或安排生效后符合关联方定义的法人或自然人。二、关联方交易的识别与披露（一）关联方交易的识别公司各部门应密切关注与关联方之间的交易活动，及时识别潜在的关联方交易。在交易发生前，相关部门应进行充分的调查和分析，判断交易对方是否为关联方，并确定交易是否属于关联方交易。（二）关联方交易的披露1.对于已识别的关联方交易，公司应按照相关法律法规和行业标准的要求，在定期报告、临时报告等文件中及时、准确、完整地披露关联方交易的相关信息。2.披露内容应包括关联方的名称、与公司的关系、交易类型、交易内容、交易金额、定价政策、交易对公司的影响等。3.在披露关联方交易信息时，应遵循重要性原则，对于重大关联方交易，应单独披露交易的详细情况；对于一般性关联方交易，可以合并披露。三、关联方交易的决策程序（一）一般关联方交易的决策程序1.对于金额较小的一般关联方交易（具体金额标准由公司根据实际情况确定），由公司总经理审批。总经理在审批前应充分了解交易的情况，评估交易对公司的影响，并确保交易符合公司的利益和相关法律法规的要求。2.总经理审批通过后，相关部门应按照公司的内部流程办理交易的具体手续，并及时记录交易的执行情况。（二）重大关联方交易的决策程序1.对于金额较大的重大关联方交易（具体金额标准由公司根据实际情况确定），应提交公司董事会审议。董事会在审议前应要求公司管理层提供详细的交易报告，包括交易的背景、目的、交易对方的基本情况、交易的定价政策及依据、交易对公司财务状况和经营成果的影响等。2.董事会审议关联方交易时，关联董事应当回避表决。董事会应充分听取非关联董事的意见，对交易的必要性、合理性、合规性进行全面评估，并作出决议。3.重大关联方交易经董事会审议通过后，如交易涉及金额超过公司最近一期经审计净资产的一定比例（具体比例由公司根据实际情况确定），还应提交公司股东大会审议。股东大会审议关联方交易时，关联股东应当回避表决。（三）特别重大关联方交易的决策程序对于特别重大关联方交易（具体界定标准由公司根据实际情况确定），除按照上述重大关联方交易的决策程序进行审议外，还应聘请具有证券、期货相关业务资格的中介机构对交易进行审计或评估，并将审计报告或评估报告提交公司董事会和股东大会审议。四、关联方交易的定价政策（一）定价原则关联方交易的定价应遵循公平、公正、公开的原则，以市场价格为基础，参考同类交易的市场价格确定交易价格。（二）定价方式1.市场价格：对于存在活跃市场的商品或劳务，应按照市场价格确定交易价格。2.协议定价：对于不存在活跃市场的商品或劳务，可由交易双方协商确定交易价格，但协商价格应不偏离市场价格的合理范围。3.成本加成定价：对于提供劳务等交易，可按照成本加成的方式确定交易价格，但加成比例应合理，符合市场惯例。（三）定价政策的披露公司应在披露关联方交易信息时，详细说明交易的定价政策及依据，确保交易价格的合理性和透明度。五、关联方交易的内部控制措施（一）建立健全关联方交易管理制度公司应制定完善的关联方交易管理制度，明确关联方交易的识别、披露、决策程序、定价政策等方面的要求，确保关联方交易的规范运作。（二）加强对关联方交易的审计和监督1.公司内部审计部门应定期对关联方交易进行审计，检查交易的执行情况是否符合公司的相关规定，交易价格是否合理，交易对公司财务状况和经营成果的影响是否真实、准确。2.公司监事会应对关联方交易进行监督，检查关联方交易的决策程序是否合规，是否存在损害公司和股东利益的行为。（三）强化对关联方交易相关人员的培训和教育公司应加强对涉及关联方交易的管理人员、财务人员等相关人员的培训和教育，提高其对关联方交易内部控制制度的认识和理解，增强其合规意识和风险防范意识。（四）建立关联方交易风险预警机制公司应建立关联方交易风险预警机制，对关联方交易的金额、频率、交易对方的信用状况等进行实时监控，及时发现潜在的风险，并采取相应的措施进行防范和控制。六、关联方交易的信息管理（一）建立关联方交易信息档案公司应建立关联方交易信息档案，对每一笔关联方交易的相关资料进行详细记录，包括交易合同、协议、审批文件、交易凭证等，确保关联方交易信息的完整、准确和可追溯。（二）定期更新关联方信息公司应定期对关联方信息进行更新，及时掌握关联方的变动情况，确保关联方交易信息的时效性和准确性。（三）信息保密措施公司应对关联方交易信息严格保密，未经公司批准，任何单位和个人不得擅自披露关联方交易信息。对于涉及国家机密、商业秘密等敏感信息的关联方交易，应按照相关法律