外资企业 合资协议书

外资企业合资协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX（外国）国际控股有限公司（以下简称“甲方”）。

甲方地址：XX国XX市XX区XX街XX号（邮政编码：XXXXXXX）。

甲方法定代表人/负责人：约翰·史密斯先生（Mr.JohnSmith）。

甲方联系方式：国际电话：+XX-XXXX-XXXX，电子邮箱：john.smith@。

甲方是一家依据XX国法律注册成立的外商独资企业，主营业务为国际贸易、投资及房地产开发。甲方在全球范围内拥有广泛的业务网络，并在XX地区投资多个大型商业项目。为拓展XX地区的业务范围，甲方拟通过设立合资企业的方式，与具有丰富本地市场经验的乙方共同开发XX项目，以实现资源共享、优势互补。根据甲方的战略发展规划，本协议的签订旨在明确双方在合资企业中的权利义务，确保项目顺利推进，并保障双方的合法权益。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX（中国）房地产开发有限公司（以下简称“乙方”）。

乙方地址：XX国XX市XX区XX路XX号（邮政编码：XXXXXXX）。

乙方法定代表人/负责人：李明先生（Mr.LiMing）。

乙方联系方式：国际电话：+XX-XXXX-XXXX，电子邮箱：liming@。

乙方是一家依据中国法律注册成立的企业，主营业务为房地产开发、项目投资及物业管理。乙方在XX地区拥有丰富的开发经验和稳定的客户资源，曾成功策划并实施多个商业地产项目。为充分发挥乙方的本土优势，甲方拟与乙方合作设立合资企业，共同开发XX项目。乙方承诺将凭借其专业的市场分析能力、项目运营经验及政府关系资源，协助甲方实现项目目标。本协议的签订，是双方基于长期合作意愿和共同利益基础上的重要合作安排，旨在通过合法合规的框架，明确双方在合资企业中的角色定位及责任分配，确保项目符合双方的战略目标及市场预期。

**协议简介**

本协议是甲方与乙方基于共同开发XX项目的合作意向而签订的。XX项目位于XX地区，占地面积约XX平方米，计划建设包括商业综合体、写字楼及住宅等在内的多功能地产。甲方作为项目的主要投资方，拥有雄厚的资金实力和国际化的管理经验，但缺乏本地市场开发的具体操作能力；乙方则具备丰富的本土开发经验、完善的项目供应链及政府协调能力，但资金实力相对有限。双方基于互补优势，决定通过设立合资企业的方式，共同推进XX项目的开发与运营。合资企业的成立将有助于整合双方资源，降低市场风险，提升项目成功率，并为双方带来长期稳定的投资回报。

在合作过程中，甲方将负责提供项目所需的主要资金，并参与项目的整体战略规划；乙方将负责项目的具体开发实施，包括土地获取、规划设计、工程建设、市场营销及后期运营等。双方将通过本协议明确各自的权利义务，建立高效的沟通协调机制，并共同遵守相关法律法规及政策要求。本协议的签订，是双方实现战略合作的起点，也是保障项目顺利推进的法律基础。双方承诺将严格履行本协议约定的各项条款，确保合资企业的健康运营，并最终实现互利共赢的合作目标。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确甲乙双方设立合资企业共同开发XX项目的权利义务，确保项目按照既定规划顺利实施，并实现双方的投资回报。协议范围涵盖合资企业的组建、项目投资、土地获取、规划设计、工程建设、市场营销、运营管理及利润分配等全部合作事宜。具体包括但不限于：双方出资比例与方式、项目开发各阶段的决策机制、经营管理责任分工、财务审计与监督、风险分担机制以及项目终止后的清算安排。本协议旨在为合资企业的运营提供全面的法律框架，保障双方合作目标的顺利达成。

第二条定义

1.**合资企业**：指由甲方与乙方依据本协议在中国境内共同投资设立的企业法人，负责XX项目的开发与运营。

2.**项目**：指位于XX地区，包含商业综合体、写字楼及住宅等功能的房地产项目。

3.**投资总额**：指合资企业完成项目开发所需的总投资金额，由双方根据项目预算共同确认。

4.**董事会**：指合资企业的最高决策机构，由双方委派的董事组成，负责重大事项的表决与决策。

5.**土地使用权**：指项目开发所必需的国有土地使用权，由合资企业通过出让或转让方式获得。

6.**开发周期**：指从项目立项到竣工验收及投入运营的整个时间跨度。

7.**保密信息**：指双方在合作过程中知悉的对方商业秘密及项目相关敏感数据。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力和义务**

（1）**出资义务**：甲方同意按照本协议约定的出资比例，在约定时间内向合资企业注入首期及后续所需资金，确保项目开发资金的及时到位。

（2）**战略决策权**：甲方有权参与合资企业重大投资决策、融资方案及年度经营计划的审议，并对项目整体发展方向提出指导性意见。

（3）**风险管理**：甲方应承担项目投资风险的主要部分，并负责协调外部融资渠道，保障项目资金链稳定。

（4）**合规监督**：甲方有权对合资企业的财务状况、经营行为进行监督，确保其符合中国法律法规及国际商业惯例。

（5）**资源支持**：甲方应利用其国际网络优势，为合资企业提供市场推广、品牌合作及跨境交易等方面的支持。

**2.乙方的权力和义务**

（1）**出资义务**：乙方同意按照本协议约定的出资比例，在约定时间内完成对合资企业的出资，并确保资金来源的合法性。

（2）**项目执行权**：乙方作为合资企业的经营管理主体，有权负责项目的日常运营、工程建设监督、市场销售及物业管理等具体实施工作。

（3）**本土资源整合**：乙方应充分发挥其在本地市场的资源优势，包括政府关系协调、供应商选择、人才招聘及客户关系维护等，降低项目运营成本。

（4）**信息披露义务**：乙方有义务向甲方及时披露项目进展、财务报表及重大经营风险，确保甲方对项目状况的知情权。

（5）**技术支持**：乙方应提供项目所需的专业技术支持，包括建筑设计优化、工程质量管理及后期运营方案设计等，确保项目符合市场标准及安全规范。

（6）**争议解决协助**：在发生合同纠纷时，乙方应积极配合甲方通过协商或法律途径解决争议，维护合资企业的合法权益。

（7）**保密义务**：乙方对在合作过程中知悉的甲方商业信息及项目秘密负有保密责任，未经甲方书面同意不得泄露给任何第三方。

（8）**退出机制配合**：如甲方或乙方需退出合资企业，乙方应按照本协议约定配合完成资产评估、债务清偿及股东权益转让等事宜，确保退出过程平稳有序。

第四条价格与支付条件

1.**出资额与比例**：甲方认缴出资额为人民币XXXX万元，占合资企业注册资本的XX%；乙方认缴出资额为人民币XXXX万元，占合资企业注册资本的XX%。双方应按照认缴比例于合资企业营业执照签发之日起XX日内缴足各自出资。

2.**支付方式**：双方出资应通过银行转账方式支付至合资企业指定账户。甲方指定收款账户信息：开户行：XX银行XX支行，账户名：XX（外国）国际控股有限公司，账号：XXXXXX；乙方指定收款账户信息：开户行：XX银行XX支行，账户名：XX（中国）房地产开发有限公司，账号：XXXXXX。

3.**后续投资**：如项目开发过程中出现资金缺口，需追加投资时，双方应按照原有出资比例共同承担，具体追加金额及支付时间由董事会决定。

4.**贷款融资**：合资企业所需贷款应由甲方优先负责筹措，乙方应提供必要的担保或配合甲方完成贷款审批手续。贷款资金的使用必须符合项目预算及董事会决议，并按约定利率及期限偿还本息。

5.**利润分配**：合资企业税后利润的分配应按照双方出资比例进行，每年分配一次。具体分配方案由董事会根据项目经营状况制定，并在股东会上审议通过。

第五条履行期限

1.**协议有效期**：本协议有效期自双方签字盖章之日起生效，至合资企业项目开发完成并正式投入运营后XX年终止。

2.**项目开发周期**：合资企业应按照项目总体规划，在协议有效期内完成土地获取、规划设计、工程建设及市场销售等工作。预计项目开发周期为XX年，自项目正式动工之日起计算。

3.**关键时间节点**：

（1）合资企业营业执照办理完成：自本协议签订之日起XX日内；

（2）首期土地款支付：自营业执照办理完成之日起XX日内；

（3）项目正式动工：自首期土地款支付到位之日起XX日内；

（4）项目竣工验收：预计在项目动工后XX年XX月完成；

（5）合资企业解散清算：项目运营期满后XX日内。

4.**延期条款**：如因不可抗力或双方协商一致，需延长协议有效期或项目开发周期，应另行签署补充协议。任何一方不得单方面要求延期，但需提前XX日书面通知对方，并提供相关合理理由。

第六条违约责任

1.**出资违约**：任何一方未按照本协议第四条约定按时足额缴纳出资的，构成违约。违约方应向守约方支付违约金，违约金金额为未缴出资额的XX%。若违约方仍未能补足出资，守约方有权要求违约方承担相应的赔偿责任，包括但不限于赔偿守约方因此遭受的直接经济损失、诉讼费及律师费等。逾期超过XX日，守约方有权解除本协议并要求违约方赔偿全部损失。

2.**项目执行违约**：乙方未按照本协议第三条第二项约定履行项目开发义务，导致项目进度严重滞后或出现重大质量问题，应承担违约责任。乙方应向甲方支付违约金，违约金金额为项目总投资额的XX%。若违约行为导致项目无法继续实施或造成甲方重大损失，甲方有权解除本协议，并要求乙方赔偿全部经济损失。

3.**信息保密违约**：任何一方违反本协议第二条第七项关于保密义务的约定，泄露对方商业秘密或项目重要信息，应向对方支付违约金，违约金金额为泄露信息价值的三倍，但最高不超过人民币XXXX万元。若泄露行为给对方造成实际损失，违约方还应承担赔偿责任，赔偿金额以实际损失为准。

4.**合作配合违约**：甲方未按照本协议第三条第一项约定履行其应尽义务，如未能及时提供项目所需资金或关键资源支持，导致项目停滞或损失，应向乙方支付违约金，违约金金额为实际损失额的XX%。乙方亦然，若其行为给甲方造成损失，应承担同等违约责任。

5.**单方面解除协议**：任何一方严重违反本协议约定，经守约方书面催告后XX日内仍未纠正的，守约方有权单方面解除本协议。解除协议后，违约方应承担全部违约责任，并赔偿守约方因此遭受的损失。

6.**不可抗力免责**：因不可抗力导致本协议无法履行或部分无法履行的，双方互不承担违约责任，但应及时通知对方，并提供相关证明文件。不可抗力影响消除后，双方应继续履行本协议剩余条款。

7.**法律适用与争议解决优先**：所有违约责任的承担均应适用本协议项下的争议解决条款，即通过协商、调解或仲裁方式解决相关纠纷。任何一方因违约产生的诉讼或仲裁费用，由违约方承担。

第七条不可抗力

1.**定义**：不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、海啸、火山爆发、战争、动乱、政府行为（如法律法规的变更、禁令或政策调整）、疫情及其防控措施等，这些情况导致或促成了本协议项下部分或全部义务的未能履行。

2.**通知与证明**：任何一方如遇不可抗力事件，应立即通知另一方，并在不可抗力事件发生后XX日内，向另一方提供由相关机构出具或有权部门认可的不可抗力证明文件。通知和证明的具体形式及送达方式应与本协议其他通知要求一致。

3.**后果**：因不可抗力导致本协议任何一方不能履行或不能完全履行其在本协议下的义务时，该方不承担违约责任，但应在合理范围内采取必要措施减轻不可抗力可能造成的损失，并应立即停止受不可抗力影响的义务履行。

4.**协议变更或解除**：若不可抗力影响持续超过XX日，双方应根据不可抗力的影响程度，协商决定是否变更本协议相关条款、延期履行义务或解除本协议。若不可抗力导致本协议目的无法实现，双方均有权解除本协议，并应根据实际情况协商处理合资企业的后续事宜，包括资产清算和损失分配。解除协议的，双方互不承担赔偿责任，但应妥善处理已产生的费用和债务。

5.**不可免除的责任**：尽管有本条约定，任何一方因不可抗力而免责不免除其因故意或重大过失导致第三方损害的责任。

第八条争议解决

1.**协商与调解**：凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决；若协商不成，应尝试通过第三方调解的方式解决，调解应在有管辖权的中国境内进行。

2.**仲裁**：若协商或调解未能解决争议，任何一方均有权将争议提交至中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点设在中国北京。仲裁语言为中文。双方应选定一名独任仲裁员，或共同选定或委托仲裁委员会主任指定仲裁员。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

3.**诉讼**：除非双方明确约定通过仲裁解决争议，否则任何一方也可选择向合资企业注册地有管辖权的人民法院提起诉讼。若一方选择诉讼，另一方在收到诉讼通知后XX日内未提出仲裁反请求的，视为同意该诉讼方式。

4.**法律适用**：争议解决所适用的法律为本协议签订地法律，即中华人民共和国法律。

5.**期间计算**：本协议中约定的任何期限均从收到相关通知之日起计算，除非另有明确约定。

6.**专属管辖**：本协议的签订、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律，并受其管辖。任何一方在本协议签订地之外采取的法律行动不构成对本协议管辖权或专属管辖权的放弃。

第九条其他条款

1.**通知方式**：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首页所列的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应提前XX日书面通知另一方。通过电子邮件发送的通知，发出时视为送达；通过快递或挂号信发送的通知，寄出后XX日视为送达。

2.**完整协议**：本协议及其附件构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。任何对本协议的修改或补充，均应以书面形式作出，并经双方授权代表签字盖章后生效。

3.**可分割性**：若本协议任何条款被认定为无效或不可执行，该条款的无效或不可执行不影响本协议其他条款的效力。双方应协商替换为内容最接近且合法有效的条款。

4.**转让限制**：未经另一方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给任何第三方。但根据法律规定或有权机构要求进行的转让除外。

5.**利益独立**：双方均有权同时与其他法人或自然人就本协议标的不相关的事项签订协议或进行交易，本协议的签订不影响任何一方的其他业务活动。

6.**适用法律与政策**：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。双方应遵守中国所有现行有效的法律、法规和政策，任何一方违反均应承担相应责任。

7.**文本与份数**：本协议以中文书就，一式XX份，甲方执XX份，乙方执XX份，合资企业存XX