B马拉喀什协议书附件三

B马拉喀什协议书附件三1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：中国国际贸易集团有限责任公司（以下简称“甲方”）。

甲方地址：北京市朝阳区东三环中路甲6号，国贸三期写字楼南塔23层。

甲方法定代表人/负责人：张伟，职务：首席执行官。

甲方联系方式电子邮箱：zhangwei@。

甲方是一家在中国及全球范围内从事国际贸易、投资及房地产运营的综合性企业。凭借丰富的行业经验及雄厚的资本实力，甲方在多个领域建立了广泛的业务网络。为拓展海外市场，甲方拟通过本次合作购置/租赁/委托相关资产或服务，以提升其在目标市场的竞争力。基于此，甲方与乙方经友好协商，达成本协议项下的合作意向，并特此明确双方当事人的基本信息及合作背景。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：马来西亚联合商业发展有限公司（以下简称“乙方”）。

乙方地址：马来西亚吉隆坡商务区，私人住宅A座15层。

乙方法定代表人/负责人：李明，职务：首席执行官。

乙方联系方式：03-12345678，电子邮箱：liming@。

乙方是一家在马来西亚注册成立的专业商业发展公司，专注于高端商业地产的策划、开发及运营。凭借对当地市场的深刻理解及专业的服务能力，乙方在吉隆坡及东南亚地区积累了丰富的项目资源。为响应甲方的业务需求，乙方愿意提供符合甲方要求的资产或服务，并确保其合法性与可行性。双方基于平等互利、诚实信用的原则，经充分沟通后达成合作共识，特此明确双方当事人的基本信息及合作背景。

3.协议简介：

本次合作背景源于甲方在“B马拉喀什协议”项下的业务拓展需求。甲方为履行协议约定，需在马来西亚境内购置/租赁/委托特定资产或服务，以支持其海外业务布局。乙方作为当地专业的商业发展公司，具备丰富的项目资源及法律合规能力，能够为甲方提供符合要求的解决方案。双方基于以下前提条件达成合作意向：

（1）甲方确认其具备履行本协议项下的购买/租赁/委托义务的合法资质及资金能力；

（2）乙方确认其提供的资产或服务符合相关法律法规及本协议的约定；

（3）双方均同意在协议框架内通过公平、合理的条款完成合作。

基于上述背景，双方特此签署本协议附件三，以明确当事人信息及合作概述，为后续条款的详细约定奠定基础。本协议范本中的当事人信息及协议简介部分，旨在为整个协议的履行提供必要的法律基础，确保双方权利义务的清晰界定，并避免潜在的法律风险。后续章节将就定义、权利义务、价格与支付、履行期限、违约责任等核心内容展开详细约定，以保障合作的顺利进行。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确甲乙双方在“B马拉喀什协议”项下合作的具体内容与安排，确保双方就资产购置/租赁/委托（以下简称“合作事务”）达成一致，并据此规范后续的履约行为。本协议的范围包括但不限于：合作事务的具体标的物描述、权利义务分配、价格与支付条件、履行期限与程序、违约责任承担以及争议解决方式等。具体而言，若为购置协议，范围涵盖标的物的权属状况、价格条款、过户流程及税费承担；若为租赁协议，范围涵盖租赁物的权属、租赁期限、租金支付、使用规范及维修责任；若为委托协议，范围涵盖委托事项的具体内容、完成标准、服务费用及交付成果等。通过本协议的约定，双方旨在建立稳定、高效的合作框架，保障合作事务的顺利推进，并最终实现各自的战略目标。

第二条定义

为本协议之目的，除非上下文另有明确解释，下列术语具有以下含义：

（1）"协议"：指本《B马拉喀什协议书附件三》及任何根据其修正或补充的文件。

（2）"合作事务"：指根据本协议约定，甲方委托/购买/租赁乙方提供的资产或服务的行为。

（3）"标的物"：指本协议项下甲方拟购置/租赁/委托的特定资产或服务。

（4）"生效日"：指本协议经双方授权代表签字并完成必要登记（如适用）的日期。

（5）"保证金"：指为保障协议履行，任何一方根据本协议约定预先支付给对方的一定金额。

（6）"不可抗力"：指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害、战争、政府行为等。

（7）"适用法律"：指本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律及马来西亚相关法律（根据具体合作事务地而定）。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力和义务：**

（1）甲方有权依据本协议约定，要求乙方提供符合标准的标的物或服务，并监督其履行过程。

（2）甲方有权要求乙方就合作事务提供必要的背景资料、技术支持及操作指导。

（3）甲方应按照本协议约定的价格与支付条件，及时足额支付相关款项。

（4）甲方应确保其具备履行本协议项下的全部法律及商业资格，并有权根据协议约定享有相关权益。

（5）甲方应遵守标的物或服务所在地的一切适用的法律法规，不得利用标的物或服务从事非法活动。

（6）甲方应及时向乙方提供履行协议所必需的必要信息与协助，包括但不限于身份证明、资质文件及业务需求说明。

（7）若为租赁或委托协议，甲方应按约定用途使用标的物或服务，并承担使用过程中的合理损耗及非因乙方原因造成的损坏。

（8）甲方应指定专门联系人负责协议的日常沟通与协调，确保信息的准确传递。

（9）甲方应在本协议约定的期限内完成所有必要的审批或登记手续。

（10）甲方有权根据本协议约定，在特定条件下终止协议或要求乙方承担违约责任。

**2.乙方的权力和义务：**

（1）乙方的核心权力在于依据本协议约定，收取甲方支付的费用，并要求甲方履行支付义务。乙方有权要求甲方提供履行协议所需的必要文件及信息，作为支付或继续履行的前提条件。

（2）乙方有权拒绝向甲方提供不符合协议约定或法律法规禁止的标的物或服务，并有权要求甲方纠正相关行为。

（3）乙方的核心义务在于按照本协议的约定，提供合格、合规的标的物或服务。具体而言：

a.**标的物提供义务：**若为购置协议，乙方保证其提供的标的物权属清晰、无权利瑕疵，并协助甲方完成所有必要的过户、登记手续。乙方应提供标的物的完整法律文件、技术规格及历史维护记录。若为租赁协议，乙方保证其拥有标的物的合法出租权，并确保租赁物在交付时处于可正常使用的状态，并持续保持其效用除非另有约定。若为委托协议，乙方应按照甲方明确或应尽的合理指示执行委托事项，并确保交付成果符合约定的质量标准。

b.**持续维护与保障义务：**乙方应承担标的物或服务在正常使用条件下的合理维护责任，并应甲方要求提供必要的技术支持与维修服务（根据协议类型及约定确定范围）。

c.**合规保证义务：**乙方保证其提供的标的物或服务完全符合所有适用的法律法规及行业标准，并承担因标的物或服务不合规而产生的全部法律责任及费用。

（4）乙方有权根据本协议约定，要求甲方支付因履行协议而产生的各项费用，包括但不限于服务费、咨询费、税费等。

（5）乙方应指定专门团队或联系人负责协议的执行与管理，确保对甲方的需求做出及时响应，并提供专业的建议与支持。

（6）乙方应确保其员工或第三方服务提供者遵守本协议的约定，并对因其行为或不行为给甲方造成的损失承担赔偿责任。

（7）乙方应保护甲方的商业秘密及个人信息，未经甲方书面同意，不得向任何第三方披露。

（8）乙方应在发现标的物或服务存在瑕疵、违约或潜在风险时，立即通知甲方并采取补救措施。

（9）乙方应在本协议约定的期限内，完成所有必要的内部审批及外部报备工作。

（10）乙方有权根据本协议约定，在甲方严重违约的情况下，暂停履行协议或解除协议，并要求甲方承担违约责任。

第四条价格与支付条件

双方同意，合作事务的总价款（以下简称“总价款”）为人民币/马来西亚林吉特[请根据实际情况选择货币][请填写具体金额]元（大写：[请填写中文大写金额]）。此价格包含但不限于标的物的成本、税费、运输费、安装费、调试费、[根据协议类型补充其他费用，如服务费、咨询费等]。

支付方式采用银行转账方式。甲方应在以下时间节点完成支付：

（1）协议生效之日起[]个工作日内，支付总价款的[]%，即人民币/马来西亚林吉特[请填写具体金额]元（作为定金或预付款）；

（2）[根据协议类型，设定支付节点，例如：标的物交付验收合格之日起/服务完成并交付成果之日起][]个工作日内，支付总价款的[]%，即人民币/马来西亚林吉特[请填写具体金额]元；

（3）剩余的[]%价款，即人民币/马来西亚林吉特[请填写具体金额]元，甲方应在[具体日期或条件，例如：本协议约定的最终履行期限届满之日起/乙方提供完整结算单据并经甲方确认之日起][]个工作日内支付。

甲方支付的款项应转入乙方指定的以下银行账户：

开户名称：马来西亚联合商业发展有限公司

开户银行：[请填写银行名称]

银行账号：[请填写银行账号]

乙方应在收到每期款项后，向甲方开具等额、合法的发票。任何一方支付款项前，有权要求对方提供相应的付款凭证或发票。若支付条件或方式需变更，双方应另行签署书面补充协议。

第五条履行期限

本协议自双方授权代表签字并完成必要登记（如适用）之日起生效，有效期为[]年，自[]年[]月[]日起至[]年[]月[]日止。除非双方另行协商一致提前终止，否则本协议将在有效期内持续有效。

履行期限内的关键时间节点安排如下：

（1）协议生效后[]日内，双方应完成必要的交接手续，并正式启动合作事务的执行。

（2）[根据协议类型设定关键节点，例如：购置协议中的标的物交付期限、租赁协议中的租赁起止日期、委托协议中的各阶段任务完成期限等]。具体而言，乙方应于本协议生效后[]日内/甲方支付定金后[]日内，将标的物交付至甲方指定地点[请填写具体交付地点]，交付时标的物应具备约定的使用条件。

（3）甲方应按照第四条约定的支付时间节点履行支付义务。

（4）本协议约定的各项义务应在本协议有效期内持续履行，直至所有款项结清、权利义务转移完毕且双方完成最终结算。

若合作事务需要延长履行期限，经双方书面同意后，可签署补充协议明确新的履行期限。但在任何情况下，本协议的终止不应影响双方在本协议有效期内已产生的权利义务。

第六条违约责任

任何一方违反本协议的约定，均应承担相应的违约责任。违约责任的具体约定如下：

**1.甲方违约责任：**

（1）若甲方未按第四条约定的支付时间、金额或方式支付款项，每逾期一日，应按逾期支付金额的[]%向乙方支付违约金，但累计违约金不超过总价款的[]%。逾期超过[]日，乙方有权暂停履行协议项下的义务，直至甲方付清全部款项及违约金。若甲方在乙方暂停履行后[]日内仍未纠正违约行为，乙方有权单方面解除协议，并要求甲方承担总价款[]%的违约金，且甲方仍需承担因其违约行为给乙方造成的全部损失。

（2）若甲方未按约定用途使用标的物或服务，或存在故意损坏、非法转售等行为，乙方有权要求甲方停止违约行为，恢复标的物或服务原状，并要求甲方赔偿由此造成的全部损失，包括但不限于维修费、更换费、第三方索赔费等。情节严重者，乙方有权解除协议，并要求甲方支付总价款[]%的违约金。

（3）若甲方未能按时提供履行协议所必需的信息、文件或协助，导致乙方无法按期履行义务或产生额外费用，甲方应承担相应的责任，并赔偿乙方因此遭受的直接损失。每逾期一日，甲方还应按乙方因此产生的实际损失金额的[]%向乙方支付违约金。

**2.乙方违约责任：**

（1）若乙方未能按第四条约定的支付时间、金额或方式向甲方支付应付款项（如协议约定乙方需预先支付定金或部分款项），每逾期一日，应按逾期支付金额的[]%向甲方支付违约金，但累计违约金不超过应付未付金额的[]%。逾期超过[]日，甲方有权暂停履行协议项下的义务，直至乙方付清全部款项及违约金。若乙方在甲方暂停履行后[]日内仍未纠正违约行为，甲方有权单方面解除协议，并要求乙方承担应付未付金额的[]%的违约金，且乙方仍需承担因其违约行为给甲方造成的全部损失。

（2）若乙方提供的标的物存在权属瑕疵、质量缺陷或不符合本协议约定的其他标准，导致甲方无法使用或产生损失，乙方应在收到甲方通知后[]日内采取补救措施（如更换、修复），并承担所有因此产生的费用。若乙方无法在规定期限内有效补救，甲方有权要求降低价格、部分或全部解除协议，并要求乙方赔偿由此造成的直接损失。乙方应就标的物的瑕疵向甲方承担无过错赔偿责任。

（3）若乙方未能按本协议约定的期限、地点交付标的物或提供服务，每逾期一日，应按总价款（或未履行部分价款）的[]%向甲方支付违约金，但累计违约金不超过总价款的[]%。逾期超过[]日，甲方有权解除协议，乙方除应按总价款[]%支付违约金外，还应赔偿甲方因此遭受的直接损失。违约金不足以弥补甲方损失的，乙方还应补足差额。

（4）若乙方违反保密义务或泄露甲方的商业秘密，给甲方造成损失的，乙方应承担全部赔偿责任，甲方有权要求乙方支付损失金额[]倍至[]倍的违约金，但具体倍数根据泄露程度和造成的实际损失确定。

**3.不可抗力免责：**本协议双方均应知悉，任何一方因不可抗力导致无法履行或无法完全履行本协议项下义务的，不承担违约责任。遭遇不可抗力的一方应在不可抗力发生后[]日内书面通知对方，并提供相关证明文件。双方应根据不可抗力的影响，协商决定延期履行、部分履行或解除协议。因不可抗力造成的损失，双方各自承担。

**4.赔偿责任：**除本协议另有约定外，任何一方的违约行为给对方造成直接损失的，违约方应赔偿守约方的全部直接损失，包括但不限于实际支出、预期收益损失、为追究违约责任而支付的律师费、诉讼费等合理费用。赔偿金额应以实际发生或可预见的合理范围为限。

**5.累计违约：**若一方在本协议履行期间发生多次违约行为，守约方有权累计计算其要求对方承担的违约金及赔偿责任。

**6.违约金的性质：**本协议约定的违约金具有补偿性质，旨在弥补守约方的实际损失。若守约方选择要求对方支付违约金，则一般不再要求对方赔偿其他损失，除非违约行为导致守约方损失超过违约金金额。双方另有约定的除外。

双方确认，本协议的违约责任条款旨在弥补守约方的损失，而非限制其寻求其他法律救济的权利。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：自然灾害（如地震、台风、洪水、海啸等）、战争、武装冲突、罢工、政府行为（如法律、法规、规章的变更或政策调整）、流行病疫情、骚乱、黑客攻击等。不可抗力事件应自其发生之日起持续影响本协议履行超过[]日，或连续发生超过[]日，以较长时间为准。

2.通知与证明：任何一方因不可抗力而无法履行或无法完全履行本协议项下任何义务时，应在不可抗力事件发生后[]日内，以书面形式通知对方，说明不可抗力事件的发生、影响范围以及预计持续的时间。通知应包含必要的细节，并随附相关机构出具的报告或证明文件（如政府公告、保险公司证明、气象部门报告等）。

3.责任免除：因不可抗力导致任何一方无法履行或无法完全履行本协议项下义务的，受影响方不承担违约责任，但应在不可抗力影响消除后，立即恢复履行本协议。若不可抗力事件导致本协议部分或全部无法履行，且影响持续超过[]日，双方应友好协商，根据事件影响程度，协商解除本协议或调整协议条款。在此期间，双方应采取合理措施减少不可抗力造成的损失。

4.协商与解除：若双方就不可抗力事件的影响或解除协议无法达成一致，任何一方均有权根据本协议约定或相关法律规定，单方面决定解除本协议。解除协议后，双方应相互返还已收到的款项、标的物或服务成果，并根据实际情况结算费用和损失。因不可抗力造成的损失，除本协议另有约定外，双方各自承担，不相互追偿。

5.不可抗力持续：若不可抗力事件虽已消除，但本协议的履行条件仍不满足，双方应再次协商确定履行方案。若协商不成，可参照本条约定处理。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议履行过程中发生的任何争议，包括但不限于协议的订立、效力、解释、履行、违约责任、解除及争议解决等，均应首先通过友好协商解决。双方应指定授权代表进行沟通，力争在[]日内达成书面和解协议。

2.协商不成：若双方在协商期限内未能解决争议，或协商过程中达成和解协议后一方反悔，任何一方均有权选择以下一种方式解决争议，且一经选定，未经对方书面同意不得变更：

(1)**法律途径：**将争议提交至[请明确选择法院，例如：中华人民共和国北京市朝阳区人民法院或马来西亚吉隆坡高等法院]，通过诉讼程序解决。选择诉讼方式的一方应在争议发生后[]日内，向选定的法院提起诉讼，并应向另一方送达起诉状副本。诉讼应适用中华人民共和国法律（若争议主要发生在中国）或马来西亚相关法律（若争议主要发生在马来西亚或标的物/服务所在地为马来西亚），并使用中文/马来文作为诉讼语言[请根据实际情况选择]。

(2)**仲裁途径：**将争议提交至[请明确选择仲裁机构，例如：中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）或马来西亚国际仲裁中心（MIA）]，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为[请明确仲裁地点，例如：北京或吉隆坡]。申请仲裁的一方应自争议发生之日起[]日内，向选定的仲裁机构提交仲裁申请书及与本协议有关的证据材料，并应将仲裁申请书副本送达另一方。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁应适用[请明确仲裁适用的法律，例如：中华人民共和国法律或马来西亚法律]，并使用中文/马来文作为仲裁语言[请根据实际情况选择]。

3.专属管辖与法律适用：双方确认，选择诉讼或仲裁方式解决争议后，除争议解决机构本身另有规定外，双方均应遵守该机构关于管辖权、程序规则及法律适用的强制性规定。为避免争议解决的不一致，双方同意，本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用[请明确选择适用法律，例如：中华人民共和国法律或马来西亚法律]，且该法律对争议的解决具有优先适用性。选择仲裁方式时，双方进一步同意，仲裁庭有权依据公平合理原则及国际惯例，对合同条款的适用及争议本身作出裁决，不受特定法律规则的严格限制。

4.保密条款的适用：双方同意，无论争议是通过协商、调解、仲裁还是诉讼解决，均应遵守本协议的保密条款（若有），不得在解决争议的过程中或之后，向任何第三方披露涉及商业秘密或其他不宜公开的信息，除非法律或解决机构要求披露，或为维护自身合法权益所必需。

5.费用承担：因解决争议而产生的费用，包括但不限于仲裁费、律师费、差旅费、翻译费等，除本协议另有约定外，原则上由败诉方承担；若双方均有责任，则应按责任比例分担。仲裁机构收取的仲裁费应直接支付给该机构，诉讼费用则按法院判决承担。在争议解决前，双方为寻求和解或解决争议所发生的合理费用（如专家咨询费、差旅费等），由各自承担。

第九条其他条款

1.通知：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式作出，并通过专人递送、挂号信、快递服务、传真或电子邮件等方式送达。若通过电子邮件发送，发出时视为送达；若通过专人递送或挂号信，送达日（以邮戳或签收记录为准）视为送达；若通过传真发送，成功发送后视为送达。通知应送达至本协议首部列明的地址或双方后续书面指定的地址。任何一方变更联系方式，应至少提前[]日书面通知对方。

2.协议变更：对本协议的任何修改、补充或变更，均须由双方授权代表以书面形式签署补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力，成为本协议不可分割的一部分。若补充协议的内容与原协议内容有冲突，以补充协议为准。任何口头约定或非书面形式的变更均不产生法律效力。

3.分项履行：本协议各条款是相互独立、互为补充的。若任何一项条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款，或采取其他必要措施确保协议目的的实现。

4.完整协议：本协议及其附件构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。除本协议载明的义务外，双方不再承担任何其他义务。

5.转让：未经对方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给第三方。同意转让的，受让人应遵守本协议的约定，其权利义务与转让方同等。

6.合法性：双方确认，其在本协议项下的行为均符合所有适用的法律法规，且本协议的订立、效力、履行及争议解决均不违