华兰生物俄罗斯协议书

华兰生物俄罗斯协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：华兰生物技术有限公司（以下简称“甲方”），是一家依据中华人民共和国法律设立并有效存续的股份有限公司，主要业务涵盖生物制品的研发、生产及销售。甲方注册地址位于中国山东省济南市高新区创新路236号华兰生物大厦，法定代表人为张伟，联系电话甲方在中国生物制品领域拥有领先的技术优势和市场地位，致力于通过创新研发提升产品竞争力，并积极拓展国际市场以实现全球化布局。近年来，甲方通过多次国际合作与并购，逐步建立起覆盖欧美市场的销售网络，为后续在俄罗斯市场的拓展奠定了坚实基础。

甲方在本次协议中作为买方/出租方/委托方，主要目的在于通过向乙方购买特定生物制品/租赁特定设备/委托乙方提供专业服务，以满足其在俄罗斯市场运营的需求。具体合作内容涉及产品技术转移、市场推广、生产许可或设备使用等，均需遵循本协议约定的条款与条件。甲方凭借其雄厚的资金实力和丰富的行业经验，确保能够按时履行协议义务，并保障合作项目的顺利推进。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：俄罗斯生物科技有限公司（以下简称“乙方”），是一家依据俄罗斯联邦法律设立并有效存续的私营有限责任公司，主要业务包括生物制品的进出口、技术咨询服务及设备租赁。乙方注册地址位于俄罗斯莫斯科州莫斯科市西郊经济区生物科技园区12号，法定代表人为伊万·彼得罗夫，联系电话为+7-495-8765432。乙方在俄罗斯生物制品市场拥有完善的供应链体系与本地化运营经验，与俄罗斯多家医疗机构及科研机构建立了长期合作关系，具备为甲方提供高质量产品及服务的专业能力。

乙方在本次协议中作为卖方/承租方/服务提供方，主要义务在于根据甲方需求，提供符合俄罗斯国家标准及国际质量认证的生物制品/租赁特定生产设备/提供专业技术服务。乙方承诺通过其本地团队与供应链资源，确保产品/设备/服务的及时交付与稳定运行，并协助甲方应对俄罗斯市场的法规要求。作为俄罗斯市场的主要服务商之一，乙方凭借其本地化优势及国际化的业务视野，能够为甲方提供高效、合规的合作支持。

**协议简介**

本协议的签订基于甲方拓展俄罗斯生物制品市场的战略需求，以及乙方在俄罗斯市场深耕多年的资源优势。双方基于平等互利、诚实信用的原则，通过友好协商，就甲方购买/租赁/委托乙方提供生物制品/设备/服务等事项达成一致。合作背景如下：

1.**市场需求与资源匹配**：随着中国生物制品在俄罗斯市场的需求持续增长，甲方计划通过本地化采购/租赁/合作研发等方式提升市场竞争力。乙方作为俄罗斯领先的生物科技服务商，具备满足甲方需求的产品/设备/技术资源，双方合作能够实现资源互补与市场协同。

2.**法规与政策支持**：俄罗斯联邦政府近年来出台多项政策鼓励外国生物制品企业本地化合作，双方合作符合俄罗斯联邦卫生部和药品监督管理局的监管要求，且可借助俄罗斯政府提供的税收优惠及贸易便利政策降低合作成本。

3.**长期合作潜力**：本协议不仅涉及短期交易，更着眼于双方在俄罗斯市场的长期合作框架。甲方通过本次合作可积累俄罗斯市场运营经验，乙方则可借助甲方的品牌影响力拓展欧洲市场，双方合作具有可持续性。

基于上述背景，双方一致同意通过本协议明确权利义务，确保合作项目的顺利实施。协议内容将涵盖产品/设备/服务的具体规格、价格条款、交付标准、知识产权保护、风险分担等核心要素，以保障双方利益最大化。本协议的签订标志着甲方正式进入俄罗斯生物制品市场的重要一步，双方将以本协议为基础，共同推动项目落地并实现共赢。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确甲乙双方在生物制品采购/设备租赁/技术服务等领域的合作框架与具体安排，以支持甲方顺利拓展俄罗斯市场。协议范围具体包括：

1.甲方有权根据本协议约定向乙方采购指定生物制品，或租赁乙方提供的生产设备，或委托乙方提供相关技术服务，具体内容以附件形式列明。

2.乙方有义务按照本协议约定的数量、质量、价格及交付时间向甲方提供产品/设备/服务，并确保其符合俄罗斯国家标准及国际行业规范。

3.双方需在协议框架内就知识产权归属、保密事项、风险承担、争议解决等达成一致，保障合作项目的合规性与可持续性。

4.本协议适用于双方在俄罗斯市场的所有合作活动，包括但不限于产品分销、设备维护、技术培训等，双方均应受本协议条款约束。

第二条定义

1.**“生物制品”**：指由乙方生产或供应的、符合俄罗斯卫生标准及GMP要求的生物药品，包括但不限于疫苗、血液制品、抗体药物等。

2.**“设备”**：指乙方提供给甲方使用的生产或实验设备，包括但不限于发酵罐、离心机、纯化系统等，具体型号与规格以附件为准。

3.**“技术服务”**：指乙方为甲方提供的包括技术咨询、工艺优化、人员培训等在内的专业服务，以支持甲方在俄罗斯市场的本地化运营。

4.**“交付时间”**：指乙方按照本协议约定将产品/设备/服务提供给甲方的具体日期或时间段，以双方书面确认为准。

5.**“俄罗斯国家标准”**：指俄罗斯联邦卫生部和药品监督管理局发布的现行有效标准，包括药品注册、生产质量管理等要求。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力和义务**

（1）甲方有权要求乙方按照本协议约定提供符合质量标准的生物制品/设备/服务，并有权对交付的产品/设备/服务进行检验，确保其满足合同要求。

（2）甲方应按时支付乙方提供的生物制品/设备/服务的费用，具体支付方式与时间以本协议价格条款为准，逾期支付需承担违约责任。

（3）甲方有权要求乙方提供必要的技术支持与售后服务，包括设备维护、故障排除等，乙方应积极响应并解决甲方提出的问题。

（4）甲方应遵守俄罗斯相关法律法规，确保其采购/租赁/委托的行为符合当地监管要求，并对自身运营风险负责。

（5）甲方需向乙方提供真实、完整的合作需求信息，包括产品规格、技术参数、交付地址等，以保障乙方能够准确履行协议义务。

**2.乙方的权力和义务**

（1）乙方的核心义务在于按照本协议约定向甲方提供合格的生物制品/设备/服务，确保产品/设备/服务符合俄罗斯国家标准及国际质量认证要求。

（2）乙方应保证所提供的产品/设备/服务均为全新、未使用且具备完整质保，并随附相应的技术文档、操作手册及质量证明文件。

（3）乙方有权根据本协议价格条款收取甲方支付的费用，并有权要求甲方在产品/设备/服务交付后及时确认验收，逾期确认视为默认验收。

（4）乙方应协助甲方完成俄罗斯市场的注册审批流程，提供必要的法律与合规支持，包括但不限于药品注册文件准备、海关清关协调等。

（5）乙方有权要求甲方提供合作所需的必要场地、电源、人员配合等资源，以保障产品/设备/服务的顺利交付与运行，甲方应积极配合。

（6）乙方应建立完善的售后服务体系，对租赁设备提供定期巡检与维护，对技术服务提供持续的技术支持，确保合作项目的稳定性。

（7）乙方需对合作过程中获取的甲方商业秘密承担保密义务，未经甲方书面同意，不得向第三方披露或用于其他用途，保密期限为本协议终止后三年。

（8）乙方应确保其提供的生物制品/设备/服务不侵犯第三方知识产权，如因乙方侵权导致甲方遭受损失，乙方应承担全部赔偿责任。

（注：以上内容为协议范本部分章节，实际签署前需结合具体合作细节进行调整。）

第四条价格与支付条件

1.本协议项下的产品/设备/服务价格，具体以双方签署的价格清单或订单为准，该价格已包含乙方为提供相应产品/设备/服务所发生的一切费用（包括但不限于生产成本、运输费、保险费、关税、增值税等），除非双方另有书面约定。

2.甲方应按照以下方式向乙方支付费用：

（1）产品采购：甲方应在产品交付并验收合格后[具体天数，例如：30]个工作日内，通过银行转账方式支付总货款的[具体比例，例如：80%]，余下[具体比例，例如：20%]作为质量保证金，在产品质保期届满且无质量问题后[具体天数，例如：10]个工作日内支付完毕。

（2）设备租赁：甲方应在租赁合同生效后[具体天数，例如：5]个工作日内支付首期租金，后续租金应在每个支付周期开始前[具体天数，例如：10]个工作日内支付，支付金额以双方确认的租赁账单为准。

（3）技术服务：甲方应在服务完成并验收合格后[具体天数，例如：20]个工作日内，按约定标准支付服务费用，具体支付方式可按服务阶段分期支付。

3.支付货币：本协议项下的所有支付均以人民币（RMB）或双方另行约定的货币进行，具体币种以付款时双方确认的为准。若选择人民币支付，乙方应在收到甲方付款后[具体天数，例如：5]个工作日内提供等额有效发票。

4.付款银行：甲方付款至乙方以下指定账户：

开户名称：俄罗斯生物科技有限公司

开户银行：俄罗斯联邦莫斯科市XX银行

银行账号：[具体账号信息]

5.乙方应在收到甲方付款后，及时履行相应的交付/服务义务。任何延迟支付均构成甲方违约，乙方有权暂停交付/服务，并按本协议第六条约定追究甲方责任。

第五条履行期限

1.本协议自双方授权代表签字并盖章之日起生效，有效期为[具体年限，例如：三年]，自[起始日期]至[终止日期]。如协议到期前[具体天数，例如：60]日内，双方未就续约事宜达成书面一致，本协议自动终止。

2.产品/设备/服务的具体交付时间：

（1）首批产品交付：乙方应在收到甲方书面订单及预付款后[具体天数，例如：45]个工作日内完成交付，交付地点为甲方指定在俄罗斯的仓库地址。

（2）设备租赁期：租赁期限为[具体月数/年数，例如：24]个月，自设备正式交付甲方使用之日起计算。

（3）技术服务周期：乙方应在甲方提出需求后[具体天数，例如：15]个工作日内启动服务，服务期限不超过[具体天数/月数，例如：6]个月。

3.双方均应确保在本协议有效期内及各项目交付期限内履行各自义务。如遇不可抗力（详见本协议第十一条）导致履行延迟，非违约方应及时通知对方，并采取措施减少损失，延迟履行时间可相应顺延。

4.关键时间节点：

（1）价格清单签署：本协议生效后[具体天数，例如：10]个工作日内。

（2）首次付款：产品/设备/服务合同确认后[具体天数，例如：15]个工作日内。

（3）年度总结会议：每年[具体日期，例如：11月15日]前，双方应就合作进展进行总结并规划下一年度合作。

第六条违约责任

1.**甲方违约责任**：

（1）付款延迟：甲方未按本协议第四条约定的期限和金额支付款项，每逾期一日，应按逾期支付金额的[具体百分比，例如：万分之五]向乙方支付违约金，逾期超过[具体天数，例如：30]日，乙方有权暂停交付剩余产品/设备/服务，并解除本协议，甲方仍需支付全部应付费用及违约金。

（2）验收拖延：甲方无正当理由未在约定时间内对交付的产品/设备进行验收，视为默认验收，且不得以质量问题为由拒绝支付相应款项。但甲方有权在收到产品/设备后[具体天数，例如：7]日内提出书面质量异议，乙方应在收到异议后[具体天数，例如：10]日内进行核实，如存在质量问题，应承担相应责任。

（3）泄露商业秘密：如因甲方原因导致乙方商业秘密泄露，甲方应赔偿乙方因此遭受的直接经济损失，赔偿金额不低于[具体金额或计算方式，例如：人民币50万元]，并承担相应的法律责任。

2.**乙方违约责任**：

（1）产品/设备/服务不符合约定：乙方提供的产品/设备/服务存在质量问题、不符合技术规格或无法满足甲方使用需求，应在收到甲方书面通知后[具体天数，例如：10]日内采取补救措施（如更换、维修、重做），并承担因此产生的费用。若乙方未能在合理期限内补救，或问题严重影响甲方使用，甲方有权要求减少价款、解除合同并要求赔偿损失。

（2）延迟交付：乙方未按本协议第五条约定的期限交付产品/设备/服务，每逾期一日，应按迟延部分价值的[具体百分比，例如：千分之一]向甲方支付违约金，违约金总额不超过迟延部分价值的[具体百分比，例如：10%]。逾期超过[具体天数，例如：30]日，甲方有权解除合同，乙方应退还已支付款项并支付双倍违约金。

（3）侵权责任：如乙方提供的产品/设备/服务侵犯第三方知识产权，导致甲方遭受诉讼、仲裁或行政处罚，乙方应承担全部赔偿责任，包括但不限于赔偿金、律师费、诉讼费等，并保证甲方免受第三方索赔。

3.**不可抗力导致的违约**：因不可抗力（详见本协议第十一条）导致一方无法履行义务，该方不承担违约责任，但应在事件发生后[具体天数，例如：15]日内通知对方，并提供相关证明文件。双方应根据不可抗力影响程度，协商决定是否延期履行、部分履行或解除协议。

4.**违约金的限制**：本协议约定的任何违约金条款，均不影响非违约方要求违约方赔偿因其违约行为所遭受的损失的权利，损失赔偿总额不得超过本协议签订时预期能够获得的利益。

5.**协议解除权**：发生严重违约行为（如一方破产、解散或丧失履约能力），守约方有权书面通知违约方解除本协议，并要求违约方承担相应责任。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：自然灾害（如地震、洪水、台风、海啸等）、战争、恐怖袭击、政府行为（如法律、法规的变更、禁令、征收等）、疫情及其防控措施、罢工、骚乱以及其他类似无法预见、无法避免的事件。

2.通知与证明：任何一方因不可抗力而无法履行或部分履行本协议义务时，应在不可抗力事件发生后[具体天数，例如：15]个工作日内，以书面形式通知对方，说明不可抗力事件的情况及其预计持续影响。通知后[具体天数，例如：30]日内，应向对方提供不可抗力事件的有效证明文件（如政府公告、新闻报道、保险理赔证明等）。

3.责任免除：遭遇不可抗力的一方，根据不可抗力事件的影响，可部分或全部免除违约责任。双方应根据不可抗力事件对履行协议的影响程度，协商决定是否延期履行、部分履行或解除协议。因不可抗力导致的履行延迟或无法履行，双方互不承担违约责任，但应及时采取措施减少损失，并应视情况协商调整协议相关条款。

4.持续不可抗力：若不可抗力事件持续超过[具体天数，例如：60]日，双方均有权协商解除本协议。解除协议时，双方应就已完成的工作进行结算，并互不承担违约责任。

5.不可抗力解除效力：本协议因不可抗力解除后，双方应妥善处理善后事宜，包括但不限于财产返还、费用结算等，并应确保双方权利得到合理保障。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议项下的任何争议，包括但不限于协议的订立、效力、解释、履行、违约责任、争议解决等，均应通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权选择以下第[选择一项并删除其他选项，例如：1]种方式解决：

（1）提交[具体仲裁机构名称，例如：中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）]按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为[具体城市，例如：莫斯科]，仲裁语言为俄语或英语（以双方书面确认为准）。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

（2）向甲方/乙方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。若选择诉讼，需明确约定管辖法院，例如：向甲方住所地（中国山东省济南市）有管辖权的人民法院提起诉讼。

2.仲裁/诉讼程序：选择仲裁解决的，双方应遵守仲裁机构的仲裁规则。选择诉讼解决的，应向约定的管辖法院递交起诉状。除本协议另有约定外，仲裁/诉讼过程中产生的费用（包括仲裁费/诉讼费、律师费等）由败诉方承担，除非双方另有书面约定。

3.争议的解决：无论争议通过何种方式解决，双方均应本着合作精神，尽力寻求双方均能接受的解决方案。在争议解决期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议其他未受争议影响的条款。

4.专属管辖：本协议约定了特定的争议解决方式（仲裁/诉讼）和管辖地，任何一方不得未经对方书面同意，就同一争议事项向其他仲裁机构申请仲裁或向其他法院提起诉讼。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首页载明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应至少提前[具体天数，例如：10]日以书面形式通知对方。通过电子邮件发送的，发出时视为送达；通过快递或挂号信发送的，寄出后[具体天数，例如：3]日视为送达。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表签署书面文件后生效。任何口头约定或非书面形式的变更均无效。