2026年股东协议合同范本

2026年股东协议合同范本鉴于各方均为[公司名称]（以下简称“公司”）的股东，为明确股东权利义务，规范公司治理，促进公司健康发展，根据《中华人民共和国公司法》及其他有关法律法规，经各方友好协商，达成以下协议，以资共同遵守。第一条引言1.1本协议由以下各方于______年____月____日在______签订：（1）[股东A全称]（以下简称“股东A”）（2）[股东B全称]（以下简称“股东B”）（3）[股东C全称]（以下简称“股东C”）（4）[其他股东，如有]（以下简称“各方”或“股东”）。1.2各方同意共同出资设立/参投[公司名称]，并根据其出资额或协议约定享有相应权益，承担相应义务。1.3公司注册地址：[公司注册地址]，统一社会信用代码：[公司统一社会信用代码]。1.4各方确认已充分阅读、理解本协议所有条款，并自愿签署本协议。第二条定义与解释2.1除本协议另有约定外，下列词语具有以下含义：（1）“公司”指[公司名称]及其任何继受权利主体。（2）“股东”指本协议签署方及未来根据本协议规定或公司章程规定加入股东会并登记在册的股东。（3）“股东会”指根据《公司法》及公司章程规定行使职权的企业最高权力机构。（4）“董事会”（或“执行董事”）指根据《公司法》及公司章程规定行使职权的企业执行机构。（5）“创始人股权”指由协议各方或协议约定的特定人士在公司设立或早期阶段基于其贡献（如资金、技术、资源等）获得的具有特殊约定的股权。（6）“股权”指股东在公司中的财产份额。（7）“优先清算权”指股东在公司解散清算时，在偿还所有债务后，按其持股比例优先于其他股东分配剩余财产的权利。第三条公司治理3.1股东会3.1.1股东会行使下列职权：依照《公司法》和公司章程的规定选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；审议批准董事会（或执行董事）的报告；审议批准监事（会）的报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；修改公司章程；公司章程规定的其他职权。3.1.2股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开一次。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会（或监事）提议召开临时会议的，应当召开临时会议。3.1.3股东会会议通知应当在会议召开十五日前通知全体股东。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。3.2董事会/执行董事3.2.1公司设立董事会，由[股东人数或章程规定人数]名董事组成，董事由股东会选举产生，任期[章程规定年限，如三年]，任期届满，可连选连任。3.2.2董事会对股东会负责，行使下列职权：召集股东会会议，并向股东会报告工作；执行股东会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；决定公司内部管理机构的设置；决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；制定公司的基本管理制度；公司章程规定的其他职权。3.2.3[如设执行董事，则规定：]公司不设董事会，设执行董事一名，由股东会选举产生，任期[章程规定年限，如三年]，任期届满，可连选连任。执行董事行使董事会职权。3.3高级管理人员3.3.1董事会（或执行董事）聘任或解聘公司经理，经理对董事会（或执行董事）负责，行使公司日常经营管理的职权。第四条股权结构与转让4.1初始股权4.1.1公司设立时，各方出资额及持股比例如下：（1）股东A以[出资方式，如货币]出资[金额]，占股[百分比]%。（2）股东B以[出资方式，如货币]出资[金额]，占股[百分比]%。（3）股东C以[出资方式，如货币]出资[金额]，占股[百分比]%。（4）[其他股东出资情况，如有]。4.1.2各方应按期足额缴纳各自认缴的出资额。公司登记机关登记的全体股东实缴出资额之和为公司注册资本。4.2股权转让4.2.1股东之间转让股权，应当就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意。4.2.2经其他股东书面同意的，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。4.2.3经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的持股比例行使优先购买权。4.2.4股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东三分之二以上同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。4.2.5股权转让时，公司应将受让人的姓名或名称、住所及受让的出资额记载于股东名册。4.2.6任何股东转让其持有的部分或全部股权，均应事先取得其他股东[根据公司章程或协议约定，如：书面一致同意/书面三分之二以上同意]，并遵守相关法律法规及公司章程的规定。4.3股权质押4.3.1任何股东拟以其持有的公司股权为自身或他人提供质押担保的，应事先书面通知其他股东，并取得其他股东[根据公司章程或协议约定，如：书面同意/三分之二以上同意]。4.3.2股权出质后，出质股东仍为公司的股东，依其所持股权比例行使股东权利。第五条经济权利与义务5.1利润分配5.1.1公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。5.1.2公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。5.1.3公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东实缴的出资比例分配。股东会决议分配利润时，应当注意保证公司有足够的流动资金。5.2亏损分担5.2.1公司亏损按照股东实缴的出资比例分担。5.3股东贡献5.3.1各股东承诺其投入公司的资源（包括但不限于资金、技术、知识产权、市场渠道、人力等）已按照公允价值评估并折算为股权或承担相应义务。第六条优先权6.1认购优先权6.1.1公司进行新增资本时，原有股东在同等条件下享有按其持股比例优先认购新增股份的权利，除非全体股东书面同意不行使该权利。6.1.2行使认购优先权的，原股东应自公司发出认购新股通知之日起[期限，如：三十日]内缴足认购款项。6.2转让优先权6.2.1除本协议另有约定外，任何股东拟向股东以外的人转让其持有的部分或全部股权时，在同等条件下，其他股东享有优先购买权，具体行使方式参照本协议第四条第4.2.2款、4.2.3款的规定。6.2.2行使转让优先权的，购买方应自股东发出转让意向通知之日起[期限，如：三十日]内缴足购买款项。6.3随售权6.3.1若公司控制权发生变更，或公司拟出售、合并其主营业务，或发生导致现有股东丧失或部分丧失其重大利益的事件，持股比例低于[约定比例，如：百分之五十]的股东（以下简称“受影响股东”），有权要求持股比例高于[约定比例，如：百分之五十]的股东（以下简称“控制股东”）或第三方按受影响股东持股比例，以控制股东或第三方与原交易对方达成的同等条件购买其持有的全部或部分股权。6.3.2控制股东或第三方不得拒绝受影响股东的随售权请求，但有权要求受影响股东提供同等条件的反收购要约。6.3.3随售权的具体触发条件、谈判程序、估值方法等由各方另行协商确定，或依据公司章程规定执行。6.4反稀释条款6.4.1若公司后续轮融资的估值（V）低于前轮估值（V'），则参与后续融资的股东（新股东）的股权比例应按以下方式调整，以保护老股东（参与前轮且未退出或转让的股东）的股权价值：（1）当V'低于V的[约定百分比，如：百分之八十]时，新股东的股权比例按（V'/V）乘以其原始认缴比例进行调整。（2）当V'不低于V的[约定百分比，如：百分之八十]时，反稀释条款不适用。6.4.2反稀释条款仅适用于股权融资，不适用于债权融资或股权回购。第七条退出机制7.1触发条件7.1.1以下情形发生时，触发本协议约定的退出机制：（1）任何股东去世、被宣告死亡或丧失完全民事行为能力。（2）任何股东主动书面提出退出公司。（3）公司因故解散或被吊销营业执照。（4）公司被并购或收购，导致公司原有股权结构发生根本性变化。（5）公司连续[期限，如：两年]亏损，且无改善迹象，经股东会[比例，如：三分之二以上]决议同意股东退出。（6）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权[比例，如：百分之二十以上]的股东可以请求人民法院解散公司。（7）股东之间或股东与管理层之间就公司重大事项形成持续[期限，如：六个月]的僵局，无法通过股东会或其他途径解决。（8）其他经各方协商一致认定需要退出的情形。7.2估值方法7.2.1退出时股权的估值方法如下：（1）公司有活跃交易市场的，按最近一个交易日的收盘价确定。（2）公司未上市且近期有融资或并购的，按最近一次融资或并购的估值为基础，或由双方共同认可的评估机构评估确定。（3）公司未上市且无近期融资或并购的，可由双方协商确定估值，或委托[约定评估机构名称或类型]进行评估，评估方法可选用市场法、收益法或成本法中的一种或多种。7.3购买方与价格7.3.1退出股权的购买方可以是公司、其他股东、公司董事、高级管理人员或外部投资者，具体由退出股东与购买方协商确定，或由公司按照本协议约定的程序选择。7.3.2退出股权的价格按本协议第七条7.2款约定的估值方法确定。如由评估机构评估，评估报告需经[比例，如：双方或股东会]确认。7.4交割7.4.1退出交易的交割应满足以下条件：购买方支付全部款项；相关股权变更手续办理完毕；公司完成相关内部决策。7.4.2交割时间表由各方另行协商确定。7.5僵局处理7.5.1若出现本协议约定的僵局情形，各方应首先通过友好协商解决。协商不成的，可提请[约定调解机构或人员]进行调解。7.5.2调解不成的，或各方同意的，应提交[约定仲裁委员会名称或法院名称]按照[约定仲裁规则或诉讼程序]进行裁决或判决。仲裁或诉讼地点为[具体地点]。第八条股东义务与行为规范8.1忠实义务与勤勉义务8.1.1各股东应忠实履行其股东义务，以公司最大利益为行为准则，不得从事损害公司或其他股东利益的活动。8.1.2各股东应勤勉尽责，积极参与公司决策，审慎行使股东权利，对公司重大事项进行充分了解和审慎判断。8.2保密义务8.2.1各股东对在了解公司经营过程中获悉的公司商业秘密（包括但不限于财务信息、客户信息、技术信息、经营策略等）负有保密义务，不得向任何第三方泄露，除非法律规定或有权机关要求。8.2.2本保密义务不因本协议的终止而失效。8.3竞业禁止8.3.1[股东A]、[股东B]、[股东C]等[具体股东，或指明是特定职务的股东，如创始人、高管]承诺，在离开公司[期限，如：两年]内及/或从其最后担任公司[职务，如：董事、高管]之日起[期限，如：两年]内，未经公司书面同意，不在中国境内[或约定地域范围]从事与公司主营业务相同或类似的业务，也不加入与公司存在竞争关系的公司担任董事、监事或高级管理人员。8.4关联交易8.4.1股东或其关联方与公司发生的关联交易，应遵循公平、公正、公开的原则，符合公司利益最大化原则。8.4.2关联交易应按公司章程规定的程序进行决策和审批。第九条保密条款9.1未经其他各方事先书面同意，任何一方不得向任何第三方披露本协议的全部或部分内容，但法律法规另有规定或有权机关要求的除外。9.2本保密条款具有独立性，不因本协议的任何条款的无效或终止而失效。第十条违约责任10.1任何一方违反本协议的约定，给其他方或公司造成损失的，应承担赔偿责任（包括直接损失和间接损失）。10.2若因一方违约导致本协议无法继续履行或协议目的无法实现的，守约方有权解除本协议，并要求违约方承担违约责任。第十一条协议的期限、变更与终止11.1本协议自各方签字（或盖章）之日起生效。11.2本协议长期有效，或直至公司解散或清算时止。11.3本协议的任何修改或补充，均须经各方书面同意。11.4本协议的终止条件包括：公司解散或清算；各方协商一致同意终止；出现本协议约定的僵局并经裁决/判决确认需要终止等。第十二条不可抗力12.1若因地震、台风、洪水、战争、政府行为、疫情等不可预见、不能避免且不能克服的力所能及事件（以下简称“不可抗力”），导致任何一方无法履行本协议的部分或全部义务，该方不承担违约责任，但应在不可抗力发生后[期限，如：十日]内通知其他方，并提供相关证明。12.2因不可抗力影响，本协议的履行应相应顺延，顺延期限不超过[