新公司合资协议书

新公司合资协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX有限责任公司

甲方地址：XX省XX市XX区XX路XX号XX大厦XX层XX室

甲方法定代表人/负责人：张三

甲方联系方式/p>

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX科技有限公司

乙方地址：XX省XX市XX区XX路XX号XX写字楼XX层XX室

乙方法定代表人/负责人：李四

乙方联系方式/p>

协议简介：

鉴于甲方在XX领域拥有丰富的行业经验和市场资源，计划通过设立合资公司的方式拓展业务范围，提升核心竞争力；同时，乙方在XX技术领域具备领先优势和专业能力，拥有成熟的产品研发体系和市场推广渠道。双方基于互利共赢的原则，经友好协商，决定共同出资设立一家合资公司，以整合双方优势资源，实现资源共享、风险共担、利益共享的合作模式。合资公司将专注于XX领域的产品研发、市场推广及运营管理，通过双方的共同努力，打造具有市场竞争力的品牌，并逐步实现规模化发展和盈利目标。本协议的签订，旨在明确双方在合资公司设立及运营过程中的权利义务，为合作提供法律保障，确保合作顺利进行。双方均确认已充分了解本协议内容，并愿意严格遵守协议约定，共同推动合资公司健康发展。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确甲乙双方设立合资公司（以下简称“合资公司”）的基本原则、架构、运营管理及利益分配等内容，确保双方在合资公司事务中权利义务清晰，合作顺畅。具体内容涉及合资公司的名称、注册地、经营范围、注册资本、出资方式、股权转让、利润分配、亏损分担、公司治理、解散清算等事项。通过本协议的签订，甲乙双方旨在共同推动合资公司的建立和发展，实现资源共享、优势互补，最终达成互利共赢的合作目标。

第二条定义

1.合资公司：指由甲方和乙方依照本协议约定共同出资设立的有限责任公司。

2.注册资本：指合资公司依照法律规定在工商行政管理部门登记的资本总额。

3.出资方式：指甲方和乙方以货币、实物、知识产权、土地使用权等形式向合资公司出资的方式。

4.利润分配：指合资公司按照本协议约定将可分配利润分配给甲方和乙方的比例和方式。

5.亏损分担：指合资公司在经营过程中发生的亏损由甲方和乙方按照出资比例分担的责任。

6.公司治理：指合资公司依照本协议约定建立的管理机构、决策机制和监督机制。

7.解散清算：指合资公司在符合法律规定或本协议约定的情况下终止经营并进行财产清算的程序。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

（1）甲方有权参与合资公司的重大决策，包括但不限于公司战略规划、年度经营计划、重大投资项目等。

（2）甲方有权按照本协议约定获得合资公司的利润分配，并有权监督合资公司财务状况。

（3）甲方有义务按照本协议约定按时足额缴纳出资，并保证出资财产的合法性和真实性。

（4）甲方有义务配合合资公司开展市场推广和客户服务等工作，利用自身资源为合资公司业务发展提供支持。

（5）甲方有义务遵守合资公司内部管理制度，维护合资公司利益，不得从事损害合资公司利益的活动。

（6）甲方有权了解合资公司的经营状况和财务信息，并提出合理化建议。

（7）甲方有义务配合合资公司完成工商注册、税务登记等行政手续。

（8）甲方有义务在合资公司经营过程中，遵守国家法律法规，维护社会公共利益。

2.乙方的权力和义务：

（1）乙方有权参与合资公司的重大决策，包括但不限于公司战略规划、年度经营计划、重大投资项目等。

（2）乙方有权按照本协议约定获得合资公司的利润分配，并有权监督合资公司财务状况。

（3）乙方有义务按照本协议约定按时足额缴纳出资，并保证出资财产的合法性和真实性。

（4）乙方有义务配合合资公司开展产品研发和技术创新工作，提供专业技术和咨询服务。

（5）乙方有义务遵守合资公司内部管理制度，维护合资公司利益，不得从事损害合资公司利益的活动。

（6）乙方有权了解合资公司的经营状况和财务信息，并提出合理化建议。

（7）乙方有义务配合合资公司完成工商注册、税务登记等行政手续。

（8）乙方在合资公司经营过程中，应当保证产品质量，维护消费者权益，遵守国家相关法律法规，不得从事违法违规行为。

（9）乙方有义务保守合资公司的商业秘密，未经合资公司书面同意，不得向任何第三方泄露。

（10）乙方应当配合甲方利用自身资源开展市场推广和客户服务等工作，共同推动合资公司业务发展。

（11）乙方应当及时向合资公司提供市场信息和行业动态，帮助合资公司把握市场机遇。

（12）乙方应当配合合资公司完成年度审计和财务报告工作，确保财务信息的真实性和完整性。

（13）乙方应当积极参与合资公司的员工培训和管理，提升员工素质和工作效率。

（14）乙方应当配合合资公司完成项目申报和政府扶持资金申请等工作，争取外部资源支持。

（15）乙方在合资公司经营过程中，应当与甲方保持良好沟通，共同解决合作中出现的问题。

（16）乙方应当遵守本协议约定的保密条款，对在合作过程中知悉的甲方商业秘密承担保密义务。

（17）乙方应当配合合资公司完成知识产权的申请和保护工作，维护合资公司的知识产权权益。

（18）乙方应当积极参与合资公司的风险管理和内部控制工作，确保合资公司稳健经营。

（19）乙方应当配合合资公司完成对外合作和交流工作，提升合资公司的市场影响力。

（20）乙方应当遵守本协议约定的竞业限制条款，在离开合资公司后一定期限内不得从事与合资公司相同或类似业务。

第四条价格与支付条件

1.出资价格：甲方和乙方同意按照本协议附件一约定的出资额和出资方式向合资公司出资。甲方认缴出资额为人民币XX万元，以货币形式出资；乙方认缴出资额为人民币XX万元，其中货币形式出资人民币XX万元，技术作价出资人民币XX万元。双方应按照公司章程规定的期限和方式足额缴纳各自认缴的出资。

2.支付方式：双方应通过银行转账方式支付各自认缴的出资。甲方应将出资款项转入合资公司指定的银行账户，乙方应将货币出资款项转入合资公司指定的银行账户，技术作价出资部分应依法办理财产权转移手续。

3.支付时间：双方应按照公司章程规定的出资期限足额缴纳各自认缴的出资。具体出资期限如下：甲方应在合资公司成立之日起XX日内缴纳其货币出资，乙方应在合资公司成立之日起XX日内缴纳其货币出资，并依法办理技术作价出资的财产权转移手续。

4.逾期支付：任何一方逾期支付出资的，应向守约方支付逾期付款利息，利息计算标准为逾期金额每日万分之五。逾期支付超过XX日的，守约方有权解除本协议，并要求违约方赔偿由此造成的损失。

5.费用承担：双方应承担各自出资相关的税费和其他费用。合资公司成立后的运营费用由合资公司自行承担，但双方应按照出资比例分担。

第五条履行期限

1.协议有效期：本协议有效期自双方签字盖章之日起至合资公司依法解散之日止。

2.出资期限：甲方和乙方应按照本协议第四条约定的期限足额缴纳各自认缴的出资。

3.公司运营：合资公司应按照公司章程规定的期限完成各项运营目标，并定期向双方披露经营状况和财务信息。

4.重大决策：双方应在合资公司章程规定的期限内就重大决策达成一致意见，逾期未达成的，由双方共同委托第三方进行调解。

5.解散清算：合资公司解散清算应在符合法律规定或本协议约定的情况下进行，清算期限自解散决定作出之日起不得超过六个月。

第六条违约责任

1.出资违约：任何一方未按照本协议第四条约定的期限和方式足额缴纳出资的，构成违约。违约方应向守约方支付违约金，违约金金额为违约金额每日万分之五。逾期支付超过XX日的，守约方有权解除本协议，并要求违约方赔偿由此造成的损失。

2.保密违约：任何一方违反本协议约定的保密义务，泄露合资公司或对方的商业秘密，应向守约方支付违约金，违约金金额为泄露信息价值的一倍以上三倍以下。给守约方造成损失的，违约方还应承担赔偿责任。

3.经营违约：合资公司未按照公司章程规定的期限完成各项运营目标的，应向双方支付违约金，违约金金额为未完成目标金额的百分之十。连续两次未完成运营目标的，守约方有权解除本协议，并要求违约方赔偿由此造成的损失。

4.侵权责任：任何一方因违反本协议约定从事侵权行为，给合资公司或对方造成损失的，应承担赔偿责任。赔偿范围包括直接损失、间接损失和合理的维权费用。

5.不可抗力：因不可抗力导致本协议无法履行的，双方互不承担违约责任，但应及时通知对方，并采取措施减少损失。

6.竞业限制：乙方违反本协议约定的竞业限制条款，从事与合资公司相同或类似业务的，应向甲方支付违约金，违约金金额为乙方年收入的二倍。给甲方造成损失的，乙方还应承担赔偿责任。

7.协议解除：任何一方严重违反本协议约定，经守约方书面催告后XX日内仍未纠正的，守约方有权解除本协议，并要求违约方赔偿由此造成的损失。

8.法律责任：双方因履行本协议发生争议，应首先通过协商解决；协商不成的，任何一方均有权向合资公司所在地人民法院提起诉讼。诉讼期间，双方应继续履行本协议未受影响的条款。

9.仲裁条款：双方同意，因履行本协议发生争议，应首先通过协商解决；协商不成的，任何一方均有权将争议提交至合资公司所在地仲裁委员会，按照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

10.损失赔偿：任何一方因违约行为给对方造成损失的，应赔偿对方的直接损失和间接损失，包括但不限于利润损失、商誉损失、维权费用等。

11.资金占用：违约方未按照本协议约定支付款项的，应向守约方支付资金占用利息，利息计算标准为每日万分之五。

12.信用影响：违约行为应记录在案，并可能影响违约方的信用记录。守约方有权将违约行为通报至相关信用评估机构，并要求违约方提供担保或采取其他补救措施。

13.多重违约：若一方同时存在多种违约行为，守约方有权选择最有利于自身的违约责任条款进行主张，并要求违约方承担全部违约责任。

14.合规责任：任何一方因违反本协议约定从事违法违规行为，应承担相应的行政、刑事法律责任，并赔偿由此造成的损失。

15.不可抗力免责：因不可抗力导致本协议无法履行的，双方互不承担违约责任，但应及时通知对方，并采取措施减少损失。不可抗力包括但不限于自然灾害、战争、政府行为等不可预见、不可避免、不可克服的客观情况。

第七条不可抗力

1.定义：不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、海啸、火灾、战争、恐怖袭击、政府行为（如法律法规的变更、行政命令等）、流行病疫情、网络攻击、社会动荡等。不可抗力事件应自其发生之日起持续影响本协议履行状态。

2.通知义务：任何一方在发生或预见发生不可抗力事件时，应在合理期限内以书面形式通知对方，说明不可抗力事件的情况及其可能对本协议履行产生的影响。通知应包含不可抗力事件发生的时间、地点、性质、影响范围以及预计持续期限等详细信息。

3.协商处理：收到不可抗力通知的一方应在收到通知后XX日内进行核实，并就不可抗力事件的影响及处理方案与通知方进行协商。双方应积极采取措施，减少不可抗力事件对本协议履行造成的损失。

4.责任免除：若不可抗力事件导致本协议无法履行或无法完全履行，受影响方不承担违约责任，但应及时采取措施防止损失扩大。双方应根据不可抗力事件的影响程度，协商决定是否延期履行、部分履行或解除本协议。

5.不可抗力证明：若一方主张不可抗力免责，应向对方提供不可抗力事件的证明材料，包括但不限于政府公告、新闻报道、公证文书、损失评估报告等。对方有权要求补充或核实证明材料。

6.持续影响：若不可抗力事件持续超过XX日，双方有权协商调整本协议相关条款或解除本协议。协商不成的，可按照本协议第八条约定的争议解决方式处理。

7.不可抗力解除：不可抗力事件消除后，受影响方应及时恢复本协议的履行。若不可抗力事件导致本协议目的无法实现，双方可协商解除本协议，并按照本协议约定处理后续事宜。

第八条争议解决

1.协商解决：双方在履行本协议过程中发生任何争议或分歧，应首先通过友好协商的方式解决。协商应本着公平、合理、互谅互让的原则进行，双方应积极寻求共同接受的解决方案。

2.调解解决：若协商未能解决争议，双方可共同选择第三方调解机构进行调解。调解应遵循自愿、平等、公正的原则，调解协议经双方签字盖章后具有法律约束力。调解不成的，双方可按照本协议约定选择其他争议解决方式。

3.仲裁解决：若协商和调解未能解决争议，双方应将争议提交至合资公司所在地仲裁委员会，按照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁过程中，双方应遵守仲裁规则，配合仲裁庭进行审理，并承担各自产生的仲裁费用。

4.诉讼解决：若双方未选择仲裁解决争议，任何一方均有权向合资公司所在地人民法院提起诉讼。诉讼期间，双方应继续履行本协议未受影响的条款，并应配合人民法院进行审理。人民法院作出的判决书具有法律约束力，双方应自觉履行。

5.争议管辖：本协议争议解决方式一经确定，非经双方书面同意，不得变更。争议解决过程中产生的所有费用，包括仲裁费、诉讼费、律师费、差旅费等，均由败诉方承担；若双方均有责任，则应按照责任比例分担。

6.证据规则：争议解决过程中，双方应提供真实、完整、有效的证据材料支持自己的主张。任何一方提供虚假证据或隐瞒重要事实，应承担相应的法律责任。证据的收集、保存和提交应遵守相关法律规定和争议解决机构的要求。

7.专属管辖：本协议约定的一切争议，双方应首先尝试通过协商解决；协商不成的，应提交至合资公司所在地仲裁委员会仲裁或合资公司所在地人民法院诉讼解决。双方同意，对于因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，仲裁或诉讼应适用专属管辖原则，即只能选择在合资公司所在地进行仲裁或诉讼，不得在其他地点进行仲裁或诉讼。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式作出，并可以通过专人递送、挂号信、传真、电子邮件或双方事先书面约定的其他方式发送。通知在以下情况下视为有效送达：（1）专人递送，在对方签收时；（2）挂号信，在寄出后XX日；（3）传真或电子邮件，在发送成功后即时。若通过电子邮件发送，发送人应保留发送成功的记录；若通过传真发送，发送人应保留发送和接收的记录。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方协商一致，并以书面形式作出，作为本协议不可分割的一部分。任何一方不得单方面修改或补充本协议，任何单方面作出的修改或补充均无效。

3.协议终止：本协议在以下情况下终止：（1）合资公司依法解散；（2）双方协商一致解除本协议；（3）本协议约定的终止条件出现。协议终止后，双方应按照本协议约定进行财产清算和债务处理。

4.保密义务：双方应对本协议内容及在合作过程中知悉的对方的商业秘密承担保密义务，未经对方书面同意，不得向任何第三方泄露。保密义务不因本协议的终止而解除。

5.法律适用：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。双方应遵守相关法律法