公司经理分红协议书

公司经理分红协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX有限责任公司

甲方地址：XX省XX市XX区XX路XX号XX大厦XX层

甲方法定代表人/负责人：张三

甲方联系方式/p>

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX发展有限公司

乙方地址：XX省XX市XX区XX街XX号XX写字楼XX层

乙方法定代表人/负责人：李四

乙方联系方式/p>

**协议简介**

甲乙双方基于平等、自愿、公平和诚实信用的原则，经友好协商，就甲方委托乙方担任公司经理并享有相应分红事宜达成一致，特订立本协议。甲方因业务发展需要，拟设立XX公司（以下简称“目标公司”），并委托乙方担任目标公司经理，负责目标公司的日常经营管理。根据《中华人民共和国公司法》及相关法律法规的规定，双方在充分了解各自权利义务的基础上，就目标公司经理的选任、职责履行及分红机制等事宜达成如下协议。

甲方委托乙方担任目标公司经理，乙方承诺按照本协议约定的职责、权限及分红条件履行相关义务。目标公司作为甲方的投资主体，其经营业绩直接关系到甲方的投资回报。乙方作为目标公司的核心管理人员，其专业能力和经营业绩将直接影响目标公司的市场竞争力及盈利水平。因此，双方约定通过本协议明确双方的权利与义务，确保目标公司的稳健运营和甲方投资回报的实现。

本协议的签订基于以下前提条件：

（1）甲方已合法持有目标公司XX%的股权，并作为目标公司的控股股东；

（2）乙方具备丰富的企业管理经验和市场运营能力，能够胜任目标公司经理的职责；

（3）双方已就目标公司的经营范围、架构及分红机制达成初步共识；

（4）目标公司已按照相关法律法规完成工商注册及税务登记手续。

基于上述背景及前提条件，甲乙双方通过本协议明确合作框架，确保目标公司的经营管理符合双方利益预期。本协议的履行将有助于实现甲方投资价值的最大化，同时保障乙方作为目标公司经理的合法权益。双方均同意严格遵守本协议约定，共同推动目标公司的长期发展。

本协议的签订及履行将作为后续具体条款的依据，包括但不限于双方权利义务、价格与支付条件、履行期限、违约责任及争议解决等。双方确认已充分理解本协议的实质性内容，并愿意据此展开合作。本协议的完整性和有效性将作为后续条款解释的基础，任何与本协议相抵触的条款均以本协议为准。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲方委托乙方担任目标公司经理，并就目标公司经营管理及分红事宜达成合作框架。协议范围包括但不限于：乙方的选任与授权、目标公司经理的职责履行、经营管理决策机制、经营业绩评估标准、分红条件的设定与计算、双方权利义务的保障、违约责任的承担以及争议解决方式等。本协议旨在通过规范化的合作条款，确保目标公司的有效运营，实现甲方投资回报的最大化，同时保障乙方作为经理的合法权益。协议范围涵盖从目标公司日常管理到分红分配的全过程，具体内容以本协议各条款为准。

第二条定义

1.目标公司：指甲方投资设立并依法注册的XX有限责任公司，其经营范围为XX，注册资本XX万元人民币。

2.经理：指根据本协议约定，由甲方委托乙方担任目标公司经理，负责目标公司日常经营管理的人员。

3.经营管理：指目标公司经理在授权范围内，对目标公司的业务运营、市场拓展、财务控制、团队管理等方面的决策与执行活动。

4.分红：指根据本协议约定，在目标公司满足特定经营业绩条件后，甲方按照约定比例或金额向乙方支付的收益分配。

5.经营业绩：指目标公司在协议履行期间实现的净利润、营业收入或其他约定考核指标，具体计算标准以本协议第五条为准。

6.授权范围：指甲方根据本协议约定授予乙方的目标公司经营管理权限，包括但不限于人事任免、财务审批、业务决策等。

7.不可抗力：指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如自然灾害、战争、政策调整等，该等事件可能导致协议部分或全部无法履行。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力和义务**

（1）甲方有权对目标公司的经营管理进行监督，但不得干预乙方的正常经营决策。甲方通过定期报告、财务审计等方式行使监督权，确保目标公司运营符合法律法规及本协议约定。

（2）甲方有权根据目标公司发展需要，对乙方的授权范围进行合理调整，但调整前应提前三十日书面通知乙方，并就调整内容达成一致。甲方调整授权范围不得损害乙方的基本经营管理权，且需保障乙方的核心利益。

（3）甲方应按照本协议约定，按时足额向乙方支付分红款项，如有特殊情形需延迟支付，应提前三十日书面通知乙方并说明理由，且最长延迟期限不得超过六十日。甲方逾期支付分红超过三十日的，乙方有权要求甲方支付逾期违约金，违约金利率按每日万分之五计算。

（4）甲方应提供目标公司必要的经营资源，包括但不限于资金支持、政策协调、资源对接等，确保乙方能够顺利履行经理职责。甲方提供的资源支持应与目标公司经营规模及发展阶段相匹配，并符合相关法律法规要求。

（5）甲方有权在目标公司出现重大经营风险或违法经营行为时，要求乙方立即整改并承担相应责任。甲方可通过股东会决议、董事会决议等方式对目标公司进行治理，但需保障乙方的知情权及申辩权。

（6）甲方应保证目标公司的股东结构稳定，不得随意转让核心股权或引入与乙方存在利益冲突的新股东，如确需变更股东结构，应提前六十日书面通知乙方并协商一致。

**2.乙方的权力和义务**

（1）乙方有权在甲方授予的授权范围内，独立行使目标公司经理的经营管理权，包括但不限于制定经营策略、组建管理团队、审批日常开支、签署业务合同等。乙方行使权力应遵循合法、合规、高效的原则，确保目标公司利益最大化。

（2）乙方应全职投入目标公司经营管理，不得从事任何与目标公司经营范围冲突的第二职业或兼职活动。乙方需建立完善的管理制度，包括财务管理制度、人事管理制度、风险控制制度等，并定期向甲方汇报执行情况。

（3）乙方有权根据目标公司发展需要，提出资金需求、人员招聘、业务拓展等建议，甲方应在合理范围内予以支持。乙方需提供详细的预算方案及实施计划，经甲方审核通过后方可执行。如遇重大资金需求或人事调整，乙方应至少提前三十日与甲方协商。

（4）乙方应建立完整的经营数据记录体系，包括财务报表、业务台账、会议纪要等，并确保数据的真实性、完整性。每月结束后十日内，乙方需向甲方提交经营报告，每季度结束后十五日内提交季度总结报告，年度结束后三十日内提交年度审计报告及分红申请。

（5）乙方有权参与目标公司重大经营决策，如年度预算审批、重大投资决策、并购重组等。甲方在作出决策前应充分听取乙方的意见，并就决策方案与乙方进行必要的沟通协商。如乙方对决策结果持有异议，可通过书面形式提出申辩意见，甲方应予以书面回复。

（6）乙方应建立健全的风险防范机制，确保目标公司合规经营。如发现目标公司存在违法违规风险或重大经营风险，乙方应立即启动应急预案，并第一时间向甲方报告。乙方需对经营过程中产生的法律责任承担相应责任，甲方不承担因乙方个人行为导致的侵权责任或刑事责任。

（7）乙方有权按照本协议约定获取分红收益，分红计算标准及支付方式以本协议第五条为准。如目标公司出现亏损或分红条件未达标，乙方不得要求甲方支付分红款项，但甲方仍需按约定支付乙方基本工资或管理费（如有约定）。

（8）乙方离职或协议终止时，应按目标公司章程及本协议约定办理交接手续，包括但不限于财务资料、业务文件、客户信息、管理权限等。乙方离职后一年内，不得从事与目标公司存在竞争关系的业务，该等竞业限制期限以双方书面约定为准。

（9）乙方应维护目标公司的良好声誉，不得以目标公司名义从事任何损害甲方或其他股东利益的行为。如因乙方个人原因导致目标公司声誉受损，甲方有权要求乙方承担相应赔偿责任。

第四条价格与支付条件

本协议涉及的价格与支付条件主要包括乙方的经理薪酬、管理费及分红收益，具体支付方式、时间及条件如下：

（1）经理薪酬/管理费：甲方同意向乙方支付固定经理薪酬/管理费人民币XX元/月（或年），该款项自本协议生效之日起支付，每月/季（具体周期以双方约定为准）于次月/季首十日内支付至乙方指定的银行账户。该费用性质为乙方的基本劳动报酬/管理服务费，独立于目标公司经营业绩及分红收益。

（2）分红收益：乙方的分红收益依据目标公司年度经审计的净利润计算，分红比例/金额按本协议第五条约定执行。甲方应在每年财务年度终了后四个月内，完成目标公司审计并核定分红基数。如目标公司年度净利润达到分红条件，甲方应在核定分红后的十五个工作日内，将应支付的分红款项支付至乙方指定的银行账户。分红计算及支付需扣除目标公司法定公积金、任意公积金及依法应提取的其他部分后的可分配利润。

（3）支付账户：乙方的经理薪酬/管理费及分红收益应支付至以下银行账户：账户名称：李四，开户银行：XX银行XX支行，账号：XXXXXXXXXXXXXXXX。甲方变更支付账户需提前三十日书面通知乙方并取得乙方确认。

（4）税费承担：乙方作为目标公司经理获取的薪酬/管理费及分红收益，相关税费由乙方自行承担。甲方支付的上述款项已预扣个人所得税（如适用），乙方需就实际应纳税额承担补缴义务。双方均应依法履行纳税申报义务。

第五条履行期限

（1）本协议有效期为自XX年XX月XX日起至XX年XX月XX日止，共计XX年。协议期满前六个月，如双方均有续约意愿，可另行协商签订续期协议。续期条件以双方届时协商结果为准。

（2）乙方的经理职责履行期限与本协议有效期一致。如协议提前终止，乙方需完成目标公司经理职责的妥善交接，交接期不少于三十日。

（3）本协议中约定的各项时间节点，包括但不限于报告提交期限、审计完成期限、分红支付期限等，均为除法定节假日及周末外的自然日。如遇法定节假日或周末，时间节点自动顺延至下一个工作日。

（4）目标公司的经营期限不受本协议有效期限制，除非双方另有约定或法律规定。乙方在本协议有效期内持续担任经理职务，其经营管理行为对目标公司后续发展的约束力不受协议期限影响，直至乙方依法或依约解除职务。

第六条违约责任

**1.甲方违约责任**

（1）甲方未按时足额支付乙方经理薪酬/管理费，每逾期一日，应按逾期金额的千分之一向乙方支付违约金，违约金累计不超过本协议总管理费/薪酬的XX%。逾期超过三十日，乙方有权解除本协议，并要求甲方支付相当于三个月管理费/薪酬的违约金作为赔偿。

（2）甲方未按约定支付目标公司分红收益，除支付逾期违约金（每日万分之五）外，如因甲方原因导致乙方无法获得应得分红，甲方应赔偿乙方因此遭受的直接经济损失，包括但不限于因分红延迟导致的投资机会损失、第三方索赔等。

（3）甲方违反本协议第三条第（2）款约定，擅自调整乙方授权范围损害乙方核心利益，或违反第三条第（5）款约定干预乙方正常经营决策，经乙方书面催告后三十日内仍未纠正的，乙方有权解除本协议，并要求甲方支付相当于一年管理费/薪酬的违约金。

（4）甲方违反本协议第三条第（6）款约定，随意变更目标公司股东结构或引入与乙方存在利益冲突的新股东，给乙方造成声誉损失或商业机会损失的，甲方应承担全部赔偿责任，包括但不限于第三方索赔、商誉损失等。

**2.乙方违约责任**

（1）乙方未按本协议第三条第（2）款约定全职投入目标公司经营管理，或从事与目标公司经营范围冲突的第二职业，经甲方书面警告后三十日内仍未改正的，甲方有权解除本协议，并要求乙方支付已收取管理费/薪酬的XX%作为违约金。

（2）乙方违反本协议第三条第（4）款约定，未按时提交经营报告、财务报表等材料，或提供虚假、不完整的经营数据，导致甲方无法准确评估目标公司经营状况的，乙方应承担相应责任，并赔偿甲方因此遭受的直接经济损失。如因乙方提供虚假数据导致目标公司受到行政处罚或第三方索赔，乙方应承担全部赔偿责任。

（3）乙方违反本协议第三条第（8）款约定，在离职后一年内从事与目标公司存在竞争关系的业务，或泄露目标公司商业秘密、客户信息等，甲方有权要求乙方立即停止违约行为，并支付违约金人民币XX元。给甲方造成损失的，乙方应承担全部赔偿责任，包括但不限于直接经济损失、维权费用等。

（4）乙方违反本协议第三条第（9）款约定，以目标公司名义从事损害甲方或其他股东利益的行为，导致目标公司声誉受损或甲方遭受损失的，乙方应承担全部赔偿责任，包括但不限于修复声誉的合理费用、第三方索赔等。情节严重的，甲方有权解除本协议并追究乙方的法律责任。

**3.共同违约责任**

如因不可抗力导致本协议部分或全部无法履行，双方互不承担违约责任，但应及时通知对方并采取措施减少损失。如双方均存在违约行为，应各自承担相应的违约责任，并协商解决违约后果。违约金不足以弥补守约方损失的，守约方有权要求违约方赔偿全部损失，包括直接损失、间接损失及合理的维权费用。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：自然灾害（如地震、台风、洪水、干旱等）、战争、动乱、政府行为（如法律法规的变更、行政命令、税收政策调整等）、瘟疫疫情、网络攻击、电力或通讯中断等无法归责于任何一方当事人的突发事件。

2.通知义务：任何一方因不可抗力导致本协议无法履行或难以履行时，应在不可抗力发生后七日内书面通知对方，说明不可抗力事件的发生、性质、影响范围以及预计持续期限。通知内容应包含相关证明材料（如政府部门公告、新闻报道、公证文书等）。

3.责任免除：遭遇不可抗力的一方，根据不可抗力事件的影响程度，可部分或全部免除相应的违约责任。不可抗力影响期间，双方应暂时中止履行受其影响的合同义务，并采取措施减少损失。不可抗力消除后，双方应及时恢复履行合同义务，或协商调整合同条款。

4.协商处理：如不可抗力导致本协议无法继续履行超过三十日，双方应友好协商，根据实际情况协商解除本协议或变更协议内容。协商未达成一致时，任何一方均有权向争议解决机构申请裁决或提起诉讼，但需提供不可抗力影响的充分证据。

5.不适用范围：因不可抗力导致的行政罚款、第三方索赔等间接损失，双方均不承担赔偿责任，但遭遇不可抗力一方已采取合理措施减少损失的除外。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议履行过程中发生的任何争议，包括但不限于协议解释、权利义务履行、违约责任认定等，双方应首先通过友好协商解决。协商应本着公平、合理的原则，在合理期限内达成一致。

2.协商机制：双方应指定专门联系人负责协商事宜，通过书面函件、会议或其他双方认可的方式进行沟通。协商应记录主要讨论内容及结论，形成书面纪要（如有必要）。

3.调解选择：如协商未能解决争议，双方同意在协商失败后十日内，共同选择目标公司所在地有管辖权的人民调解委员会进行调解。调解过程应保密，调解员应中立公正。达成调解协议的，双方应签署调解书并履行；调解未达成协议或调解书送达前一方反悔的，不影响后续争议解决方式的行使。

4.仲裁优先：除双方另有书面约定外，如协商、调解无法解决争议，任何一方均有权在争议发生后六个月内，将争议提交至XX仲裁委员会（或具体名称），按照该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁地点为XX市，仲裁语言为中文。

5.诉讼选择：如双方未选择仲裁，任何一方在争议发生后六个月内，可向目标公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。诉讼适用中华人民共和国法律。选择诉讼解决的，应遵守法院的诉讼程序规定，相关诉讼费用由败诉方承担，但双方另有约定的除外。

6.争议解决原则：无论采用何种争议解决方式，双方均应遵守法律法规，尊重商业道德，以最小化争议影响、维护双方长期合作关系为原则。争议解决期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议中未受争议影响的条款。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件、挂号信）发送至本协议首部列明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应至少提前十日书面通知对方。以电子邮件方式发送的，发出时视为送达；以快递或挂号信方式发送的，寄出后三日视为送达。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均需经双方书面同意，并以书面形式作出。变更内容应作为本协议不可分割的一部分，与原协议具有同等法律效力。任何口头约定或非书面形式的变更均不生效。

3.协议解除：除本协议约定的解除条件外，任何一方单方面解除本协议，应提前六十日书面通知对方，并承担由此给对方造成的合理损失。甲方在满足分红条件且乙方无违约行为的情况下解除协议，应按本协议约定支付乙方已完成的经营期间的分红及最后一期应付分红。

4.保密义务：双方应对在本协议履行过程中知悉的对方商业秘密、技术信息、客户资料等非公开信息承担保密义务。保密期限为本协议有效期内及协议终止后五