离职员工手写保密协议书

离职员工手写保密协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX有限责任公司，一家依法注册成立并有效存续的有限责任公司，统一社会信用代码为91110105MA0XXXX9X8，以下简称“甲方”。

甲方地址：中国北京市朝阳区XX路XX号XX大厦XX层XX室。

甲方法定代表人/负责人：张三，性别男，1955年1月1日出生，身份证号码联系电话电子邮箱：zhangsan@。

乙方（卖方/承租方/服务提供方）包括：

乙方名称：XX科技有限公司，一家依法注册成立并有效存续的高新技术企业，统一社会信用代码为91110105MA0XXXX9X9，以下简称“乙方”。

乙方地址：中国上海市浦东新区XX路XX号XX园区XX号楼XX室。

乙方法定代表人/负责人：李四，性别女，1968年5月5日出生，身份证号码联系电话电子邮箱：lisi@。

协议简介：

甲方与乙方于XXXX年XX月XX日在XX市XX区签署《XX合作协议》（以下简称“原协议”），约定甲方委托乙方提供XX领域的技术研发与咨询服务，合作期限自XXXX年XX月XX日起至XXXX年XX月XX日止。在原协议履行期间，双方共同开发了多项核心技术和商业信息，其中包括但不限于XX技术秘密、XX客户数据、XX市场分析报告以及XX内部管理流程等。为保障甲方的商业利益和知识产权安全，避免合作终止后可能出现的商业秘密泄露风险，甲乙双方经友好协商，在原协议基础上另行订立本保密协议（以下简称“本协议”），以明确双方在合作终止后对保密信息的保护义务和责任。本协议的签订是基于双方对原协议的继续履行和保密义务的确认，是原协议的必要补充。双方均充分认识到保密信息的重要性，并承诺严格遵守本协议的约定，未经对方书面同意，不得以任何方式披露、使用或允许第三方接触保密信息。本协议的履行将有助于维护甲乙双方在合作期间建立的合作关系和商业信誉，并为后续可能的法律诉讼或商业纠纷提供明确的权利义务依据。

本协议的签订背景源于甲乙双方在原协议项下的合作关系，双方在合作过程中形成了大量的商业秘密和技术资料，这些信息对于甲方维持市场竞争力具有关键作用。为防止合作终止后保密信息泄露给竞争对手或被不当利用，甲方与乙方共同制定了本协议，以法律手段明确双方的责任边界，确保甲方的核心商业利益不受损害。同时，本协议也是双方在原协议到期后继续保持良好合作关系的基础，通过明确保密义务，增强双方互信，为未来的潜在合作创造有利条件。

在协议简介部分，双方合作背景的描述不仅涵盖了原协议的主要内容，还明确了本协议与原协议的关联性，确保本协议的签订具有法律依据和商业合理性。此外，双方对保密信息的重视程度通过协议条款得以体现，这不仅有助于防范法律风险，也为双方后续的长期合作奠定了信任基础。本协议的签订将有助于规范双方在合作终止后的行为，避免因保密信息泄露引发的商业纠纷，保障甲方的合法权益不受侵害。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲乙双方在终止或解除合作关系后，对于在合作过程中知悉或获取的对方商业秘密及其他保密信息的保护义务和责任，防止任何一方未经授权披露、使用或允许第三方接触该等保密信息，从而维护甲方的商业利益和知识产权安全。本协议的适用范围包括但不限于：

1.甲方拥有的技术秘密，具体表现为：（1）XX技术及其源代码、设计纸、工艺流程、测试数据；（2）XX产品配方及生产配方；（3）XX软件源代码及操作手册。

2.甲方掌握的客户信息，包括但不限于：客户名称、联系方式、交易记录、客户需求分析报告等。

3.甲方内部管理资料，如：架构、员工薪酬制度、营销策略报告、财务数据等。

4.乙方在为甲方提供服务过程中知悉的上述保密信息，以及双方共同开发的成果中包含的甲方保密信息。

5.本协议所称“保密信息”不包括：（1）协议签订前已为公众所知的信息；（2）乙方独立开发或从第三方合法获取且未包含甲方保密信息的内容；（3）经甲方书面同意披露的信息；（4）乙方依据法律法规或司法强制要求必须披露的信息。本协议的签订与履行是双方维持商业合作信任的基础，任何一方违反本协议约定均应承担相应的法律责任。

第二条定义

为本协议之目的，下列术语具有以下含义：

1.**“保密信息”**指任何一方以书面、口头、电子或其他形式披露给对方，并明确标识为“保密”或根据其性质应当被合理视为保密的技术信息、经营信息、客户数据、财务数据、管理资料等，无论其是否登记为知识产权。

2.**“商业秘密”**指具有商业价值并经采取保密措施的技术信息、经营信息，如：技术方案、制造方法、客户名单、营销策略等。

3.**“合作期间”**指原协议自XXXX年XX月XX日起至XXXX年XX月XX日止的期间，以及本协议约定的保密义务延续期间。

4.**“披露”**指任何一方直接或间接向任何第三方泄露保密信息的行为，包括口头告知、书面传递、网络存储或无意遗失。

5.**“合法使用”**指仅限于为履行原协议目的而使用保密信息，不得用于任何与甲方无关的商业活动。

6.**“保密义务”**指本协议项下禁止披露、严格保管、限制使用等保密责任的总称。

第三条双方权利与义务

**一、甲方的权力与义务**

1.甲方有权要求乙方签署本协议并严格履行保密义务，如发现乙方违反本协议，甲方有权要求其立即停止违约行为并赔偿损失。

2.甲方应向乙方提供必要的保密信息清单或标识，并保证所提供信息的真实性。对于乙方提供的保密信息，甲方应按照本协议约定采取不低于自身标准的安全措施进行保管。

3.甲方在终止或解除与乙方的合作关系时，应书面通知乙方哪些信息属于保密信息，并要求乙方返还或销毁所有载有保密信息的载体（包括电子文件、纸质文件、存储设备等）。

4.甲方不得利用乙方在合作期间获取的保密信息从事与原协议无关的活动，如发现乙方违反此约定，甲方有权解除原协议并索赔。

**二、乙方的权力与义务**

1.**保密信息的接收与确认**

乙方在签署本协议时即确认已充分理解并同意履行所有保密义务。乙方应仅将保密信息用于为甲方提供原协议约定的服务，不得复制、传播或用于任何其他目的。如乙方认为甲方提供的保密信息不符合法律规定，应立即书面通知甲方，并暂停使用该等信息直至获得澄清。

2.**保密信息的保管措施**

乙方应建立完善的保密管理体系，包括：（1）设置物理隔离区域存放涉密文件；（2）对核心技术人员进行保密培训，签署单独的保密承诺书；（3）采用加密技术存储电子保密信息；（4）定期检查保密措施的有效性，并记录存档。乙方的高级管理人员及核心员工（包括但不限于研发总监、市场总监、财务经理等）均负有直接保密责任，其离职时必须出具无保密违约行为的证明。

3.**保密信息的使用限制**

乙方不得将保密信息用于任何第三方委托的服务，或与竞争对手共享。如甲方要求乙方将保密信息用于第三方项目，必须另行签署书面补充协议，并明确保密责任延续期限。乙方在对外合作（如联合研发）时，必须事先获得甲方书面同意，并确保合作方签署不低于本协议标准的保密协议。

4.**保密信息的返还与销毁**

（1）**合作终止后的义务**：自原协议终止或解除之日起七日内，乙方必须：

a.向甲方完整返还所有载有保密信息的物理载体及电子文档副本；

b.如甲方要求，提供书面证明，确认已将保密信息从所有系统、设备、人员脑中彻底删除；

c.对于无法完全销毁的信息（如已刻录的数据），应按照甲方指定方式物理销毁或加密存储在甲方监管下。

（2）**违约时的即时义务**：如甲方书面通知乙方存在违反保密义务的情形，乙方应在收到通知后24小时内停止一切违规行为，并配合甲方进行保密审计。

5.**保密信息的跨境传输**

乙方如需将保密信息传输至中国境外，必须事先获得甲方书面许可，并确保传输符合《中华人民共和国网络安全法》及相关司法管辖区的要求。传输过程中应采用银行级加密（TLS1.3或更高版本），并记录传输日志备查。

6.**保密信息的权利主张**

乙方同意，若因保密信息泄露导致甲方遭受第三方索赔，乙方应承担补充赔偿责任，包括但不限于律师费、诉讼费及和解金。乙方不得以“已尽到合理注意义务”为由免除责任，除非能证明损害是由甲方过错或第三方直接导致。

7.**保密信息的更新与通知**

乙方应持续关注甲方保密信息的更新，并在收到甲方书面变更通知后五日内完成系统调整。如乙方发现甲方存在新的保密信息需求，应及时提出，双方应通过书面形式确认补充内容。

8.**保密信息的竞业限制**

乙方在合作期间及终止后十二个月内，不得直接或间接加入与甲方存在竞争关系的公司担任核心职务，或以任何方式使用在甲方获得的保密信息。该限制适用于乙方及其直系亲属、主要股东、共同居住者等密切关联人员。

9.**保密信息的审计权**

甲方有权在合作期间或终止后三年内，随时要求乙方提供保密措施的执行报告，并委派第三方机构进行保密审计。乙方应提供必要的配合，不得无理拒绝或拖延。

10.**保密信息的继承与转让**

如乙方发生合并、分立、破产等情形，继受方必须无条件继承本协议项下的保密义务，并立即通知甲方办理书面确认手续。否则，甲方有权解除原协议并追究原乙方责任。

第四条价格与支付条件

乙方同意根据本协议的约定履行保密义务，甲方无需向乙方支付任何保密费用。本协议项下的所有保密义务均被视为乙方提供原协议项下服务的一部分，作为甲方授予乙方的服务许可的对价。甲方承诺，在原协议正常履行期间及终止后，乙方无需因履行本协议约定而向甲方支付任何款项。双方确认，本协议的签订不构成任何新的收费安排，乙方因本协议产生的任何支出均由乙方自行承担。若甲方因本协议的履行需要乙方提供额外的技术支持或法律服务，相关费用应另行协商并书面确认。

第五条履行期限

本协议自双方授权代表签字盖章之日起生效，有效期为【肆】年。本协议的保密义务在原协议终止或解除之日起【拾】年内持续有效。自本协议生效之日起，双方即开始履行各自的保密义务。在保密义务持续期间，任何一方均不得以任何理由单方面终止本协议，但若出现法律规定或双方书面协商一致的情形，本协议可提前终止。本协议的终止不影响保密义务的继续履行，直至约定的保密期限届满。双方应确保在本协议有效期内及终止后，严格按照约定履行保密责任。

第六条违约责任

**一、违约情形及认定**

1.乙方违反本协议约定，未经甲方书面同意，披露、使用或允许第三方接触保密信息，或超出约定范围使用保密信息，构成违约。

2.甲方违反本协议约定，未按约定返还或销毁保密信息，或利用乙方提供的保密信息从事非法活动，构成违约。

3.任何一方违反保密信息的保管义务，导致保密信息非因不可抗力原因泄露、丢失或被篡改，构成违约。

4.乙方违反竞业限制约定，在约定期限内加入与甲方存在竞争关系的公司或使用保密信息谋利，构成违约。

5.任何一方未按约定配合对方进行保密审计或信息返还，情节严重的，构成违约。

**二、违约后果及责任承担**

1.**违约金的计算与支付**

a.发生前款第1项违约情形的，违约方应向守约方支付违约金【壹】仟【伍】佰【万】元人民币（￥1,500,000.00）。若违约行为导致守约方实际损失超过违约金数额，守约方有权要求违约方赔偿全部损失，包括但不限于直接经济损失、预期利益损失、费、律师费等。

b.发生前款第2项违约情形的，违约方应向守约方支付违约金【叁】佰【万】元人民币（￥300,000.00）。

c.发生前款第3项违约情形的，违约方应向守约方支付违约金【佰】万元人民币（￥100,000.00），并承担因违约行为导致的修复费用或信息重置成本。

d.发生前款第4项违约情形的，违约方应向守约方支付违约金【伍】佰【万】元人民币（￥500,000.00），并不得就竞业限制期间收入提出任何抗辩。

e.违约金应在守约方书面通知后【柒】日内支付至守约方指定账户。

2.**赔偿责任的承担**

a.除支付违约金外，违约方还应赔偿守约方因违约行为遭受的直接损失，包括但不限于：

-因保密信息泄露导致的直接经济损失；

-为违约行为支出的合理费用（包括但不限于公证费、鉴定费）；

-为防止损失扩大采取的合理措施费用；

-律师代理费（以法院判决或仲裁裁决为准）。

b.赔偿范围应以违约方违约行为发生时守约方可预见的损失为限，但最高不超过违约行为发生前【壹】年内甲方因该保密信息产生的年平均利润。

c.若违约方的违约行为给守约方造成商誉损失或品牌价值贬损，守约方有权要求违约方赔偿全部损失，但需提供充分证据证明。

3.**违约行为的法律后果**

a.若任何一方违约，守约方有权立即解除原协议，并要求违约方承担本协议约定的全部违约责任。

b.违约行为发生时，守约方有权要求违约方提供相应担保（如保证金、财产抵押、第三方保证），否则有权拒绝履行对违约方的义务。

c.若违约行为构成刑事犯罪（如侵犯商业秘密罪），违约方应承担相应的刑事责任，守约方有权向司法机关提供证据。

4.**保密义务的不可解除性**

a.即使违约方已支付全部违约金或赔偿全部损失，其在本协议项下的保密义务仍持续有效，不得以已承担责任为由提出免责或减免请求。

b.若保密信息已部分或全部泄露，违约方仍需继续履行控制泄露范围、配合、采取补救措施的义务，直至守约方确认风险消除。

5.**双方违约的处理**

若双方均存在违约行为，应各自承担相应的违约责任，守约方有权根据实际损失大小，选择追究违约方全部或部分责任。双方应协商解决违约问题，协商不成的，按本协议争议解决条款处理。

**三、违约责任的适用前提**

a.守约方主张违约责任时，应提供书面证据证明违约行为的存在及损害后果。

b.除非守约方存在严重过错（如故意隐瞒、协助违约），否则违约方不得以守约方未采取合理措施为由减轻责任。

c.本协议约定的违约责任独立于其他法律责任，守约方有权择一行使权利。

第七条不可抗力

1.**定义**

本协议所称“不可抗力”是指双方不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：

(1)自然灾害，如地震、台风、洪水、海啸、干旱、雷击等；

(2)事件，如战争、武装冲突、政府行为（包括但不限于法律法规的变更、禁令、征收）、恐怖袭击等；

(3)疫情或公共卫生事件，如传染病爆发及其导致的封锁、隔离措施；

(4)技术故障，如无法归责于任何一方的系统性网络瘫痪、服务器故障等；

(5)其他无法预见、不能避免并不能克服的意外事件。

不可抗力事件应自其发生之日起持续【拾】日内，或根据事件性质由双方书面确认，视为影响履约的障碍。

2.**责任免除条件**

(1)如发生不可抗力事件，导致任何一方无法履行或延迟履行本协议项下的部分或全部义务，该方不承担违约责任，但应在事件发生后的【伍】日内书面通知对方，并提供相关证明材料（如政府部门公告、事故报告等）。双方应根据不可抗力的影响程度，协商决定是否延期履行、部分履行或终止协议。

(2)若不可抗力事件持续超过【叁拾】日，双方均有权书面通知对方终止本协议，双方应就未履行义务的处理、已产生费用的结算及保密信息的返还事宜达成协议。因不可抗力导致的协议终止，不构成违约，双方互不承担赔偿责任。

(3)双方应采取合理措施减轻不可抗力带来的损失，包括但不限于暂停履约、转移风险、采取替代方案等。因采取合理措施产生的额外费用，由受影响方自行承担，但另有约定的除外。

(4)若不可抗力事件是由第三方责任引起，受影响方应及时向对方通报，并协助对方向第三方追偿。因第三方责任导致的损失，由第三方承担责任，双方不因此免除自身义务。

(5)本协议的不可抗力条款不影响其他条款的效力，发生不可抗力时，双方仍应遵守保密、通知等程序性义务。

第八条争议解决

1.**协商解决**

双方在履行本协议过程中发生任何争议，应首先通过友好协商解决。协商应本着诚实信用原则，在【拾】日内就争议事项达成一致，并签署书面补充协议。协商期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议其他条款。

2.**调解解决**

若协商不成，双方可共同选择中国国际贸易促进委员会（CIPC）或双方所在地有管辖权的调解机构进行调解。调解应遵循自愿、公平、中立的原则，调解员提出的调解方案经双方书面确认后具有约束力。调解期间不影响争议的仲裁或诉讼权利，但双方应配合调解工作。

3.**仲裁解决**

若调解仍无法解决争议，或双方在协商、调解开始后【拾】日内未达成一致，任何一方均有权将争议提交至中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为【北京】或【上海】，以书面形式约定的为准。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，仲裁费用由败诉方承担，双方均应予以承认和执行。

4.**诉讼解决**

除本协议明确约定仲裁或诉讼外，任何一方均不得向人民法院提起诉讼。若仲裁条款无效或双方放弃仲裁，争议应提交【北京】或【上海】有管辖权的人民法院诉讼解决，以书面形式约定的为准。诉讼期间，双方应暂停履行争议相关的义务，但保密义务除外。

5.**争议解决规则**

(1)争议解决应适用中华人民共和国法律（不包括香港、澳门、台湾地区法律）；

(2)仲裁裁决的承认和执行，依照《中华人民共和国仲裁法》及相关国际公约执行；

(3)诉讼或仲裁期间，不因任何一方申请财产保全或行为中止而影响本协议的继续履行，但双方另有约定的除外；

(4)争议解决过程中产生的费用（包括但不限于仲裁费、诉讼费、律师费），由败诉方承担，胜诉方有权要求败诉方直接支付。双方均应提供合理的费用证明。

第九条其他条款

1.**通知方式**

双方就本协议相关事宜进行的所有通知、请求、要求或其他通信，均应采用书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件），并发送至本协议首部列明的地址或电子邮箱。任何一方变更联系方式，应至少提前【拾】日书面通知对方。通过电子邮件发送的通知，发出时视为送达；通过邮局发送的信函，寄出后【柒】日视为送达。

2.**协议变更**

对本协议的任何修改或补充，均须由双方授权代表以书面形式签署补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力，构成本协议不可分割的一部分。任何口头约定或非书面形式的变更均无效。

3.**完整协议**

本协议及其附件构成双方就本协议主题事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。双方不再就本协议主题事项进行任何