签署的并购协议书有效

签署的并购协议书有效1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX集团有限公司，

地址：中国北京市朝阳区XX路XX号XX大厦XX层，

法定代表人/负责人：张三，

联系方式

甲方是一家在中国境内注册并合法运营的综合性企业，主要从事XX行业的投资、开发与运营。甲方的业务范围涵盖XX领域，具有丰富的行业经验和广泛的资源网络。基于甲方在XX行业的领先地位和发展战略，甲方决定通过本次并购交易，整合优质资产，提升市场竞争力，实现规模效应。甲方在并购交易中作为买方，将通过支付对价的方式获取乙方的全部或部分股权/资产，以进一步拓展业务领域，优化资本结构，增强企业核心竞争力。

乙方（卖方/承租方/服务提供方）作为目标公司，在XX行业具有较高的知名度和市场占有率。乙方成立于XXXX年，总部位于中国上海市浦东新区XX路XX号XX大厦，法定代表人/负责人为王五，联系方式乙方主营业务包括XX产品的研发、生产与销售，拥有多项核心技术和专利，产品广泛应用于XX领域。近年来，乙方在市场竞争中表现出色，但受限于资金和资源，亟需通过股权转让/租赁/服务合作等方式实现资产盘活。乙方希望通过本次合作，引入战略投资者，借助甲方的资金实力和管理经验，推动企业转型升级，实现可持续发展。

本次并购交易的背景源于甲方对XX行业未来发展的战略布局。甲方经过长期市场调研和行业分析，认为乙方的业务模式和技术优势具有较大的发展潜力，且双方在业务领域存在互补性。甲方的战略目标是通过并购乙方，快速进入XX市场，提升品牌影响力，增强盈利能力。同时，乙方亦希望通过与甲方的合作，获得资金支持和技术赋能，解决自身发展瓶颈，实现业务增长。基于双方的共同利益和战略契合，经友好协商，决定签署本协议，明确双方权利义务，推动并购交易顺利进行。

协议简介部分进一步阐述了双方合作的动机和前提条件。甲方作为并购方，具备雄厚的资金实力和丰富的行业资源，希望通过本次交易实现产业链整合和业务扩张。乙方作为被并购方，拥有独特的业务模式和市场需求，但面临资金短缺和发展瓶颈。双方通过本次合作，可以实现优势互补，共同发展。协议的签署将基于平等互利、诚实信用的原则，确保交易合法合规，并保障双方的合法权益。

此外，协议简介还明确了本次并购交易的性质和范围。根据双方约定，甲方将通过现金支付、股权支付或其他方式购买乙方的部分或全部股权/资产，并承担相应的法律责任和交易风险。乙方将按照协议约定，配合甲方完成尽职、资产交割等程序，确保交易顺利完成。双方将共同遵守国家法律法规和行业规范，确保并购交易的合法性和有效性。

本协议的签署，不仅标志着双方合作的正式开始，也为后续的尽职、交易谈判和合同履行奠定了基础。协议中涉及的当事人信息、合作背景、交易目的等条款，将与后续章节中的定义、权利义务、价格与支付条件、履行期限、违约责任等内容相互呼应，形成完整的法律框架。当事人信息的准确性和协议简介的清晰性，是确保并购交易顺利进行的重要前提，也是后续法律条款有效执行的基础。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确甲方（买方/出租方/委托方）与乙方（卖方/承租方/服务提供方）之间就特定业务合作（包括但不限于资产收购、租赁关系建立或服务委托）的各项权利与义务，确保双方基于平等、自愿、公平和诚实信用的原则，就合作的具体内容达成一致，并为后续的尽职、交易谈判、合同履行及合作关系的有效管理奠定法律基础。本协议涉及的特定内容涵盖但不限于：双方合作的具体标的（如股权、资产、租赁物或服务内容）、交易的对价条款、支付方式与条件、合作期限、双方在合作过程中的权利与义务分配、信息保密责任、违约责任承担以及争议解决机制等核心要素。通过本协议的签署与履行，甲乙双方旨在实现资源共享、优势互补，促进相关业务的稳健发展，并最终达成预设的合作目标。

第二条定义

为本协议之目的，除非上下文另有明确约定，下列术语具有以下含义：

“协议”指本并购协议书及其附件（如有）；

“收购”或“出售”根据上下文分别指甲方购买乙方部分或全部股权/资产的行为或乙方将部分或全部股权/资产出售给甲方的行为；

“对价”指甲方根据本协议约定向乙方支付的全部款项，包括但不限于现金、股份或其他形式的补偿；

“尽职”指在本协议签署前或签署后，任何一方为评估交易对手方或交易标的而进行的、审计或评估活动；

“生效日”指本协议经双方授权代表签字盖章并完成所需政府批准（如有）的日期；

“保密信息”指一方以书面、口头或电子方式向另一方披露的、标明为保密或不公开披露的信息，以及根据其性质或披露方式应被合理视为保密的信息；

“商业秘密”指具有商业价值并经采取保密措施的技术信息、经营信息等；

“不可抗力”指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如自然灾害、战争、政府行为等。

第三条双方权利与义务

**3.1甲方的权力与义务**

（1）**权力**：甲方有权根据本协议约定，要求乙方提供与交易标的相关的全部必要文件、资料和信息，并有权对交易标的进行必要的尽职；甲方有权在尽职过程中，根据实际需要，对乙方的财务状况、法律合规性、业务运营等进行审查；在满足协议约定条件的前提下，甲方有权要求乙方按照约定办理股权/资产交割、租赁手续或服务交接等相关事宜；甲方有权依据本协议约定收取乙方向其支付的对价及其他款项。

（2）**义务**：

a.按照本协议约定，向乙方支付对价；如约定分期支付，应按时足额支付每期款项。

b.保证其主体资格合法有效，具有签署和履行本协议的完全权利能力和行为能力。

c.在本协议框架内，对获取的乙方保密信息承担保密义务，除非法律法规要求披露或信息已公开。

d.配合乙方完成必要的工商变更登记、税务处理等与交易相关的行政手续（如适用）。

e.履行本协议约定的其他义务。

**3.2乙方的权力与义务**

（1）**权力**：乙方有权要求甲方按照本协议约定支付对价；乙方有权要求甲方在尽职过程中，对其商业秘密和保密信息予以保护；乙方有权在符合本协议约定条件下，顺利完成股权/资产交割、租赁交付或服务启动；乙方有权依据本协议约定收取甲方向其支付的对价及其他款项。

（2）**义务**：

a.如实向甲方披露与本协议交易标的相关的全部信息，保证所提供文件、资料的合法性、真实性和完整性，并承担因信息披露不实给甲方造成损失的赔偿责任。

b.保证其在本协议签署时是交易标的的合法权利人，且交易标的未设置任何权利负担或存在争议，或已就存在的权利负担/争议采取必要的保全措施并告知甲方。

c.在本协议框架内，对获取的甲方保密信息承担保密义务，并确保其员工、顾问等第三方知晓并遵守保密要求。

d.配合甲方完成尽职，提供必要的协助和解释；根据甲方合理要求，提供补充资料或安排实地查看。

e.按照本协议约定，按时完成股权/资产交割、租赁物交付或服务提供等义务；确保交付的标的符合约定标准。

f.履行本协议约定的其他义务。

g.**重点义务详述**：乙方不仅负有提供真实、完整信息的法定义务，更需承担相应的法律责任。若乙方提供虚假信息或隐瞒重要事实，导致甲方基于错误判断而遭受经济损失（包括但不限于直接损失、机会损失、尽职费用等），乙方应予以全额赔偿。此外，乙方需确保其所有对外签署的合同、协议均有效且可执行，并提前向甲方披露可能影响本次交易的潜在法律纠纷或诉讼。在租赁或服务提供场景下，乙方需保证租赁物或服务能力的正常运行，满足约定性能标准，并对因自身原因造成的任何瑕疵或中断承担修复或赔偿责任。同时，乙方有权要求甲方在使用其提供的商业秘密或技术信息时，严格遵守保密范围和保密期限，并防止信息泄露。在整个合作期间，乙方应确保其行为符合相关法律法规及行业规范，避免任何可能损害甲方利益或影响合作顺利进行的行为。

第四条价格与支付条件

双方经友好协商，一致确认本次交易标的（包括但不限于股权、资产、租赁物或服务）的总对价为人民币XXXX元（大写：XXXX元整）。该价格已考虑并包含了双方在尽职阶段所获知的全部信息及交易风险。

对价的支付方式约定如下：甲方应在本协议经双方授权代表签字盖章并取得必要政府批准（如有）后的XX日内，向乙方支付总对价的XX%，即人民币XXXX元（大写：XXXX元整）；剩余的XX%作为尾款，即人民币XXXX元（大写：XXXX元整），甲方应于乙方完成与本次交易相关的工商变更登记（如适用）并将相关资产/权利交付给甲方后的XX日内支付。

甲方支付对价应通过银行转账方式汇入乙方指定的以下银行账户：

开户行：XX银行XX支行

户名：乙方名称

账号：XXXXXXXXXXXXXXXX

乙方应在收到每期对价后，向甲方提供等额、合法有效的付款凭证。任何一方变更收款或付款账户，应提前XX日书面通知对方并经对方确认。

第五条履行期限

本协议自双方授权代表签字盖章并完成所有必要政府批准（如有）之日起生效，有效期为自生效日起XX年。除非双方另有书面约定或法律要求，本协议在有效期内持续有效。

协议生效后，双方应在XX日内启动尽职程序。尽职期限原则上为XX日，自尽职启动之日起计算；如需延长，经双方协商一致可适当延长，但延长期限不得超过XX日。

甲方应在尽职完成且双方达成最终交易协议后，按照第四条约定支付对价。乙方应在收到甲方支付的对价后，按照本协议约定的时间节点和方式，完成股权/资产交割、租赁物交付或服务启动等义务。

如涉及工商变更登记、税务处理等，相关手续应在协议约定的时间内由双方共同或根据约定分别办理完成。

第六条违约责任

**6.1违约情形及后果概述**

任何一方违反本协议的约定，应承担相应的违约责任。违约方应赔偿因其违约行为给守约方造成的一切直接损失、间接损失（包括但不限于预期利益损失、商誉损失）及合理费用（包括但不限于尽职费用、律师费、诉讼费/仲裁费等）。守约方有权根据违约情节的严重程度，要求违约方承担继续履行、采取补救措施、赔偿损失、支付违约金或解除合同等违约责任。

**6.2甲方的违约责任**

若甲方未按照本协议第四条约定的金额、支付方式或期限向乙方支付对价：

a.若属于支付比例或金额错误，甲方应在收到乙方书面通知后XX日内进行纠正，并承担由此给乙方造成的延迟履行期间的利息损失（按人民银行同期贷款基准利率计算）。

b.若属于逾期支付，每逾期一日，甲方应按逾期支付金额的XX‰向乙方支付违约金，直至付清为止。逾期超过XX日，乙方有权解除本协议，甲方除应支付全部对价及逾期违约金外，还应赔偿乙方因此遭受的全部损失。

c.若甲方因自身原因导致支付不能，应承担乙方因此遭受的所有损失。

**6.3乙方的违约责任**

若乙方未按照本协议约定的时间节点和方式，完成股权/资产交割、租赁物交付、服务提供或披露真实完整信息等义务：

a.若属于交付延迟或不符合约定，乙方应在收到甲方书面通知后XX日内采取有效措施予以纠正。若无法纠正或纠正不符合要求，甲方有权要求降低交易价格或解除合同，乙方应退还甲方已支付但未获得相应对价的款项，并承担违约责任。

b.若属于披露信息不实或隐瞒重大事实，导致甲方遭受损失的，乙方应向甲方全额赔偿损失，包括但不限于直接经济损失、机会成本损失、为核实信息支付的合理费用等。甲方有权解除本协议，乙方应退还甲方已支付的全部对价，并支付相当于总对价XX%的违约金。若损失超过违约金，乙方还应补足差额。

c.若乙方未按时交付租赁物或提供符合标准的服务，应承担相应的违约责任。每发生一次违约，乙方应向甲方支付相当于当期租金/服务费XX%的违约金。若连续XX日未能满足约定条件，甲方有权单方面解除合同，乙方应赔偿甲方因此遭受的损失。

**6.4解除合同的后果**

若一方发生根本性违约，致使本协议目的无法实现，守约方有权书面通知违约方解除本协议。违约方除承担上述违约责任外，还应将已获取的财产返还给守约方，不能返还或没有必要返还的，应当折价补偿。若因甲方违约导致解除合同，甲方已支付的对价不予退还；若因乙方违约导致解除合同，甲方有权要求乙方退还已支付的全部对价。

**6.5关于保密和商业秘密的违约责任**

任何一方违反本协议关于保密信息的约定，未经对方书面同意披露、使用或允许第三方接触保密信息，应向对方支付违约金人民币XXXX元（大写：XXXX元整），并赔偿因此给对方造成的全部损失。若违约行为构成侵权，还应承担相应的法律责任。

**6.6赔偿责任的限制**

除本协议明确约定外，任何一方对于因不可抗力、法律变化或其他非自身过错原因导致的损失，不承担赔偿责任。但任何一方应尽到合理的注意义务，避免或减少因自身过错造成的损失。双方同意，任何一方在本协议项下的累计赔偿责任不超过本协议总对价人民币XXXX元（大写：XXXX元整）。本限制不适用于因一方故意或重大过失造成的损失、人身伤害以及对方因信赖本协议而预期获得的利益损失。

第七条不可抗力

“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：自然灾害（如地震、洪水、台风、干旱等）、战争、动乱、政府行为（如法律法规的变更、征收、强制收购等）、流行病疫情、网络攻击或系统故障以及其他类似事件。

若任何一方在本协议履行过程中遭遇不可抗力事件，应根据事件影响，暂停履行或部分履行其在本协议下的义务。遭遇不可抗力的一方应在不可抗力事件发生后XX日内书面通知另一方，详细说明事件情况、影响范围以及预计持续期限。

双方应在不可抗力事件发生后，尽合理努力采取措施减轻其影响。自不可抗力事件消除之日起XX日内，若双方经协商仍无法继续履行本协议，或不可抗力事件的影响持续超过XX日，则双方均有权根据事件影响程度，部分或全部免除其相应的违约责任。因不可抗力导致的履行延迟或履行障碍，不视为违约，但若不可抗力事件一方迟延履行，则应承担相应责任。

若不可抗力事件导致本协议目的无法实现，双方均有权解除本协议，并互不承担违约责任。遭受不可抗力影响一方应就其在不可抗力期间已为履行本协议所付出的合理成本，向对方提供证明，双方根据实际情况协商处理。

第八条争议解决

因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。若协商在XX日内未能达成一致，双方同意将争议提交仲裁。仲裁地点为甲方所在地（或双方书面约定的其他地点）。仲裁机构为人民调解委员会（或其他双方书面选定的仲裁机构名称）。

仲裁适用中华人民共和国法律。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁过程中，除争议事项外，双方应继续履行本协议其他未受争议影响的条款。

在仲裁期间，除争议事项外，双方均应保持克制，不得单方面采取可能损害对方利益或破坏交易基础的行动，包括但不限于扣押资产、提起诉讼或采取其他法律行动。双方应相互配合，共同推动仲裁程序的顺利进行。

若双方在本协议生效后XX日内未能就争议解决方式达成书面协议，任何一方均有权将争议提交有管辖权的人民法院诉讼解决。诉讼地点为被告住所地或合同履行地的人民法院（根据争议性质和约定选择）。诉讼过程中，双方应遵守法院的审理程序，并承担各自的法律费用，但仲裁条款的约定优先于诉讼条款。

第九条其他条款

a.**通知方式**：双方就本协议相关事宜进行的所有通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首页载明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应提前XX日书面通知对方。通过电子邮件发送的通知，发出时视为送达；通过邮政方式发送的通知，寄出后XX日视为送达。

b.**协议变更**：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表签署书面文件后方能生效。任何口头约定或非书面形式的变更均不产生法律效力。

c.**完整协议**：本协议及其附件构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。本协议的任何条款均不能被解释为限制本协议其他条款的效力。

d.**可分割性**：若本协议任何条款被认定无效或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款。

e.**转让