公司间股权买卖协议书

公司间股权买卖协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX有限责任公司（以下简称“甲方”）

甲方地址：XX省XX市XX区XX路XX号XX大厦XX层XX室

甲方法定代表人/负责人：张三

甲方联系方式/p>

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX股份有限公司（以下简称“乙方”）

乙方地址：XX省XX市XX区XX路XX号XX商业中心XX层XX室

乙方法定代表人/负责人：李四

乙方联系方式/p>

协议简介：

鉴于甲方在XX行业领域内具有丰富的业务经验和市场拓展需求，为优化甲方股权结构，提升公司治理水平，甲方有意向购买乙方的部分股权，以实现双方在资源、技术和市场渠道等方面的深度整合。乙方作为股权出售方，已具备出售部分股权的条件和意愿，双方基于平等互利、诚实信用的原则，经友好协商，就甲方购买乙方部分股权事宜达成如下协议。本协议的签订及履行，旨在明确双方的权利义务，保障交易安全，促进双方长期合作关系的建立与发展。协议的背景基于双方在XX领域的共同市场目标，以及甲方对乙方在XX技术、XX产品线及XX客户资源方面的认可，双方通过本次股权交易，期望实现优势互补，共同推动业务增长。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确甲方购买乙方部分股权的具体事宜，确保交易过程的合法合规、公平合理，并促进双方在后续经营中的协同发展。协议范围涵盖股权价值的评估与确认、交易价格的协商与确定、股权交割的具体安排、相关法律文件的签署与备案、以及交易完成后的股东权利义务过渡等全部内容。具体包括但不限于股权购买款的支付、股权变更登记的办理、保密条款的遵守、违约责任的承担以及争议解决机制的适用等，旨在为双方搭建一个清晰、高效、安全的交易框架。

第二条定义

本协议中，除非上下文另有解释，下列词语具有以下含义：

“股权”指乙方持有的XX股份有限公司的股份，具体数量及对应价款以本协议附件一《股权购买清单》为准；“标的股权”特指本协议项下甲方购买的部分股权；“协议价款”指甲方根据《股权购买清单》向乙方支付的总对价；“交割日”指双方完成所有必要手续，股权正式从乙方转移至甲方的日期；“公司章程”指XX股份有限公司依法制定的内部治理文件；“股东名册”指记载XX股份有限公司股东及其出资额、出资证明书编号等信息的簿册；“工商变更登记”指在国家企业信用信息公示系统办理的股权变更登记手续。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力与义务：

（1）甲方有权依据本协议约定，要求乙方提供与股权相关的全部必要文件，包括但不限于公司营业执照、税务登记证、验资报告、股东名册、公司章程、财务报表及审计报告等，并有权对上述文件的真实性、合法性和完整性进行核实。

（2）甲方应按照本协议附件一《股权购买清单》及附件二《付款计划表》的约定，按时足额向乙方支付股权购买款，并确保支付方式符合法律法规及双方约定。甲方有权要求乙方提供收款银行账户信息，并监督款项的及时到账。

（3）甲方有权要求乙方配合完成股权交割前的必要准备工作，包括但不限于提供股东会决议、修改公司章程所需的表决文件等，乙方应在本协议约定或双方协商的时间内提供上述文件。

（4）甲方应确保其具备签署本协议及履行付款义务的合法资质和能力，如因甲方自身原因导致交易无法完成，甲方应承担相应责任并赔偿乙方因此遭受的损失。

（5）甲方有权要求乙方保证所出售的股权不存在权利瑕疵，包括但不限于被查封、冻结、抵押或存在其他第三方权利主张的情况。如因乙方原因导致股权存在权利瑕疵，甲方有权要求乙方承担违约责任并赔偿相应损失。

2.乙方的权力与义务：

（1）乙方有权依据本协议约定，要求甲方按时足额支付股权购买款，并有权根据付款进度安排股权交割的具体事宜。乙方应确保其具备出售股权的合法资质，并已取得所有必要的内部批准及外部监管机构的许可。

（2）乙方应按照本协议附件一《股权购买清单》的约定，向甲方出售指定数量的股权，并保证所出售股权的合法性及权利的完整性。乙方应提供真实、准确、完整的股权相关文件，并对文件内容的真实性负责。如因乙方提供文件虚假或存在误导，导致甲方遭受损失，乙方应承担全部赔偿责任。

（3）乙方有权要求甲方配合完成股权变更登记所需的各项工作，包括但不限于提供甲方相关身份证明文件、签署股权变更登记申请表等。甲方应在本协议约定或双方协商的时间内提供上述文件，并确保文件内容的准确性。

（4）乙方应保证在股权交割前，已履行所有与出售股权相关的内部决策程序，包括但不限于召开股东会并形成决议、修改公司章程等，并确保上述程序符合法律法规及公司章程的约定。如因乙方未履行相关程序导致交易无法完成，乙方应承担相应责任并赔偿甲方因此遭受的损失。

（5）乙方有权要求甲方保证其在股权交割后的股东权利不受侵害，包括但不限于参与公司治理、获取分红、查阅公司相关文件等权利。如因甲方作为新股东的行为导致乙方遭受损失，乙方有权要求甲方承担相应责任。

（6）乙方应遵守本协议项下的保密义务，对在交易过程中知悉的甲方商业秘密及敏感信息承担保密责任，未经甲方书面同意，不得向任何第三方泄露。本保密义务不因本协议的终止而失效。

第四条价格与支付条件

1.价格条款：经双方协商一致，甲方购买乙方持有的XX股份有限公司[具体股份数量或比例，例如：XX%]的股权（以下简称“标的股权”），标的股权的总对价为人民币[具体金额]元（大写：人民币[大写金额]元整）（以下简称“协议价款”）。协议价款已包含标的股权的全部权利、义务以及与股权转移相关的所有费用（但不包括本协议项下约定的乙方应承担的税费及甲方的交易税费）。具体股权数量、价格及支付方式详见本协议附件一《股权购买清单》及附件二《付款计划表》。

2.支付条件：甲方应在本协议生效后[具体天数]日内向乙方指定银行账户支付首付款，金额为协议价款的[具体百分比]%，即人民币[具体金额]元；剩余尾款[协议价款-首付款]元，甲方应在满足以下条件后[具体天数]日内支付：乙方完成标的股权在[具体平台，例如：全国中小企业股份转让系统/区域性股权市场]的挂牌/转让手续，并取得相关登记证明文件；乙方提供交割日前[具体月份]内的最近一期经审计的财务报表，且报表显示公司财务状况良好，不存在重大风险；双方共同完成标的股权的工商变更登记手续。

3.支付方式：甲方应通过银行转账方式将款项支付至乙方以下银行账户：

开户行：XX银行XX支行

户名：XX股份有限公司

账号：XX**********

乙方变更收款账户应提前[具体天数]日书面通知甲方，否则由此造成的延迟付款不视为乙方违约。甲方支付款项时，应向乙方提供付款凭证，乙方收款后应予以确认。

4.税费承担：与本股权交易相关的税费，包括但不限于交易印花税、个人所得税、企业所得税等，由[约定承担方，例如：甲方/乙方/双方按照国家税法规定各自承担]，具体承担方式及计算标准详见本协议附件三《税费承担清单》。若约定由甲方承担，则甲方应在每次付款时一并支付相应税费；若约定由乙方承担，乙方应在收到甲方付款时开具等额、合法的发票。

第五条履行期限

1.协议有效期：本协议自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效，直至本协议项下全部义务履行完毕之日终止。

2.关键时间节点：

（1）尽职期：自本协议生效之日起[具体天数]日内，甲方有权对乙方及标的股权进行尽职，乙方应予以积极配合，提供所需文件及信息，尽职期间不计算在协议履行期限内，如尽调需延长，双方应另行协商。

（2）协议生效后：乙方应在协议生效后[具体天数]日内，向甲方提供本协议项下所需的全部初始文件。甲方应在收到文件后[具体天数]日内完成内部审批流程。

（3）首付款支付日：本协议生效后[具体天数]日内。

（4）尾款支付日：满足第四条第2款所述全部支付条件后[具体天数]日内。

（5）股权交割日：尾款支付完成之日。

（6）工商变更登记办理：自股权交割日起，双方应共同在[具体天数]日内完成标的股权的工商变更登记手续，如遇法定节假日或登记机构特殊原因导致延迟，办理期限相应顺延。

3.任何一方未能按本条约定的时间节点履行其义务，除不可抗力或本协议另有约定外，应视为违约行为。

第六条违约责任

1.违约金：

（1）若甲方未按本协议第四条约定按时足额支付任何一期款项（包括但不限于首付款或尾款），每逾期一日，应按逾期支付金额的[具体百分比，例如：万分之五]向乙方支付违约金。逾期超过[具体天数，例如：30]日，乙方有权解除本协议，并要求甲方：①支付全部未付协议价款及累计违约金；②赔偿因甲方违约给乙方造成的全部损失（包括但不限于直接经济损失、机会损失及为实现债权所支付的合理费用，如律师费、保全费等）。

（2）若乙方未按本协议约定按时提供必要的文件、资料或配合完成股权交割及变更登记，每逾期一日，应按甲方已支付款项的[具体百分比，例如：万分之五]向甲方支付违约金。逾期超过[具体天数，例如：30]日，甲方有权解除本协议，并要求乙方：①返还已支付的全部款项；②赔偿因乙方违约给甲方造成的全部损失（包括但不限于直接经济损失、机会损失及为实现债权所支付的合理费用，如律师费、评估费等）。

2.赔偿损失：

（1）无论因何种原因导致本协议无法履行或部分无法履行，违约方除应承担上述违约金责任外，还应赔偿守约方因此遭受的直接经济损失。直接经济损失包括但不限于：守约方为促成合同成立而支付的合理费用、守约方因合同不成立/无法履行所失去的预期利益、守约方为减少损失而支出的合理费用（如费、差旅费、律师费等）。

（2）若因一方违约导致守约方需要通过法律途径维权，违约方应承担守约方因此支付的合理律师费、诉讼费、保全费、评估费、差旅费等所有相关费用。

3.单独或合并适用：违约金的约定不免除违约方承担赔偿责任，守约方有权选择要求违约方支付违约金或赔偿损失，或同时要求支付违约金并赔偿损失。但若违约金不足以弥补守约方实际损失的，守约方有权要求违约方补足差额。

4.解除权：发生本协议约定的根本违约情形（如一方明确表示或以行为表明不履行主要义务、迟延履行主要义务达到约定天数、一方丧失履约能力等），守约方有权单方面解除本协议，并立即行使前述违约责任中的各项权利。解除协议后，双方应立即停止因本协议产生的所有协作行为，并返还从对方取得的财产及款项（如有）。

5.不可抗力导致的违约：若因不可抗力（定义见第十条）导致任何一方无法履行本协议项下的全部或部分义务，该方不应承担违约责任，但应在不可抗力发生后[具体天数]日内书面通知另一方，并提供不可抗力发生的有效证明文件。双方应根据不可抗力的影响程度，协商决定延期履行、部分履行或解除协议。因不可抗力造成的损失，双方各自承担。

6.保密义务的违约：任何一方违反本协议第九条约定的保密义务，应向对方支付违约金[具体金额或计算方式，例如：人民币XX万元]，并赔偿对方因此遭受的全部损失。若违约行为构成侵权，守约方还有权寻求其他法律救济。

7.其他违约情形：如任何一方违反本协议关于文件提供、信息披露、配合义务等方面的约定，构成违约的，应向守约方支付违约金[具体金额或百分比]，并赔偿守约方因此直接遭受的损失。若违约行为影响股权交易的最终完成，违约方应承担全部不利后果。

第七条不可抗力

1.定义：不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：自然灾害（如地震、台风、洪水、海啸、干旱、暴雪等）、战争、军事冲突、恐怖袭击、瘟疫、政府行为（如法律、法规的变更、政策调整、征收、征用、禁令等）、社会事件（如罢工、骚乱、暴动等）以及其他类似无法预见、无法避免的事件。不可抗力事件应自其发生之日起持续影响本协议履行超过[具体天数，例如：30]日的，视为对协议履行产生实质性影响。

2.通知与证明：若任何一方因不可抗力而无法履行本协议项下的全部或部分义务，该方应在不可抗力发生后[具体天数，例如：7]日内书面通知另一方，详细说明不可抗力事件的情况及其预计影响。通知应包含不可抗力事件发生的时间、地点、性质以及可能对协议履行造成的影响。通知发出后[具体天数，例如：3]日内，该方应向另一方提供不可抗力事件的初步证明材料；在不可抗力事件持续期间，应根据要求提供进一步的证明。

3.责任免除：因不可抗力导致任何一方未能履行或不能完全履行本协议项下的义务，该方不承担违约责任。受影响方应根据不可抗力事件的影响程度，协商决定是否延期履行、部分履行或解除本协议。若不可抗力事件导致本协议无法履行或履行已无必要，双方均有权解除本协议，并互不承担违约责任。因不可抗力造成的损失，双方各自承担，互不赔偿。

4.不可抗力消除：若不可抗力事件消失，受影响方应立即恢复履行本协议项下的义务。若不可抗力事件持续存在超过[具体天数，例如：30]日，双方应协商是否需要修改协议条款或解除协议。协商未果的，任何一方均有权单方面解除本协议，并按本协议约定处理已产生的权利义务关系，互不承担违约责任。

5.不可抗力与违约区分：本协议所称不可抗力条款仅适用于不可抗力事件本身，若一方因除不可抗力外的其他原因（如资金问题、经营困难、主观故意等）未能履行义务，仍应承担违约责任，并按本协议第六条约定承担相应后果。

第八条争议解决

1.协商：凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商应在争议发生后[具体天数，例如：30]日内进行，双方应指定代表进行沟通，力争在合理期限内达成书面和解协议。若双方在协商期限内未能解决争议，应视为协商不成。

2.调解：协商不成的，双方同意将争议提交给[指定调解机构，例如：XX仲裁委员会/XX市商务委员会]进行调解。调解应遵循自愿、公平、中立的原则。经调解达成协议的，双方应签署调解协议书，该协议书经调解机构确认后具有约束力，双方应自觉履行。调解不成的或双方不同意调解的，调解机构应在调解期满后[具体天数，例如：10]日内书面通知双方，确认调解失败。

3.仲裁：若协商和调解均未能解决争议，或双方在协议签订时即明确约定采用仲裁方式解决争议，则任何一方均有权将争议提交至[指定仲裁委员会，例如：中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）/北京仲裁委员会/上海国际仲裁中心]，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为[具体城市]。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁期间，不影响双方根据本协议继续履行非争议事项的义务。

4.诉讼：除上述仲裁约定外，若双方未约定其他争议解决方式，或约定仲裁后仍就某些问题产生诉讼，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。诉讼管辖法院为[具体法院，例如：标的股权所在地有管辖权的人民法院/甲方所在地有管辖权的人民法院/乙方所在地有管辖权的人民法院]。诉讼期间，双方应本着诚实信用的原则，就争议以外的其他事项继续友好合作，并应积极配合对方办理因诉讼需要提供的文件及证明。

5.争议解决原则：双方在解决争议过程中，应遵守中华人民共和国法律及相关司法解释，并本着公平合理、诚实信用的原则处理分歧。解决争议时，应尽量减少对协议履行及双方合作关系的影响，优先选择能够维护双方长期合作关系的解决方案。任何一方在争议解决过程中支出的合理费用（如律师费、保全费、差旅费等），除另有约定外，由败诉方承担；双方部分胜诉部分败诉的，按比例分担。

第九条其他条款

1.通知方式：双方在本协议首部载明的地址、联系方式为有效联系方式。任何一方变更联系方式，应提前[具体天数，例如：7]日书面通知另一方。通过书面形式（包括但不限于专人递送、挂号信、传真、电子邮件、快递服务）发送至本协议载明的地址或另一方书面指定的地址，视为有效送达。电子送达的，应确保发送方能够证明已成功发送至收件方指定的电子邮箱或系统。本协议项下的所有通知、文件、通知等均应使用中文。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方协商一致，并以书面形式作出，作为本协议不可分割的一部分。任何一方不得单方面修改或补充本协议。口头约定或非经对方确认的修改均不生效。

3.法律适用与合规性：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律）。双方均应确保本协议的订立及履行不违反任何适用法律法规，并自行承担因违反法律法规而产生的全部责任。若本协议任何条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力，双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款。

4.完整协议：本协议构成双方就本协议标的达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面的协议、谅解或安排。除本协议另行约定外，任何其他与本协议标的相关的沟通或行为，均不构成对本协议的补充或修改。

5.分离性：本协议各条款相互独立，任一条款的无效或不可执行不影响其他条款的效力。

6.利益转让：任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给第三方，除非获得另一方的书面同意。未经转让方和受让方共同书面确认，原转让方仍对受让方行使权利或履行义务的行为承担法律责任。

7.协议终止：本协议在履行完毕所有义务后自动终止。若发生本协议约定的解除情形（如违约导致解除、不可抗力导致解除、双方协商一致解除），本协议应立即终止。协议终止后，双方应根据协议约定返还财产、结算款项，并承担相应的违约责任或赔偿责任。