乌克兰全面协议书达成妥协

乌克兰全面协议书达成妥协1.甲方（买方/出租方/委托方）：

名称：乌克兰国际能源集团有限公司（以下简称“甲方”）

地址：乌克兰基辅市和平大道123号国际商务中心18层

法定代表人/负责人：伊万·彼得罗夫

联系方式：+380503212345（工作电话），ivan.petrov@（电子邮箱）

甲方是一家在乌克兰注册成立的综合性能源企业，专注于天然气、电力及可再生能源领域的投资与开发。自2015年以来，甲方在乌克兰能源市场持续深耕，通过战略并购及本土合作，逐步构建起覆盖勘探、生产、运输及终端利用的全产业链布局。鉴于乌克兰能源结构转型需求日益迫切，甲方近期启动了“绿色能源基础设施建设项目”，旨在通过引入国际先进技术及资金，优化国内能源供应体系，提升清洁能源占比。为实现该目标，甲方与乙方就特定能源开发项目的合作事宜达成初步共识，并依据本协议框架展开后续谈判与执行。

在合作背景方面，乌克兰政府于2022年颁布《能源发展促进法》，明确将“可再生能源占比提升至40%”列为国家中期规划核心指标。甲方作为该领域的主要参与者，需在2025年前完成至少5个大型风电及光伏项目的投资落地。乙方作为乌克兰本土领先的环保能源技术供应商，拥有自主研发的智能储能系统及光伏组件解决方案，其技术参数及成本控制能力符合甲方项目需求。双方基于前期技术交流及市场调研，确认乙方提供的“模块化清洁能源系统”具备显著的经济性及可靠性，故此协议旨在明确双方在项目开发阶段的权利义务，为后续长期合作奠定法律基础。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

名称：乌克兰绿色能源科技有限公司（以下简称“乙方”）

地址：乌克兰哈尔科夫市创新园区科技大道67号绿色能源研发中心

法定代表人/负责人：安娜·斯米尔诺娃

联系方式：+380672987654（工作电话），anna.smirnova@（电子邮箱）

乙方成立于2018年，是一家专注于可再生能源技术研发与商业化的高新技术企业，主要产品包括高效光伏组件、智能微电网系统及储能解决方案。公司技术团队由乌克兰国立技术大学及多所欧洲高校专家组成，核心专利覆盖光伏转化效率优化、抗极端天气设计及自动化运维等领域。近年来，乙方先后获得欧盟“可持续能源创新基金”支持，并与德国、波兰等国的能源企业建立技术联盟。2021年起，乙方开始参与乌克兰“100%可再生能源计划”，已成功交付3个示范项目，累计装机容量达50MW。基于上述技术积累及市场业绩，乙方具备为本协议项下项目提供完整解决方案的能力。

双方合作的前提条件源于乌克兰能源市场结构性矛盾：传统化石能源依赖度仍达70%，但国内光伏、风电装机容量年增长率不足5%。乌克兰能源部数据显示，2023年电力缺口达120亿千瓦时，亟需引入高效清洁能源供应商。甲方作为本土市场的主要采购方，已通过公开招标筛选出乙方作为潜在合作对象，双方在基辅举行的第二轮技术评估会议中，就项目技术参数、供应链保障及风险控制达成初步意向。本协议的签订将正式确立双方合作关系，确保乙方产品按约定标准供应，同时保障甲方在项目开发、运营及后续融资环节的法律权益。后续合作将围绕“绿色能源基础设施建设项目”展开，具体范围包括但不限于光伏电站建设、储能系统部署及智能电网改造，最终形成乌克兰能源市场首个“产学研用”一体化示范项目。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确乌克兰国际能源集团有限公司（以下简称“甲方”）与乌克兰绿色能源科技有限公司（以下简称“乙方”）在“绿色能源基础设施建设项目”中的合作目标、业务范围及法律关系，确保双方基于平等互利、诚实信用的原则，共同推进乌克兰可再生能源市场的开发与建设。协议涉及的具体内容包括：乙方根据甲方需求提供模块化清洁能源系统（涵盖光伏发电设备、储能装置及智能控制系统等），双方共同完成项目选址、技术方案设计、设备供应、安装调试及初步运营维护等全过程合作。同时，本协议亦规定双方在知识产权保护、风险分担、争议解决等方面的权利义务，为项目的顺利实施提供全面法律保障，最终实现乌克兰能源结构优化及绿色发展战略目标。

第二条定义

1.“绿色能源基础设施建设项目”指由甲方主导，乙方提供技术支持的清洁能源开发利用工程，包括但不限于光伏电站、风力发电站及储能系统等；

2.“模块化清洁能源系统”指乙方提供的集成化解决方案，包含光伏组件、逆变器、储能电池及智能管理系统等标准化设备；

3.“技术参数”指双方在附件中列明的设备性能指标（如转化效率、抗风压等级、循环寿命等）；

4.“交付期限”指乙方按合同约定完成设备生产、运输及现场安装的最终时间节点；

5.“验收标准”依据国际能源署（IEA）及乌克兰国家能源标准（DСТУ）制定，包括功能测试、性能验证及安全认证等；

6.“不可抗力”指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如战争、自然灾害等；

7.“争议解决”指双方依据本协议第十三条约定处理分歧的方式及管辖机构。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力与义务：

（1）甲方有权要求乙方按照协议约定提供符合技术参数的清洁能源系统，并监督其安装质量及运行效果；

（2）甲方应在协议签订后30日内向乙方支付首期设备定金，金额为合同总额的30%，用于启动生产流程；

（3）甲方负责项目场地的前期准备及审批手续办理，确保乙方设备安装符合乌克兰建筑安全法规；

（4）甲方有权对乙方提供的设备进行阶段性验收，验收合格后方可支付中期款项，金额为合同总额的50%；

（5）项目投运后，甲方应配合乙方完成72小时的试运行评估，并有权根据实际发电数据提出优化建议；

（6）甲方需在协议终止后2年内，保证乙方知识产权不受第三方侵害，并配合处理相关维权事务。

2.乙方的权力与义务：

（1）乙方有权要求甲方按约定支付设备款项，并保留因延迟付款产生的利息或违约金主张权；

（2）乙方应确保所有设备通过欧盟CE认证及乌克兰强制性产品认证，并提供完整的出厂检测报告；

（3）乙方需组建专业团队负责设备运输、安装及调试，确保在交付期限内完成全部工作；

（4）乙方应提供为期2年的质保服务，对于非人为损坏的故障，需在24小时内响应并安排维修；

（5）乙方有权要求甲方提供项目用电负荷数据及环境监测报告，以优化系统设计及性能匹配；

（6）在项目运营过程中，乙方应定期提交技术报告，包括设备运行状态、发电效率及故障记录等，双方共同维护项目数据完整性；

（7）若甲方提出技术升级需求，乙方应在收到请求后60日内提供可行性方案，费用另行协商；

（8）乙方需保证核心专利技术的独占性，未经许可不得转让给第三方，但双方可约定合作期满后的知识产权共享方式；

（9）乙方应协助甲方完成乌克兰能源部的项目备案工作，提供必要的技术文件及专家支持；

（10）在不可抗力事件发生后，乙方需立即通知甲方并提供证明材料，暂停履行相关义务直至条件恢复。

第四条价格与支付条件

本协议项下“绿色能源基础设施建设项目”的设备总价款为人民币壹仟伍佰万元整（¥150,000,000.00），大写：壹亿伍仟万元整。价格构成包括但不限于设备成本、设计费、运输费、安装费及质保服务费，具体明细详见附件二。支付方式采用分期付款机制：

（1）首期付款：本协议签订后30日内，甲方通过银行转账方式支付总价款的30%，即人民币肆佰伍拾万元整（¥45,000,000.00），用于乙方向供应商采购核心部件及启动生产线；

（2）中期付款：设备运抵项目现场并通过初步验收后60日内，甲方支付至总价款的50%，即人民币柒佰伍拾万元整（¥75,000,000.00），支付至乙方指定银行账户：账号1234567890123456，开户行：乌克兰国家银行基辅分行，账户名：乌克兰绿色能源科技有限公司；

（3）尾期付款：项目完成最终验收并投入商业运营后180日内，甲方支付剩余20%尾款，即人民币叁佰万元整（¥30,000,000.00）。甲方有权在验收前要求乙方提供等额银行保函以担保尾款支付。

所有款项均以人民币结算，乙方应在收到每期款项后10日内出具等额正式发票。若甲方延迟支付超过30日，乙方有权暂停交付后续批次设备，每逾期一日，甲方应按逾期金额的万分之五向乙方支付违约金，违约金累计不超过总价款的10%。

第五条履行期限

本协议有效期为自双方签署之日起36个月，自2024年1月1日至2026年12月31日。关键时间节点安排如下：

（1）协议启动期：协议生效后90日内，双方完成项目可行性研究报告并报乌克兰能源部备案；

（2）设备交付期：首期付款到账后180日内，乙方完成全部设备生产及出厂检测，运抵甲方指定港口；

（3）安装调试期：设备到场后60日内，乙方完成设备安装及初步调试，并配合甲方完成电网接入申请；

（4）试运行期：安装调试合格后30日内，项目进入72小时试运行阶段，双方共同出具评估报告；

（5）最终验收：试运行合格后90日内，由乌克兰国家能源监管委员会第三方机构进行最终验收；

（6）质保期限：项目投运后24个月内为设备质保期，乙方需每季度提交运行状况报告。

若任何一期关键节点因不可抗力或甲方合理延期请求（需提前60日书面提出）导致延误，履行期限自动顺延相应天数。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

（1）付款延迟违约：除第四条约定的违约金外，甲方延迟支付首期款超过60日，乙方有权解除协议并要求甲方赔偿设备已发生成本的三倍作为惩罚性赔偿；延迟支付中期款超过90日，乙方有权解除协议并要求返还已支付款项并赔偿总价款30%的违约金；

（2）场地交付延迟：若甲方未按约定提供项目场地或完成审批手续，导致乙方设备无法按时安装，每延迟一日，甲方应向乙方支付总价款千分之五的违约金，累计违约金不超过总价款的15%，乙方同时保留要求甲方赔偿窝工损失的权利；

（3）验收不当违约：若甲方无正当理由拒绝通过最终验收，或要求乙方进行超出技术标准的整改，经乌克兰能源部调解仍无法达成一致，视为甲方违约，乙方有权要求甲方支付总价款20%的违约金，且甲方仍需支付未完成部分设备款项。

2.乙方违约责任：

（1）设备质量违约：若设备出现因材料缺陷导致的性能不达标（如转化效率低于合同约定值2%以上），乙方应在收到通知后15日内完成更换或技术升级，逾期未修复的，甲方有权直接委托第三方机构进行维修并从应付款项中直接扣除费用；若导致项目无法通过验收，乙方应承担总价款40%的违约金；

（2）交付延迟违约：除不可抗力因素外，设备交付期延迟超过30日，每逾期一日，乙方应按未交付设备总价款的千分之五向甲方支付违约金，累计违约金不超过总价款的10%，甲方同时保留解除协议的权利；若因延迟导致甲方错过乌克兰政府补贴申报期限，乙方应赔偿甲方因此损失的50%；

（3）技术支持违约：在质保期内若因乙方设计缺陷导致设备故障，乙方应承担全部维修费用并延长质保期6个月；若乙方未按约定提供运营培训或技术文档，甲方有权要求乙方双倍支付相关服务费用，并保留追究长期损害赔偿责任的权利。

3.违约金与赔偿的衔接：任何一方违约时，守约方除要求支付违约金外，还有权要求违约方赔偿实际损失，包括但不限于合同履行后可获得的利润、第三方中介费及因违约产生的直接支出，但赔偿总额不得超过合同总价款的150%。若违约行为构成刑事犯罪（如商业欺诈、伪造认证等），违约方还应承担相应的刑事责任及行政处罚，守约方有权在诉讼中申请财产保全及强制执行。双方均应配合提供违约证据，包括但不限于检验报告、第三方鉴定意见及财务凭证。

第七条不可抗力

1.定义：不可抗力是指双方在签订本协议时不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：（a）战争、武装冲突、罢工、骚乱、恐怖袭击等事件；（b）地震、洪水、台风、雷击、火山喷发等自然灾害；（c）政府行为，如法律变更、禁运令、税收政策调整等强制性措施；（d）流行病疫情导致的社会隔离或商业中断；（e）网络攻击或系统故障导致的数据永久性丢失。不可抗力事件发生后，受影响方应在事件发生后的14日内书面通知另一方，并提供由权威机构出具的事故证明文件。

2.责任免除：若因不可抗力导致本协议部分或全部无法履行，双方互不承担违约责任。受影响方应立即采取合理措施减轻损失，并在条件允许后尽快恢复履行。若不可抗力状态持续超过90日，双方均有权协商解除协议。因不可抗力造成的直接损失（如已产生但未结算的设备费用）由双方各自承担，间接损失（如商誉损失）需经仲裁庭或法院认定后由责任方承担相应比例。不可抗力事件结束后，双方应在30日内重新评估协议履行可行性，若协议条款已无法达成，可按原约定比例返还已支付款项并终止合作。本条款所称“不能克服”指即便采取一切合理措施（如支付溢价购买替代设备）仍无法完成履约。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议项下任何争议包括但不限于合同解释、履行障碍、违约责任及不可抗力适用等，均应首先通过友好协商解决。若协商在协议生效后60日内未达成一致，双方同意将争议提交乌克兰国际商会仲裁院（ICC）进行仲裁。

2.仲裁程序：仲裁适用《国际商事仲裁示范法》，仲裁语言为英语。仲裁庭由三名仲裁员组成，其中一名由申请人指定，一名由被申请人指定，第三方由双方共同选定或由仲裁院主席指定。仲裁裁决具有终局性，对双方均有约束力，且可在中国、乌克兰或双方认可的司法管辖区申请法院强制执行。仲裁期间，除争议事项外，双方仍应继续履行协议其他条款。

3.诉讼补充：若双方明确约定排除仲裁（需书面确认），则任何争议应提交乌克兰基辅市人民法院专属管辖。诉讼中适用乌克兰法律，但仲裁条款的效力不受诉讼影响。法院判决后，若一方不履行，另一方可在原审法院申请强制执行，或根据外国判决承认与执行公约申请承认外国仲裁裁决。

4.证据与费用：争议解决过程中，双方应提供完整证据链证明主张，包括往来函电、检验报告及第三方鉴定意见。仲裁费用（包括仲裁员酬金、保全费等）由败诉方承担，律师费按实际支出分摊。仲裁庭可决定部分费用由胜诉方承担，但需提供合理依据。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下所有通知、请求或通讯均应以书面形式（包括但不限于挂号信、传真、电子邮件）发送至本协议首部列明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应至少提前30日书面通知另一方。邮件通知以发送时戳为准，传真通知以发出时戳为准，挂号信则以邮戳为准。若通过电子邮件发送，发送后24小时内应确认送达。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充均需经双方授权代表签署书面文件方能生效。变更内容不违反乌克兰法律强制性规定，且不得损害守约方主要权益。任何口头约定均不作为变更依据，除非一方明确确认。

3.分项履行：本协议各条款为独立约定，任一条款的无效不影响其他条款效力。若部分条款被宣告无效，双方应协商替换为内容最接近的有效条款。

4.保密义务：双方应对从对方获取的商业秘密（包括技术数据、客户信息、价格条款等）承担保密责任，非经对方书面同意，不得向第三方披露或用于本协议目的之外的活动。保密期限为协议终止后5年，或知识产权保护期届满，以较长者为准。

5.法律适用：本协议的订立、效力、解释及履行均