土地置换协议书公证

土地置换协议书公证1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：北京天恒房地产开发有限公司，住所地：北京市朝阳区光华路1号天恒中心大厦A座15层。法定代表人：李明，职务：董事长，联系电话

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：上海绿城物业管理有限公司，住所地：上海市浦东新区张江高科技园区博云路88号科创大厦B座8层。法定代表人：王华，职务：总经理，联系电话

协议简介：

鉴于甲方为拓展商业地产运营业务，拟通过置换方式获取位于北京市海淀区中关村南大街1号院某商业地块的使用权，该地块现由乙方合法持有并实际租赁经营。乙方作为该地块的当前运营管理方，具备将该地块使用权及相关配套资产与甲方名下位于上海市静安区南京西路某办公物业进行置换的意向。双方基于平等自愿、诚实信用的原则，经友好协商，就土地及物业置换事宜达成如下协议，以资共同遵守。

本协议的签订背景源于甲方对北京地区商业地产的布局需求，同时考虑到乙方对该地块长期运营积累的市场资源及管理经验具有较高价值。双方通过资产置换方式，可同时实现优化资产结构、降低运营成本及提升区域影响力等多重目标。根据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规规定，双方确认本次置换交易不涉及任何非法利益输送或权属瑕疵，且置换后的资产将分别用于约定的商业开发或租赁经营用途，符合双方长远战略规划。协议内容涉及的土地使用权、物业权属、附属设施及债权债务转移等均以本协议附件及双方后续补充文件为准，所有条款均以最终签署的公证文本为准。

第一条协议目的与范围

本协议目的在于明确甲乙双方就北京市海淀区中关村南大街1号院商业地块（以下简称“北京地块”）与上海市静安区南京西路某办公物业（以下简称“上海物业”）进行资产置换的各项事宜，通过合法、合规的置换程序，实现双方资产优化配置。本协议范围包括但不限于：北京地块与上海物业的权属现状确认、置换对价调整方案、相关税费承担方式、附属设施及债权债务转移细则、置换后资产的交接流程及违约责任等。双方确认，本次置换涉及的全部资产范围以本协议附件一《北京地块资产清单》及附件二《上海物业资产清单》为准，所有置换内容均需经公证机构审核确认。

第二条定义

1.“北京地块”指位于北京市海淀区中关村南大街1号院，土地使用权证号为京XX地证字第XXXX号，土地面积为XXXX平方米，用途为商业用地，当前由乙方租赁经营的土地parcel。

2.“上海物业”指位于上海市静安区南京西路XX号，不动产权证号为沪XX临房权证字第XXXX号，建筑面积为XXXX平方米，用途为办公用途的物业，当前由甲方或甲方关联方实际使用。

3.“置换对价”指双方根据资产评估结果确定的北京地块与上海物业的价值差额，差额部分通过现金或股权方式结算。

4.“资产清单”指附件一、附件二中列明的北京地块及上海物业的具体资产构成，包括但不限于土地证、房产证、租赁合同、设备清单、债权债务明细等。

5.“公证机构”指双方协商确定的具有法定资质的公证处，负责对本协议的合法性及置换资产的权属进行公证审核。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力与义务：

甲方有权要求乙方提供北京地块及上海物业的真实权属证明及资产清单，并有权对置换资产进行专业评估，评估结果作为置换对价计算依据。甲方义务在于：

（1）按照本协议约定支付置换对价差额，如需支付现金，应确保资金来源合法合规，并在约定期限内将款项交付乙方指定账户；如通过股权置换，应确保所提供股权不存在权利瑕疵，并完成工商变更登记。

（2）配合乙方完成上海物业的权属转移手续，包括但不限于办理不动产权证过户、结清物业相关税费及物业贷款（如有）。甲方应承担上海物业在置换完成前产生的全部运营成本及维护费用。

（3）保证所提供上海物业的资产清单真实完整，如因甲方原因导致置换后物业产生权属争议，甲方应承担全部赔偿责任。

（4）在本协议生效后XX日内，完成对北京地块的尽职，并书面确认其不存在抵押、查封等限制性权利，否则乙方有权解除协议并要求赔偿。

2.乙方的权力与义务：

乙方有权要求甲方提供上海物业的权属证明及评估报告，并有权监督甲方按照本协议约定支付置换对价。乙方义务在于：

（1）按照本协议约定将北京地块的权属转移给甲方，包括但不限于配合办理土地使用权证变更登记、结清土地相关税费及土地贷款（如有）。乙方应承担北京地块在置换完成前产生的全部运营成本及维护费用。

（2）保证所提供北京地块的资产清单真实完整，如因乙方原因导致置换后土地产生权属争议，乙方应承担全部赔偿责任。

（3）在本协议生效后XX日内，向甲方提供北京地块的租赁合同及租金收入证明，并协助甲方完成对现有承租人的沟通及租赁关系转移工作。乙方有义务配合甲方办理后续续租或转租手续，但最终决定权在甲方，乙方不得阻挠。

（4）乙方有权要求甲方在置换完成后XX日内，将上海物业的物业管理权及设备设施清单移交乙方接管，接管期间上海物业的运营风险由甲方承担，但乙方应确保正常使用不受影响。

（5）如置换对价采用股权方式，乙方有权要求甲方在股权交割完成后，协助乙方获得上海物业的分红权及重大事项决策权，具体比例以双方另行签订的股权协议为准。

（6）乙方应确保北京地块的现有租赁关系合法有效，并在置换过程中提供必要的法律文件支持，如因乙方提供文件不实导致甲方遭受第三方索赔，乙方应先行赔付。

（7）乙方有义务在本协议签订后XX日内，向甲方提供北京地块的完整法律尽职报告，包括但不限于土地使用权年限、规划限制、周边环境评估等，若存在重大法律风险，乙方需提前书面告知甲方并协商解决方案。

第四条价格与支付条件

双方经评估机构评估，确认北京地块与上海物业的置换价值存在差额。经协商一致，北京地块价值为人民币XXXX万元，上海物业价值为人民币XXXX万元，差额为人民币XXXX万元（以下称“差额部分”）。双方约定采取以下方式支付差额部分：

1.差额部分中人民币XXXX万元以现金方式支付，甲方应在本协议公证之日起XX日内将款项支付至乙方指定银行账户：开户行：XX银行XX支行，账号：XX，户名：上海绿城物业管理有限公司。乙方应提供收款凭证。

2.差额部分中剩余人民币XXXX万元以股权方式支付，由甲方以其持有的北京天恒房地产开发有限公司对目标公司XX%的股权进行置换，该股权价值经双方认可不低于XXXX万元。甲方应在本协议公证之日起XX日内完成股权转让协议签署及工商变更登记手续，并将相应股权过户至乙方指定名下。

3.双方同意，所有税费（包括但不限于土地增值税、所得税、印花税等）均按国家相关法律法规由交付方承担。如因政策变化导致税费增加，由受益方承担超出原定税负部分的XX%。

4.支付条件：甲方支付现金部分的前提是乙方提供北京地块无权利负担的最终证明文件；甲方支付股权部分的前提是乙方完成上海物业的权属转移登记。

第五条履行期限

1.本协议自双方及公证机构签字盖章之日起生效，有效期为自协议生效之日起XX年，除非双方另有书面约定或法律规定。

2.关键时间节点：

（1）协议签署及公证：本协议应于XXXX年XX月XX日前在北京完成签署及公证手续。

（2）北京地块权属转移：乙方应在协议生效后XX日内完成北京地块土地使用权证变更登记。

（3）上海物业权属转移：甲方应在乙方完成北京地块转移后XX日内完成上海物业不动产权证过户。

（4）股权交割：甲方应在上海物业权属转移完成后XX日内完成股权转让协议签署及工商变更登记。

（5）资产交接：北京地块与上海物业的实体资产交接应在双方完成各自权属转移后XX日内进行，具体交接清单由双方共同确认。

6.任何一方未按本条款约定的时间节点履行义务，每逾期一日，应向对方支付合同总价款XX%的违约金，逾期超过XX日的，守约方有权解除协议并要求赔偿损失。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

（1）如甲方未按本协议第四条约定的现金支付义务履行，每逾期一日，应向乙方支付逾期金额XX%的违约金，违约金总额不超过差额部分总额的XX%。若逾期超过XX日，乙方有权解除协议，甲方除支付全部应付款项及违约金外，还应赔偿乙方因此遭受的直接经济损失，包括但不限于第三方索赔、评估费、律师费等。

（2）如甲方未按约定支付股权或完成股权交割，每逾期一日，应向乙方支付股权价值总额XX%的违约金，违约金总额不超过差额部分总额的XX%。若逾期超过XX日，乙方有权解除协议，甲方应退还已支付部分并支付违约金，并赔偿乙方因此遭受的直接经济损失。

（3）若甲方提供的股权存在权利瑕疵导致乙方无法获得预期利益，甲方应承担全部赔偿责任，包括但不限于股权贬值损失、第三方索赔等。

（4）若甲方未按约定承担上海物业相关税费，税务机关追缴的税款及滞纳金由甲方承担，并应向乙方支付滞纳金总额的XX%作为违约金。

2.乙方违约责任：

（1）如乙方未按本协议第四条约定的现金接受义务履行，每逾期一日，应向甲方支付逾期金额XX%的违约金，违约金总额不超过差额部分总额的XX%。若逾期超过XX日，甲方有权解除协议，乙方除支付全部应付款项及违约金外，还应赔偿甲方因此遭受的直接经济损失。

（2）如乙方未按约定完成北京地块权属转移，每逾期一日，应向甲方支付北京地块价值总额XX%的违约金，违约金总额不超过差额部分总额的XX%。若逾期超过XX日，甲方有权解除协议，乙方应退还已支付部分并支付违约金，并赔偿甲方因此遭受的直接经济损失。

（3）若乙方提供的北京地块存在权属瑕疵或未如实披露资产清单，导致甲方遭受第三方索赔或无法按计划使用，乙方应承担全部赔偿责任，包括但不限于赔偿金、诉讼费、律师费等。

（4）若乙方未按约定承担北京地块相关税费，税务机关追缴的税款及滞纳金由乙方承担，并应向甲方支付滞纳金总额的XX%作为违约金。

3.特殊违约情形：

（1）任何一方单方面解除协议的，应向对方支付合同总价款XX%的违约金，并赔偿对方因此遭受的直接经济损失。

（2）如因一方原因导致置换后的资产无法继续按原计划使用（如规划变更、权属争议等），违约方应赔偿守约方因此遭受的全部损失，包括但不限于投资损失、机会成本等。

（3）本协议约定的违约金不足以弥补守约方实际损失的，违约方还应赔偿差额部分，直至实际损失得到完全弥补。

4.责任限制：除本协议明确约定的违约责任外，任何一方因不可抗力、政策变化等不可归责于自身的因素导致无法履行义务的，根据情况可部分或全部免除责任，但应及时通知对方并提供相关证明文件。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：自然灾害（如地震、洪水、台风、海啸等）、战争、恐怖袭击、政府行为（如法律、法规的变更、征收、征用等）、社会事件（如罢工、骚乱等）以及其他类似不能预见、不能避免并不能克服的意外事件。

2.通知义务：任何一方因不可抗力导致无法履行或无法完全履行本协议义务时，应在不可抗力发生后XX日内书面通知对方，说明不可抗力的情况、影响范围以及预计持续期限，并提供相关证明文件。如不可抗力持续超过XX日，双方应协商是否解除协议或修改协议条款。

3.责任免除：因不可抗力导致协议无法履行或延迟履行的，根据不可抗力的影响，部分或全部免除违约责任，但法律另有规定的除外。遭受不可抗力一方应及时采取措施减少损失，并应就不可抗力造成的损失承担相应责任。

4.协商解决：发生不可抗力时，双方应本着诚实信用原则协商解决，包括但不限于调整履行期限、变更履行方式等，以最大程度降低不可抗力带来的不利影响。

5.不可抗力终止：不可抗力消除后，遭受不可抗力一方应立即通知对方，并恢复履行协议义务。如不可抗力导致协议目的无法实现，双方可协商解除协议，并按照协议约定处理后续事宜。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议所称争议包括但不限于因协议履行、解释、变更、解除等产生的任何争议，以及协议有效性的认定等。

2.争议解决顺序：双方应首先通过友好协商解决争议，协商不成的，任何一方均有权选择以下第XX种方式解决：

（1）提交XX仲裁委员会，按照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁地点为北京，仲裁语言为中文。

（2）依法向协议签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。受理法院应为本协议签订地（北京市海淀区人民法院）或双方另行书面约定的法院。

3.争议管辖的优先性：如选择仲裁方式，则仲裁裁决具有终局性，法院诉讼方式仅作为补充。如选择诉讼方式，则未经法院判决，任何一方不得就同一争议事项申请仲裁或提起诉讼。

4.证据规则：争议解决过程中，双方应提供真实、完整的证据材料支持自身主张。如一方隐瞒证据或提供虚假证据，应承担相应的法律责任。

5.争议解决费用：争议解决过程中产生的仲裁费、诉讼费、律师费、差旅费等费用，除协议另有约定外，由败诉方承担。如双方均有责任，则应按照责任比例分担。

6.保密条款：无论争议通过何种方式解决，双方均应遵守保密义务，不得泄露争议解决过程中的商业秘密或敏感信息，但法律法规另有规定的除外。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首页载明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应提前XX日书面通知对方。通过电子邮件发送的，发出时视为送达；通过传真发送的，发送成功时视为送达；通过邮寄发送的，寄出后XX日视为送达。

2.协议变更：本协议的任何变更或补充，均须经双方书面同意，并作为本协议不可分割的一部分。任何口头承诺或约定均不具法律效力。

3.协议转让：未经对方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给第三方。

4.不可分割性