合资开办新公司协议书

合资开办新公司协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX（公司全称）

甲方地址：XX省XX市XX区XX路XX号XX栋XX单元

甲方法定代表人/负责人：XX先生/女士

甲方联系方式：XX（手机号码/电子邮箱）

甲方系一家依法注册成立并有效存续的XX行业企业，具备独立承担民事责任的能力。甲方在XX领域拥有丰富的行业经验、专业的技术团队及稳定的业务渠道，长期致力于XX产品的研发、生产及销售。基于拓展业务范围及优化资源配置的战略需求，甲方经审慎评估，决定与乙方共同出资设立一家新公司，以实现双方在XX领域的深度合作与协同发展。甲方希望通过本次合资，借助乙方的技术优势、市场资源或资本实力，共同打造具有竞争力的XX产品或服务，进一步巩固双方在行业内的市场地位。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX（公司全称）

乙方地址：XX省XX市XX区XX路XX号XX栋XX单元

乙方法定代表人/负责人：XX先生/女士

乙方联系方式：XX（手机号码/电子邮箱）

乙方系一家依法注册成立并有效存续的XX行业企业，具备独立承担民事责任的能力。乙方在XX领域拥有先进的技术研发能力、成熟的生产工艺及广泛的销售网络，长期专注于XX产品或服务的创新与推广。基于扩大市场份额及提升品牌影响力的战略考量，乙方经审慎评估，决定与甲方共同出资设立一家新公司，以整合双方优势资源，实现XX业务的规模化发展。乙方希望通过本次合资，借助甲方的资本实力、管理经验或渠道资源，共同开拓新的市场机会，提升双方在行业内的综合竞争力。

协议简介：

双方基于对XX行业市场前景的共识以及对未来合作发展的共同愿景，经友好协商，决定共同出资设立一家新公司（以下简称“合资公司”），以推动双方在XX领域的战略协同。合资公司将以XX业务为核心，整合双方在技术、市场、资本等方面的优势资源，致力于打造具有差异化竞争优势的XX产品或服务。双方将通过本协议明确各自的权利与义务，确保合资公司的规范运营与可持续发展。本次合资是双方基于长期合作基础上的战略延伸，旨在通过资源共享、风险共担、利益共享的方式，实现互利共赢的合作目标。双方确认，本次合资符合各自的公司章程及相关法律法规的规定，并已获得必要的内部决策程序批准，具备签署本协议的法律主体资格及履约能力。双方承诺以诚实信用原则履行本协议项下的各项义务，共同推动合资公司的顺利成立与稳健发展。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲乙双方共同出资设立合资公司的各项事宜，包括但不限于合资公司的组建、注册资本、股权分配、经营范围、管理机制、利润分配、风险承担及协议终止等。具体内容涉及双方出资方式与数额、公司治理结构、业务运营决策、财务管理制度、知识产权归属、竞业限制、信息披露义务以及争议解决机制等关键条款。通过本协议的签订与履行，甲乙双方旨在建立规范、高效、互利的合作框架，确保合资公司能够按照既定目标顺利运营，实现市场价值最大化，并为双方带来长期稳定的商业利益。

第二条定义

1.合资公司：指由甲方和乙方依照本协议约定共同出资设立，并依法登记注册的有限责任公司，其名称、住所、经营范围等具体事项以工商登记为准。

2.出资：指甲乙双方按照本协议约定，以货币、实物、知识产权、土地使用权等形式向合资公司投入的资本。

3.注册资本：指合资公司依照法律规定及本协议约定在登记机关登记的全体股东实缴的出资总额。

4.股东：指根据本协议约定向合资公司出资，并依据公司法及本协议享有权利、承担义务的自然人或法人。

5.董事会/执行董事：指合资公司依照公司法及本协议约定选举产生的决策机构，负责公司的重大事项决策。

6.经营管理：指合资公司依照本协议约定对日常业务活动进行的计划、、指挥、协调和控制。

7.利润分配：指合资公司按照本协议约定将可供分配的利润向股东进行分配的方式和比例。

8.不可抗力：指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如自然灾害、战争、政府行为等。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

（1）甲方有权按照本协议约定参与合资公司的设立过程，并就合资公司的名称、住所、经营范围等重大事项提出建议。

（2）甲方有权按照本协议约定向合资公司出资，并要求乙方按时足额缴纳其认缴的出资。

（3）甲方有权按照本协议约定参与合资公司的经营决策，并在董事会或执行董事中行使表决权。

（4）甲方有权按照本协议约定获取合资公司的财务报告和经营信息，并监督合资公司的财务状况。

（5）甲方有权按照本协议约定参与合资公司的利润分配，并要求乙方按时足额支付其应得的利润份额。

（6）甲方有权按照本协议约定要求合资公司赔偿因其违约行为所造成的损失。

（7）甲方有义务按照本协议约定按时足额向合资公司出资，并保证出资的合法性。

（8）甲方有义务遵守本协议约定的保密条款，不得泄露合资公司的商业秘密。

（9）甲方有义务配合合资公司完成工商登记及其他必要的行政手续。

（10）甲方有义务按照本协议约定参与合资公司的风险承担，并承担其认缴的出资范围内的有限责任。

2.乙方的权力和义务：

（1）乙方有权按照本协议约定参与合资公司的设立过程，并就合资公司的名称、住所、经营范围等重大事项提出建议。

（2）乙方有权按照本协议约定向合资公司出资，并要求甲方按时足额缴纳其认缴的出资。

（3）乙方有权按照本协议约定参与合资公司的经营决策，并在董事会或执行董事中行使表决权。

（4）乙方有权按照本协议约定获取合资公司的财务报告和经营信息，并监督合资公司的财务状况。

（5）乙方有权按照本协议约定参与合资公司的利润分配，并要求甲方按时足额支付其应得的利润份额。

（6）乙方有权按照本协议约定要求合资公司赔偿因其违约行为所造成的损失。

（7）乙方有义务按照本协议约定按时足额向合资公司出资，并保证出资的合法性。

（8）乙方有义务遵守本协议约定的保密条款，不得泄露合资公司的商业秘密。

（9）乙方有义务配合合资公司完成工商登记及其他必要的行政手续。

（10）乙方有义务按照本协议约定参与合资公司的风险承担，并承担其认缴的出资范围内的有限责任。

（11）乙方有权推荐符合合资公司发展需要的管理人员和技术人员，并参与合资公司的人事管理。

（12）乙方有权参与合资公司的市场推广和销售活动，并按照本协议约定分享相关收益。

（13）乙方有权参与合资公司的知识产权管理，并按照本协议约定享受相关权益。

（14）乙方有权参与合资公司的对外合作和交流，并按照本协议约定维护合资公司的利益。

（15）乙方有义务按照本协议约定履行其对合资公司的忠实义务和勤勉义务，不得损害合资公司的利益。

（16）乙方有义务按照本协议约定参与合资公司的合并、分立、解散等重大事项的决策。

（17）乙方有义务按照本协议约定参与合资公司的法律诉讼和仲裁活动，并维护合资公司的合法权益。

（18）乙方有义务按照本协议约定参与合资公司的税务筹划和风险管理，并确保合资公司的合规经营。

第四条价格与支付条件

1.出资总额：甲乙双方同意，合资公司注册资本为人民币XX万元。甲方认缴出资XX万元，占注册资本的XX%；乙方认缴出资XX万元，占注册资本的XX%。

2.出资方式：甲方以货币形式出资XX万元，于本协议生效之日起XX日内支付至合资公司指定账户；乙方以货币形式出资XX万元，于本协议生效之日起XX日内支付至合资公司指定账户。剩余认缴出资应在合资公司成立后XX日内缴足。

3.支付方式：双方应通过银行转账方式将出资款项支付至合资公司名下银行账户，账户信息如下：

开户名称：合资公司名称

开户银行：XX银行XX支行

银行账号：XX

4.支付时间：甲方应于本协议生效之日起XX日内将首期出资款项支付至合资公司指定账户；乙方应于本协议生效之日起XX日内将首期出资款项支付至合资公司指定账户。剩余出资款项应在合资公司成立后XX日内缴足。

5.税费承担：双方应各自承担其出资相关的税费，包括但不限于印花税、评估费等。

第五条履行期限

1.协议有效期：本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为XX年，自XX年XX月XX日起至XX年XX月XX日止。

2.设立期限：甲乙双方应在本协议生效之日起XX日内共同完成合资公司的设立手续，包括但不限于公司章程的制定、注册资本的认缴、工商登记等。

3.经营期限：合资公司成立后，其经营期限应根据公司法及相关法律法规的规定确定，但双方均应在合资公司章程中明确约定其经营期限或解散条件。

4.关键时间节点：甲方应于本协议生效之日起XX日内将首期出资款项支付至合资公司指定账户；乙方应于本协议生效之日起XX日内将首期出资款项支付至合资公司指定账户。双方应在本协议生效之日起XX日内共同完成合资公司的工商登记手续。

5.延期条款：如因不可抗力或其他不可归责于双方的客观原因导致未能按期完成设立手续或履行其他义务，经双方协商一致，可延期履行相关义务，但延期时间不得超过XX个月。

第六条违约责任

1.出资违约责任：

（1）任何一方未按本协议第四条约定按时足额缴纳其认缴的出资，构成违约。违约方应向守约方支付违约金，违约金金额为逾期出资金额的XX%/日。逾期超过XX日的，守约方有权解除本协议，并要求违约方赔偿由此造成的损失。

（2）违约方支付的违约金不足以弥补守约方实际损失的，守约方有权要求违约方赔偿全部损失，包括直接损失和间接损失。

（3）若因一方出资违约导致合资公司无法成立或无法正常运营，该方应承担全部责任，并赔偿由此给对方造成的损失。

2.经营管理违约责任：

（1）甲乙任何一方违反本协议第三条约定的经营管理义务，如泄露合资公司商业秘密、损害合资公司利益等，应向守约方支付违约金，违约金金额为XX万元。违约方还应承担由此给守约方造成的全部损失。

（2）若违约行为构成犯罪的，违约方应承担相应的刑事责任，并继续承担民事赔偿责任。

3.协议解除违约责任：

（1）任何一方未经另一方同意擅自解除本协议，应向守约方支付违约金，违约金金额为XX万元。违约方还应承担由此给守约方造成的损失。

（2）解除协议后，双方应就合资公司的资产进行清算，并按照本协议约定进行分配。违约方应承担清算过程中的全部费用，并赔偿由此给守约方造成的损失。

4.不可抗力违约责任：

（1）因不可抗力导致本协议无法履行的，双方互不承担违约责任，但应及时通知对方，并提供相关证明文件。

（2）不可抗力影响消除后，双方应继续履行本协议。如不可抗力影响持续超过XX日，双方有权协商解除本协议，并互不承担违约责任。

5.其他违约责任：

（1）任何一方违反本协议其他约定，应向守约方支付违约金，违约金金额为XX万元。违约方还应承担由此给守约方造成的损失。

（2）若违约行为导致合资公司受到行政处罚或法律制裁的，违约方应承担全部责任，并赔偿由此给合资公司造成的损失。

（3）双方应本着诚实信用的原则履行本协议，任何一方不得恶意违约，否则应承担相应的违约责任。

6.赔偿范围：

（1）违约方的赔偿责任包括但不限于守约方的直接损失、间接损失、律师费、诉讼费等。

（2）守约方有权要求违约方赔偿因其违约行为导致的全部损失，包括但不限于经济损失、商誉损失等。

7.违约金与损失赔偿的关系：

（1）违约金是守约方因违约行为所遭受损失的预定赔偿金额，违约金的数额应相当于因违约所造成的损失。

（2）如违约金低于实际损失，守约方有权要求违约方补足差额；如违约金过分高于实际损失，违约方有权请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。

8.违约处理程序：

（1）发生违约行为时，守约方应首先通知违约方，并要求其限期纠正违约行为。

（2）违约方应在收到通知后XX日内纠正违约行为，并采取措施防止损失进一步扩大。

（3）如违约方未能在规定期限内纠正违约行为，守约方有权采取必要的补救措施，并要求违约方承担相应责任。

（4）双方应友好协商解决违约问题，如协商不成，可提交仲裁委员会仲裁或依法向人民法院提起诉讼。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、海啸、火山爆发、干旱、雷击、战争、动乱、政府行为（如法律法规的变更、征收、征用等）、传染病疫情（如瘟疫、流感大流行等）、罢工、暴乱、恐怖袭击以及其他类似事件。

2.通知义务：任何一方因不可抗力而无法履行本协议项下任何义务时，应在不可抗力发生后XX日内通知另一方，并应在XX日内提供不可抗力发生的有效证明文件。如不可抗力持续超过XX日，双方应再次协商确定是否继续履行本协议或采取其他补救措施。

3.责任免除：因不可抗力导致任何一方无法履行本协议项下任何义务的，该方不承担违约责任，但应及时采取合理措施减少不可抗力造成的损失。双方应根据不可抗力的影响程度，协商决定是否延期履行、部分履行或解除本协议。

4.协商解决：如因不可抗力导致本协议无法继续履行的，双方应友好协商，根据实际情况和本协议的约定，对协议内容进行适当调整或解除协议，并就由此产生的后果承担相应的责任。

5.损失承担：因不可抗力造成的损失，由双方各自承担。任何一方不得因不可抗力而向另一方主张任何形式的赔偿或补偿。

6.不可抗力终止：不可抗力影响消除后，该方应立即通知另一方，并恢复履行本协议项下的义务。如不可抗力影响持续存在，双方应再次协商确定本协议的最终处理方案。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议项下的任何争议，包括但不限于协议的订立、履行、变更、解除、终止等，均应通过友好协商的方式解决。双方应本着诚实信用和公平合理的原则，积极寻求mutuallyacceptable的解决方案。

2.协商程序：发生争议时，双方应首先通过书面或口头形式进行协商，协商应在XX日内完成。如协商不成，双方应指定一名或数名调解员进行调解。

3.调解程序：调解由双方共同协商确定的调解员主持，调解应在XX日内完成。调解协议应经双方签字盖章后生效，具有法律约束力。如调解不成，双方应选择以下第X种方式解决争议：

(1)提交仲裁：将争议提交至XX仲裁委员会，按照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

(2)诉讼：依法向合资公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。

4.争议解决语言：争议解决过程中使用的中英文名称具有同等法律效力。如涉及翻译，以中文本为准。

5.争议解决费用：因争议解决而产生的仲裁费、诉讼费、律师费等费用，由败诉方承担。如协商、调解成功，相关费用由双方协商确定。

6.专属管辖：双方同意，对于本协议项下的任何争议，只有上述仲裁委员会或人民法院具有管辖权，任何一方不得就同一争议向其他仲裁委员会或人民法院提起仲裁或诉讼。

7.争议解决期限：双方应自争议发生之日起XX日内解决争议。如未能在此期限内解决争议，仲裁委员会或人民法院应依法受理。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式作出，并可以通过邮政挂号信、快递服务、传真、电子邮件或本协议首页载明的其他地址或联系方式发送。以电子邮件方式发送的，发出时视为送达；以快递服务发送的，签收日视为送达；以传真方式发送的，发送成功时视为送达；以邮政挂号信发送的，寄出后XX日视为送达。任何一方变更联系方式，应提前XX日书面通知另一方。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方协商一致，并以书面形式作出，作为本协议不可分割的一部分。任何口头约定或非书面形式的变更均无效。

3.协议转让：未经另一方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给任何第三方。

4.法律适用：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。双方应遵守所有适用的法律法规。

5.可分割性：本协议任何条款的无效或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款。

6.独立性：本协议各项条款相互独立，任一条款的违反不影响其他条款的效力。

7.完整协议：本协议构成双方就本协议主题达成的完整协议，取代此前所有口头或书面的协议、谅解或安排。

8.利益冲突：双方应避免从