双方换股 框架协议书

双方换股框架协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX有限责任公司

甲方地址：XX省XX市XX区XX路XX号XX大厦XX层

甲方法定代表人/负责人：张三

甲方联系方式/p>

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX股份有限公司

乙方地址：XX省XX市XX区XX街XX号XX写字楼XX层

乙方法定代表人/负责人：李四

乙方联系方式/p>

协议简介：

鉴于甲方为拓展业务范围及优化资产配置，拟通过股权交易方式获取乙方持有的目标公司XX%的股权，乙方同意将其持有的目标公司XX%的股权出售予甲方。双方基于平等、自愿、公平、诚信的原则，经友好协商，就换股事宜达成以下框架协议。本协议的签订及后续履行以双方最终签署的正式换股协议为准，双方均应遵守相关法律法规及政策规定，确保交易的合法合规性。甲方通过本次换股交易，旨在增强对目标公司的控制力，提升市场竞争力；乙方通过股权出售，实现资产变现，并寻求新的投资机会。双方均确认，本次换股交易符合各自发展战略及商业利益，并已就交易的核心条款达成初步共识。双方同意在正式协议中进一步明确换股价格、支付方式、交割安排等细节，并按照本框架协议约定的权利义务关系履行相关责任。本协议的签订，标志着双方合作关系的初步建立，为后续交易的顺利推进奠定基础。双方承诺将本着合作共赢的精神，共同推动换股交易的完成，并各自履行在本协议及后续正式协议中作出的承诺。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于确立甲乙双方就目标公司股权进行交换合作的初步意向，明确双方在换股交易过程中的基本权利与义务，为后续正式换股协议的谈判与签署奠定基础。具体内容涵盖股权交换标的、交易前提条件、信息交换义务、保密责任、以及违约处理原则等框架性条款。本协议旨在为双方提供一个合作框架，确保换股交易在合法合规、公平合理的原则下推进，并为双方后续就具体交易细节达成一致提供指引。双方确认，本协议仅为框架性安排，不构成任何具有法律约束力的买卖合同或承诺。

第二条定义

本协议中下列词语具有以下含义：“目标公司”指由甲乙双方另行协商确定并书面确认的公司名称；“股权”指目标公司依法发行的具有投票权的普通股；“换股比例”指甲乙双方最终协商确定的甲方股权与乙方股权的交换比率；“正式换股协议”指甲乙双方就具体交易细节达成一致后签署的具有完全法律约束力的文件；“交割日”指正式换股协议约定的股权交割完成之日；“保密信息”指在换股交易过程中一方披露给另一方的、未公开的、与交易相关的商业信息或技术信息。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

甲方有权依据本协议约定，要求乙方提供与目标公司股权相关的必要信息，并有权在正式换股协议中就股权价格、支付条件等核心条款提出建议。甲方有权要求乙方保证其出售的股权不存在权利瑕疵或被查封、冻结等限制情形。甲方义务在于，按照本协议约定向乙方提供必要的交易信息，并在双方达成一致后，积极推动正式换股协议的签署。甲方应确保其具备履行本协议及后续正式换股协议所需的资金或其他支付能力，并按照正式换股协议的约定按时足额支付股权转让款。甲方有义务对在交易过程中获悉的乙方保密信息承担保密责任，未经乙方书面同意，不得向任何第三方泄露。甲方应配合乙方完成必要的尽职，并根据实际情况提出合理的交易条件。甲方有权在正式换股协议签署前单方面终止本协议，但需提前XX日书面通知乙方。

2.乙方的权力和义务：

乙方有权依据本协议约定，要求甲方提供与交易相关的必要信息，并有权在正式换股协议中就股权价格、支付条件等核心条款提出建议。乙方有权要求甲方保证其支付的股权转让款来源合法、支付方式符合约定。乙方义务在于，按照本协议约定向甲方提供目标公司股权的详细资料，并保证其提供的资料真实、准确、完整。乙方应确保其持有的目标公司股权权属清晰，未被设置任何权利负担或限制，并依法完成股权转让所需的内部决策程序及工商变更登记。乙方有义务对在交易过程中获悉的甲方保密信息承担保密责任，未经甲方书面同意，不得向任何第三方泄露。乙方应积极配合甲方完成尽职，并根据结果协商调整交易条款。乙方有权在正式换股协议签署前单方面终止本协议，但需提前XX日书面通知甲方。乙方应确保其具备签署并履行正式换股协议的法律主体资格及履约能力。在正式换股协议生效后，乙方应配合甲方完成目标公司股权的交割手续，并确保股权顺利转移至甲方名下。如因乙方原因导致股权无法顺利交割，乙方应承担相应违约责任。乙方应保证其提供的目标公司财务报表及其他相关资料的真实性，如因资料不实导致甲方遭受损失的，乙方应承担赔偿责任。乙方有权要求甲方按照正式换股协议的约定，以约定的支付方式按时足额支付股权转让款。如甲方未能按时支付股权转让款，乙方有权要求甲方支付逾期违约金，并有权解除正式换股协议，收回已转让的股权。在股权交割完成后，乙方应配合甲方办理目标公司相关手续的变更，如因乙方原因导致手续无法变更，乙方应承担相应责任。乙方应保证其在签署本协议及后续正式换股协议时，具有完全民事行为能力，并已获得所有必要的内部授权。乙方应配合甲方完成税务方面的交接工作，并承担因股权交易产生的相关税费，除非正式换股协议另有约定。在交易过程中，乙方有权要求甲方提供必要的担保，以保障其股权出售利益的实现。如遇目标公司发生重大事项（如合并、分立、解散等），乙方有权根据正式换股协议的约定，要求甲方调整交易条款或解除协议。乙方应确保其遵守所有适用的法律法规，如因乙方违反法律法规导致交易无法完成，乙方应承担全部责任。

第四条价格与支付条件

双方同意，目标公司股权的交换价格及支付条件将在后续正式换股协议中详细约定。交换价格应以目标公司股权的评估价值为基础，并考虑双方协商确定的因素进行调整。支付方式可包括现金支付、股份支付或其他双方约定的方式。支付时间应根据股权交割日确定，并在正式换股协议中明确具体的支付节点和比例。任何一方不得在未达成正式协议前，就价格或支付条件作出具有法律约束力的承诺或行为。双方应积极协商，确保价格与支付条件的公平合理，并符合相关法律法规的要求。在正式协议签署后，双方应按照约定履行支付义务，任何延迟支付均视为违约行为。

第五条履行期限

本框架协议自双方授权代表签字盖章之日起生效，有效期为XX个月。在有效期内，双方应积极推动正式换股协议的谈判与签署。如在本协议有效期内未能签署正式协议，经双方书面同意，可延长本协议有效期，但最长不超过XX个月。正式换股协议的履行期限应根据其约定执行，包括尽职期限、协议签署期限、股权交割期限等。双方应在各自承诺的期限内完成相关义务的履行，任何一方逾期未履行均可能构成违约。具体的时间节点，如尽职开始日、尽职完成日、正式协议签署日、股权交割日等，将在正式协议中明确约定。双方应严格遵守这些时间节点，确保交易的顺利推进。

第六条违约责任

6.1违约情形及后果

6.1.1若甲方未能按照正式换股协议的约定，在股权交割日或之前足额支付股权转让款，则每逾期一日，应按逾期支付金额的XX%向乙方支付违约金。逾期超过XX日的，乙方有权解除正式换股协议，收回已转让的股权，并要求甲方赔偿由此造成的全部损失，包括但不限于股权价值损失、尽职费用、律师费用等。

6.1.2若乙方未能按照正式换股协议的约定，在股权交割日或之前向甲方交付符合约定的股权，则每逾期一日，应按应付未付股权价值（或双方约定的金额）的XX%向甲方支付违约金。逾期超过XX日的，甲方有权解除正式换股协议，要求乙方退还已支付的股权转让款，并赔偿由此造成的全部损失，包括但不限于寻找替代投资的机会成本损失、尽职费用、律师费用等。

6.1.3若任何一方违反保密义务，向任何第三方泄露在换股交易过程中获悉的对方保密信息，应向对方支付违约金人民币XX万元，并赔偿因此给对方造成的全部直接经济损失。若该违约行为构成刑事犯罪，相关责任人将被追究刑事责任。

6.1.4若甲方或乙方在尽职过程中提供虚假、误导性信息，导致对方基于该信息作出错误判断并遭受损失，则提供虚假信息的方应承担全部赔偿责任，包括但不限于对方直接经济损失、机会成本损失、以及为核实信息所产生的费用（如审计费、律师费等）。

6.1.5若任何一方未能按照本协议或正式换股协议的约定，在规定期限内完成其应履行的义务（如提交文件、配合等），应向对方支付违约金人民币XX万元。若该违约行为导致正式换股协议无法按时签署或履行，违约方应承担相应的违约责任，并赔偿由此给对方造成的损失。

6.1.6若因任何一方违反法律法规或监管要求，导致换股交易无法完成或被迫终止，则该违约方应承担全部责任，包括但不限于赔偿对方因此遭受的损失、承担相关行政或法律责任等。

6.1.7若甲方未能按时提供正式换股协议约定的担保，或提供的担保不符合约定条件，导致乙方无法获得足额保障，乙方有权要求甲方补充提供符合要求的担保，或解除正式换股协议，并要求甲方赔偿由此造成的损失。

6.1.8若乙方在股权交割完成后，未能按照约定配合甲方办理目标公司相关手续的变更，或因乙方原因导致手续无法变更，乙方应承担相应的违约责任，并赔偿甲方因此遭受的损失。

6.1.9若任何一方在签署本协议或后续正式协议时，存在欺诈、隐瞒重要事实等行为，导致对方在违背真实意思的情况下订立协议，受损方有权请求人民法院或仲裁机构予以撤销，并要求违约方赔偿损失。

6.1.10若任何一方违反本协议或正式换股协议中关于禁止竞争或限制竞争的约定，应向对方支付违约金人民币XX万元，并赔偿因此给对方造成的损失。

6.2违约金的调整

双方同意，本协议约定的违约金标准是初步的，实际违约金数额可能根据违约行为的性质、后果、双方过错程度等因素在正式换股协议中进行调整。但调整后的违约金数额不得超过实际损失的百分之三百。

6.3赔偿责任的限制

除本协议明确约定的违约金和赔偿外，任何一方不得就同一违约行为向对方提出额外的索赔要求。但本条款不适用于因故意或重大过失造成的损失，以及因违反保密义务、法律规定必须承担的无过错责任等情形。

6.4违约处理程序

若发生本协议约定的违约情形，守约方应首先向违约方发出书面通知，要求其在合理期限内纠正违约行为并承担相应责任。若违约方在收到通知后XX日内未能纠正违约行为或提供有效担保，守约方有权采取以下一项或多项措施：（1）解除本协议或正式换股协议；（2）要求违约方支付违约金；（3）要求违约方赔偿损失；（4）寻求法律救济。所有违约责任的履行，均应以实际损失为基础，并符合相关法律法规的规定。

第七条不可抗力

1.定义不可抗力：不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害（如地震、洪水、台风、海啸等）、战争、罢工、政府行为（如法律、法规、规章的变更或政策调整）、流行病疫情、社会事件等。不可抗力事件应自其发生之日起，对双方履行本协议或正式换股协议的能力产生实质性影响。

2.不可抗力影响：若发生不可抗力事件，导致任何一方无法履行本协议或正式换股协议约定的全部或部分义务，该方不应被视为违约。受影响方应及时通知另一方，说明不可抗力事件的发生、性质、影响范围及预计持续期限，并提供相关证明文件。

3.责任免除条件：在不可抗力事件持续期间，受影响方可根据不可抗力事件对其履行义务的影响程度，部分或全部免除违约责任。若不可抗力事件导致本协议或正式换股协议无法继续履行，双方应协商解除协议，并互不承担违约责任。但双方仍需承担因其采取减损措施而产生的费用，并应根据事件影响，协商确定是否需要调整交易价格或其他条款。不可抗力事件消除后，受影响方应立即恢复履行协议义务，若履行已不可能，则协议可视为已履行完毕。双方应相互合作，尽力减少不可抗力事件造成的损失。任何一方因不可抗力事件而免除的义务，不适用于因该事件引发的次生风险或责任。不可抗力事件的持续时间超过XX个月的，双方均有权单方面解除本协议及后续正式协议，并互不承担违约责任，但应就已完成的工作及产生的费用进行结算。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议及后续正式换股协议所引发的或与之相关的任何争议，包括但不限于协议的效力、解释、履行、违约及解除等，均应被视为本条所指的“争议”。

2.争议解决方式：双方应首先通过友好协商的方式解决本协议项下的所有争议。若协商在XX日内未能解决争议，或任何一方在协商开始后XX日内未积极响应协商提议，任何一方均有权选择以下第种方式解决争议：

(1)向有管辖权的人民法院提起诉讼。协议履行地或被告住所地的人民法院对本案具有管辖权。诉讼应适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律）。

(2)提交[指定仲裁委员会名称，例如：中国国际经济贸易仲裁委员会]，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为[指定城市，例如：北京]。仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

3.争议的启动：任何一方在启动诉讼或仲裁程序前，应向另一方发送书面通知，说明其意采取的法律行动，并给予另一方合理的回应期限（通常为XX日），以便双方尝试最后一轮的协商解决。未经对方事先书面同意，任何一方不得单方面启动诉讼或仲裁程序。

4.仲裁/诉讼费用的：除非本协议另有明确约定，否则因争议解决而产生的一切费用，包括但不限于仲裁费、诉讼费、律师费、差旅费等，均由败诉方承担。若双方达成和解或仲裁/法院裁决双方分担费用，则按实际发生额和约定比例分担。仲裁裁决或法院判决生效后，胜诉方有权要求败诉方支付因其采取的法律行动而产生的合理费用。

5.争议的独立性：任何一方就本协议项下的任何争议提起诉讼或仲裁，不应影响双方根据本协议或其他协议就其他事项继续合作或提起独立诉讼/仲裁的权利，除非相关争议已由本协议或另一协议约定通过特定方式解决。

第九条其他条款

1.通知方式：双方就本协议项下的任何事宜进行沟通或发送通知时，应通过书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首页载明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应提前XX日书面通知另一方。通过电子邮件发送的通知，发出时视为送达；通过信函发送的通知，寄出后XX日视为送达；通过传真发送的通知，成功发送后视为送达。若使用邮寄方式，挂号信寄出后XX日视为送达。以同一内容向不同地址发送通知的，只需向其中一个地址发送即视为有效送达。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表签署书面文件方能生效。任何口头约定或非书面形式的变更均无效。变更后的内容与本协议具有同等法律效力，并成为本协议不可分割的一部分。

3.协议的完整性与优先性：本协议构成双方就本协议标的达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。若本协议任何条款与法律法规强制性规定相冲突，则该条款应作相应调整，调整后的条款仍具有法律约束力，其余条款继续有效。若调整无法进行或调整后的条款无效，则本协议应被视为整体无效。

4.可分割性：本协议任何条款的无效或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应尽力通过协商达成替代条款，以取代原无效或不可执行的条款，确保本协议的整体目的得以实现。

5.转让：未经另一方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给任何第三方。但根据法律规定或在本协议框架内为完成交易所必需的转让除外。

6.法律适用与解释：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区