股东出资协议书内容

股东出资协议书内容1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX有限责任公司

甲方地址：中国北京市朝阳区XX路XX号XX大厦XX层XX室

甲方法定代表人/负责人：张三

甲方联系方式/p>

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX科技有限公司

乙方地址：中国上海市浦东新区XX路XX号XX产业园XX号楼XX单元

乙方法定代表人/负责人：李四

乙方联系方式/p>

协议简介：

鉴于甲方为拓展其XX业务领域，拟通过增资扩股方式引入战略投资者，并依据《中华人民共和国公司法》及相关法律法规的规定，为明确甲乙双方在本次股东出资事宜中的权利义务关系，经双方充分协商，达成如下协议。甲方拟以其现有业务为基础，通过本次股东出资，完善公司治理结构，提升核心竞争力，并计划在未来三年内实现XX市场份额的XX%增长目标。乙方作为具备XX领域丰富经验和雄厚实力的投资方，基于对甲方业务发展前景的认可，同意按照本协议约定向甲方出资，并享有相应的股东权益。双方本着平等互利、诚实信用的原则，就股东出资事宜达成一致，以兹共同遵守。本协议的签订及履行将构成双方之间关于股东出资合作的核心法律文件，为后续股东协议、公司章程修订等相关法律文件的制定奠定基础。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲方通过增资扩股引入乙方作为战略投资者的合作意向，并约定双方在出资、股权权利义务分配、公司治理参与等方面的具体安排。协议范围包括但不限于：1）甲方增资计划的具体内容，包括拟增资的股权数量、估值方式及对价；2）乙方出资的具体金额、支付方式及时间节点；3）双方作为股东享有的权利，如参与公司决策、利润分配、知情权等；4）双方应履行的义务，如按时足额缴纳出资、遵守公司章程、维护公司利益等；5）股东退出机制及争议解决方式。本协议旨在为双方后续签署正式股东协议及公司章程提供基础框架和权利义务指引。

第二条定义

1.“出资”：指乙方根据本协议约定向甲方投入的现金或等值财产，用于甲方公司注册资本的增加。

2.“股权”：指甲方公司依法发行的具有财产权和股东权利的股份。

3.“注册资本”：指甲方公司登记在营业执照上的法定资本总额。

4.“股东会”：指甲方公司的最高权力机构，依法行使股东权利。

5.“公司章程”：指甲方公司依法制定的机构及成员权利义务的基本规范。

6.“竞业禁止”：指乙方及其关联方在协议有效期内不得从事与甲方核心业务相同或类似的经营活动。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

（1）甲方有权按照本协议约定，要求乙方按时足额缴纳出资，并有权对乙方出资的财产权属进行核查。

（2）甲方应保证其向乙方提供的公司信息真实、完整，包括但不限于财务报表、业务合同、诉讼仲裁记录等。

（3）甲方应按照本协议约定的股权估值方案，确定乙方认购股权的价格，并向乙方提供书面估值报告。

（4）甲方应在本协议签署后XX日内，完成公司章程的相应修订，并将乙方列为公司股东。

（5）甲方应保障乙方作为股东享有的知情权、表决权等法定权利，包括但不限于查阅公司财务报告、参加股东会等。

（6）甲方应指定专人负责与乙方就本协议履行相关的沟通协调工作，并及时处理乙方提出的问题和建议。

（7）甲方应配合乙方完成工商登记变更手续，确保本协议约定的股东权利义务依法登记。

（8）甲方应保证本次增资后的公司治理结构符合《公司法》规定，并建立完善的决策机制。

2.乙方的权力和义务：

（1）乙方的首要义务是按照本协议约定的出资额及支付方式，向甲方实际缴纳出资。乙方应保证其出资财产的合法来源及权属清晰，如因出资财产权属问题引发纠纷，由乙方承担全部责任。

（2）乙方有权要求甲方提供本协议约定的公司信息及财务文件，甲方应予以配合并提供真实资料。如甲方提供虚假信息，乙方有权解除本协议并要求赔偿损失。

（3）乙方有权根据本协议约定的估值方案，对甲方股权进行合理定价，并有权要求甲方提供估值所需的专业服务支持。如双方对估值结果存在争议，可委托第三方评估机构进行复核。

（4）乙方应按照本协议约定，按时出席股东会并行使表决权，参与公司重大事项的决策。乙方应通过其委派的股东代表或书面形式表达意见，甲方应予以记录并纳入表决结果。

（5）乙方应遵守公司章程及股东协议约定，不得滥用股东权利损害公司或其他股东利益。乙方不得利用其股东身份从事公司未授权的经营活动或泄露公司商业秘密。

（6）乙方有权按照本协议约定，参与公司利润分配，甲方应在每个财年结束后XX日内，向乙方支付上一财年的应分配利润。如公司亏损，乙方应在股东会上承担监督公司制定扭亏措施的义务。

（7）乙方应指定一名股东代表参与公司董事会，并有权对董事会决议提出质询或反对意见。甲方应保证乙方股东代表享有与其他董事同等的参与权和表决权。

（8）乙方应在本协议签署后配合甲方完成工商登记变更手续，并在变更完成后及时领取新的营业执照及股东名册。如因乙方原因导致变更手续延迟，相关责任由乙方承担。

第四条价格与支付条件

1.价格条款：甲方同意以人民币XX元（大写：XX元整）作为其现有股权的估值基准，乙方同意按照该估值基准，认购甲方新增注册资本中XX%的股权，即出资人民币XX元（大写：XX元整），该金额将作为乙方对甲方的最终出资对价。

2.支付方式：乙方应在本协议生效后XX日内，将全部出资款项通过银行转账方式支付至甲方在XX银行XX支行开设的以下账户：

账户名称：XX有限责任公司

账号：XX

开户行：XX银行XX支行

3.支付时间：乙方应于XXXX年XX月XX日前完成全部出资支付，甲方应在收到全部出资款项后XX日内，向乙方出具收款确认函，并配合乙方完成后续的工商变更登记手续。若因甲方原因导致变更登记延迟，乙方有权要求甲方支付每日XX%的滞纳金，直至完成登记之日止。

4.投资款用途：甲方承诺将乙方缴纳的出资款项专项用于公司的XX项目建设及日常运营，并应定期向乙方披露资金使用情况。乙方有权对资金使用进行监督，甲方应提供必要的配合。

第五条履行期限

1.协议有效期：本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为三年，自XXXX年XX月XX日至XXXX年XX月XX日止。协议期满前XX个月，如双方均有意继续合作，可另行协商续签事宜。

2.关键时间节点：

（1）本协议签署后XX日内，双方应完成出资协议及公司章程的修订工作，并签署正式的股东协议。

（2）乙方应于XXXX年XX月XX日前完成全部出资支付，甲方应在收到款项后XX日内完成工商变更登记。

（3）甲方应在每个财年结束后XX日内，向乙方提供经审计的财务报告及利润分配方案，乙方应在收到后XX日内提出意见。

（4）本协议约定的各项权利义务，应在本协议有效期内全面履行。如发生提前终止情形，双方应在提前终止后XX日内完成清算工作，并按照本协议约定处理剩余事宜。

第六条违约责任

1.违约金条款：本协议双方应严格履行各自义务，任何一方违反本协议约定，均应承担相应的违约责任。

2.甲方的违约责任：

（1）若甲方未能在本协议约定的时间内完成公司章程修订或工商变更登记，每逾期一日，应向乙方支付人民币XX元的违约金，但累计违约金不超过出资总额的XX%。逾期超过XX日，乙方有权解除本协议，甲方除支付违约金外，还应赔偿乙方因此遭受的直接经济损失。

（2）若甲方提供虚假公司信息或财务资料，导致乙方作出错误判断，甲方应赔偿乙方因此遭受的全部损失，包括但不限于投资损失、机会成本等。

（3）若甲方违反本协议关于利润分配的承诺，未按时足额向乙方支付股息，每逾期一日，应向乙方支付应付股息金额XX%的违约金。

3.乙方的违约责任：

（1）若乙方未能在本协议约定的时间内足额缴纳出资，每逾期一日，应向甲方支付人民币XX元的违约金，但累计违约金不超过出资总额的XX%。逾期超过XX日，甲方有权解除本协议，乙方已缴纳的出资不予退还，并应赔偿甲方因此遭受的直接经济损失。

（2）若乙方出资的财产存在权属瑕疵或存在负债，导致甲方遭受损失，乙方应承担全部赔偿责任。

（3）若乙方违反本协议关于竞业禁止的约定，从事与甲方相同或类似的经营活动，应向甲方支付违约金人民币XX元，并赔偿甲方因此遭受的全部损失。

4.不可抗力导致的违约：如因不可抗力原因导致本协议无法履行，双方互不承担违约责任，但应及时通知对方，并提供相关证明文件。不可抗力消除后，双方应继续履行本协议。

5.违约责任的追究：本协议任何一方违约，守约方有权要求违约方承担违约责任，并有权要求违约方继续履行本协议或解除本协议。如违约行为构成刑事犯罪，违约方还应承担相应的刑事责任。

6.赔偿范围：违约方的赔偿责任包括但不限于直接经济损失、预期利益损失、合理的律师费、诉讼费等。赔偿金额应以实际发生损失为准，并应以书面形式进行确认。

7.紧急救济措施：如一方违约行为可能严重影响本协议目的实现，守约方有权采取紧急措施，包括但不限于暂停履行本协议相关义务、寻求法院或仲裁机构的临时救济等，以防止损失扩大。采取紧急措施所产生的费用由违约方承担。

8.违约责任的竞合：若一方存在多项违约行为，守约方有权选择其中一项或多项违约行为要求违约方承担相应责任。违约方应就所有违约行为向守约方承担责任，不得以部分违约为由拒绝承担全部责任。

9.协议解除权：本协议任何一方严重违约，守约方有权依据本协议约定或法律规定解除本协议，并要求违约方承担相应的违约责任。解除协议后，双方应就本协议已履行部分的费用及损失进行结算，并返还彼此的财产或等值财产。

10.违约责任的限制：双方同意，对于因不可抗力、政策变化、市场波动等不可预见因素导致的违约行为，违约方不承担违约责任，但应及时通知对方并采取补救措施。双方另有约定的除外。

第七条不可抗力

1.定义：不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：地震、台风、洪水、海啸、火山爆发、瘟疫、战争、动乱、政府行为（如法律、法规、规章的修订或废止）、罢工、骚乱以及其他类似事件。不可抗力事件应自其发生之日起持续影响本协议履行超过XX日的，视为对履行本协议产生实质性影响。

2.通知义务：任何一方在发生或预见到不可抗力事件时，应在XX日内以书面形式通知另一方，说明该事件的性质、影响以及预计持续的时间。通知应包含必要的细节，以便另一方评估不可抗力事件对本协议履行的影响。

3.举证责任：主张不可抗力影响的一方，应提供充分的证据证明该不可抗力事件确实存在，并且确实对其履行本协议造成了影响。证据包括但不限于政府公告、新闻报道、专业机构的评估报告等。

4.责任免除：因不可抗力事件导致本协议任何一方无法履行或无法完全履行本协议项下的义务，该方不承担违约责任，但应在不可抗力事件消除后立即恢复履行本协议。因不可抗力事件导致的履行延迟或履行困难，双方应协商调整履行期限或方式，协商不成的，可依据本协议第八条的约定解决争议。

5.协商解决：发生不可抗力事件时，双方应本着诚实信用的原则，通过友好协商的方式解决因不可抗力事件产生的问题，包括但不限于履行期限的调整、履行义务的变更等。

6.持续影响：若不可抗力事件持续超过XX日，双方应重新评估本协议的履行情况，并在必要时协商解除本协议。解除协议后，双方应就本协议已履行部分的费用及损失进行结算，并返还彼此的财产或等值财产。

7.不可抗力声明：本协议双方确认，在签订本协议时，已尽到合理的注意义务，对可能发生的不可抗力事件已采取必要的预防措施，但双方仍不能完全排除不可抗力事件的发生及其影响。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议所称争议是指双方在履行本协议过程中就协议内容、权利义务、违约责任等产生的任何分歧或纠纷。

2.协商解决：双方应首先通过友好协商的方式解决争议。任何一方在发现争议时，应首先向另一方提出书面意见，说明争议的事实、理由及解决建议。双方应在收到书面意见后XX日内进行协商，协商应在公平、合理、互谅互让的原则下进行。

3.调解解决：若协商无法解决争议，双方同意在协商失败后XX日内共同选择一个中立的调解机构进行调解。调解应遵循自愿、平等、保密的原则，调解员应根据事实和法律，提出调解方案供双方参考。调解达成协议的，双方应签订调解协议书，调解协议书经双方签字盖章后具有法律效力，双方应共同履行。

4.仲裁解决：若调解无法解决争议或双方在协商、调解阶段未能在XX日内达成一致，任何一方均有权将争议提交至XX仲裁委员会，按照该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为甲方所在地。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，任何一方均不得向人民法院提起诉讼或申请撤销仲裁裁决，但仲裁庭的仲裁事项违反法律强制性规定或损害国家利益、社会公共利益的除外。

5.诉讼解决：若双方未选择仲裁方式解决争议，且争议未能通过协商或调解解决，任何一方均可向有管辖权的人民法院提起诉讼。诉讼应选择被告住所地或合同履行地的人民法院。诉讼期间，不影响双方在本协议项下其他未决权利义务的行使。

6.法律适用：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。双方在签订本协议时，已充分了解并接受中华人民共和国法律作为解决争议的法律依据。

7.争议解决的语言：所有与本协议争议解决相关的文件、通知、证据等均应以中文书就。若采用外文，应以中文为最终解释文本。

8.专属管辖：双方同意，对于本协议项下的任何争议，仲裁或诉讼应适用本协议约定的争议解决方式。任何一方在本协议签订前或签订后，不得单方面变更本协议约定的争议解决方式，除非双方另有书面约定。

9.争议解决费用：若通过协商或调解解决争议，相关费用由双方协商承担；若通过仲裁或诉讼解决争议，仲裁费或诉讼费由败诉方承担，双方均胜诉的，可按照实际发生费用比例分担。仲裁或诉讼期间，双方应承担各自聘请律师及其他专业人员的费用。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首部列明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应至少提前XX日以书面形式通知另一方。通过电子邮件发送的通知，发出时视为送达；通过传真发送的通知，发出后XX分钟内显示成功发送视为送达；通过邮政挂号信发送的通知，寄出后XX日视为送达。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方协商一致，并以书面形式作出，作为本协议不可分割的一部分。任何一方不得单方面修改本协议，任何未经双方书面同意的修改均无效。

3.协议终止：本协议的终止包括协议正常履行完毕、协议被解除、一方破产或解散、双方协商一致终止等多种情形。无论何种终止情形，双方均应在协议终止后XX日内完成财务结算、资料返还、文件归档等善后工作。若协议终止前存在未了结的权利义务，应依照本协议约定或相关法律规定继续履行。

4.保密条款：双方同意对本协议内容及履行过程中知悉的对方商业秘密（包括但不限于技术信息、经营信息、客户名单等）承担保密义务。未经对方书面同意，不得向任何第三方泄露。保密义务不因本协议的终止而解除，应持续有效。

5.法律适用与管辖：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。双方在签订本协议时，已充分了解并接受中华人民共和国法律作为解决争议的法律依据。

6.可分割性：本协议任何条款的无效或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应协商以有效条款替代无效条款，以达到本协议的基本目的