解除参股协议书

解除参股协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX集团有限公司

甲方地址：中国北京市朝阳区建国路88号XX大厦18层1801室

甲方法定代表人/负责人：张伟

甲方联系方式/p>

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX科技有限公司

乙方地址：中国上海市浦东新区陆家嘴金融贸易区XX路188号XX中心5层5001室

乙方法定代表人/负责人：李明

乙方联系方式/p>

协议简介：

甲方与乙方于XXXX年XX月XX日签署了《参股协议》（以下简称“原协议”），约定甲方作为投资方对乙方进行股权投资，并享有相应的股东权利及义务。原协议生效后，双方基于对市场环境变化、公司发展战略调整及投资回报预期等因素的综合考量，经友好协商，决定解除原协议中约定的部分或全部投资关系。为明确双方权利义务，避免后续争议，特依据《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国公司法》等相关法律法规，本着平等自愿、诚实信用的原则，共同制定本《解除参股协议书》（以下简称“本协议”）。本协议旨在规范双方在解除原协议后的后续事宜，包括但不限于股权处置、投资收益结算、违约责任承担等，确保双方合法权益得到妥善处理。本协议的签订及履行，不影响双方在原协议项下的其他未履行完毕的合同义务，除非本协议另有明确约定。双方确认，本协议的签订是双方基于对原协议解除的最终决定，并同意自本协议生效之日起，原协议中与解除部分相关的约定终止执行，其他约定仍对未解除部分具有约束力。双方将严格遵守本协议各项条款，确保解除过程的合法合规，并共同维护市场秩序及商业信誉。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确甲乙双方解除原《参股协议》项下特定或全部投资关系的意愿及后续处理安排，确保解除过程的合法合规性以及双方权益得到妥善保障。具体范围包括但不限于：确认解除原协议的具体内容与影响；明确双方在股权处置、投资收益结算、保证金或定金返还、违约责任承担等方面的权利与义务；设定履行相关义务的期限与方式；约定争议解决机制，以实现双方投资关系的平稳、有序解除。本协议旨在通过约定清晰、责任明确的条款，避免因协议解除引发新的争议，维护双方长期合作基础上的良好商业信誉。

第二条定义

本协议中，除特别指明外，下列词语具有以下含义：

（1）"原协议"：指甲方与乙方于XXXX年XX月XX日签署的《参股协议》。

（2）"投资股权"：指原协议项下甲方持有的乙方公司（以下简称“目标公司”）的股权，具体数量及对应份额以原协议记载为准。

（3）"股权处置"：指根据本协议约定，甲方退出目标公司投资关系的方式，包括但不限于股权转让、股权回购、或甲方不再行使股东权利等。

（4）"投资收益"：指甲方因持有投资股权而应获得的利润分配、分红、资本增值等权益，具体计算方式以原协议及双方另行约定为准。

（5）"结算日"：指本协议约定进行投资收益结算及款项支付的特定日期。

（6）"不可抗力"：指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如重大自然灾害、战争、政府行为等。

（7）"目标公司"：指乙方作为投资方之一所投资设立的公司，其名称和基本信息以工商登记为准。

第三条双方权利与义务

3.1甲方的权力与义务

（1）权力：

a.有权依据本协议约定，要求乙方配合完成投资股权的处置手续，包括但不限于提供目标公司确认的股权信息、配合办理工商变更登记等。

b.有权根据本协议约定，要求乙方按时足额支付投资收益及相关款项。

c.有权在本协议履行过程中，要求乙方提供与股权处置、收益结算相关的必要文件和信息。

（2）义务：

a.应当按照本协议约定，向乙方支付应付的款项，包括但不限于股权处置对价、未支付的投资收益等，除非本协议另有约定或存在合法抗辩事由。

b.应当在本协议约定的期限内，以符合法律法规及公司章程要求的真实、有效方式完成其对投资股权的处置，并配合乙方或相关第三方完成股权变更手续。甲方不得擅自处置其投资股权，或利用该股权为第三方谋取利益，损害乙方及目标公司利益。

c.应当保证其依据本协议享有的权利来源合法有效，未侵犯任何第三方合法权益。

d.应当按照本协议约定，及时通知乙方涉及本协议履行的重要事项，如法院判决、仲裁裁决等可能影响协议履行的情况。

e.应当对在本协议签署及履行过程中获悉的乙方商业秘密承担保密义务，除非法律法规另有规定或获得乙方书面同意。

3.2乙方的权力与义务（重点详细）

（1）权力：

a.有权依据本协议约定，要求甲方支付应付的款项，包括股权处置对价、未支付的投资收益等。

b.有权要求甲方按照本协议约定及时完成投资股权的处置，并配合办理相关手续。

c.有权在甲方未履行本协议义务时，根据本协议约定追究其违约责任，包括但不限于要求赔偿损失、支付违约金等。

d.有权依据原协议及本协议约定，获取其应得的投资收益，并要求甲方进行结算。

e.有权要求甲方提供其身份证明、资金来源证明等相关文件，以用于办理股权处置或资金支付的必要程序。

f.如约定进行股权回购，乙方有权要求甲方在回购期内提供符合约定的回购价格及支付方式，并有权监督资金到位情况。

g.如约定退还保证金或定金，乙方有权在符合本协议约定条件时，要求甲方退还。

（2）义务：

a.应当按照本协议约定，向甲方支付股权处置对价、未支付的投资收益及其他应付款项。支付方式、时间及金额应严格遵循本协议相关条款，确保资金支付的合法合规。如涉及税费，双方应按法律法规及约定分担。

b.应当在本协议约定的期限内，配合甲方完成投资股权的处置手续。具体包括但不限于：向甲方提供目标公司确认的股权信息；按照甲方要求或法律规定，配合签署股权转让协议、公司章程修正案、股东会决议等文件；配合办理工商变更登记或其他必要的股权变更手续。乙方不得设置不合理障碍，影响股权处置的顺利进行。

c.应当保证目标公司的运营不受本协议解除行为的不合理影响，并应甲方合理要求，提供目标公司最新的财务报表、经营状况报告等文件。

d.如约定进行股权回购，乙方应当按照本协议约定的价格、支付方式和期限，足额支付回购款项。乙方应确保其支付能力，并在约定时间将款项支付至甲方指定账户。如需甲方提供担保，甲方应按照约定提供。

e.应当对在本协议签署及履行过程中获悉的甲方商业秘密（如涉及公司内部决策、财务信息等）承担保密义务，保密期限不因本协议解除而终止，除非法律法规另有规定或获得甲方书面同意。

f.应当及时通知甲方涉及本协议履行的重要事项，如目标公司发生重大诉讼、仲裁、合并、分立、解散或清算等情形。

g.应当保证其在本协议项下的行为符合法律法规及公司章程的规定，不得损害目标公司及第三方的合法权益。

h.如本协议约定退还甲方已支付但未完全享受投资回报的部分款项，乙方应确保计算方式的合理性，并按约定时间支付至甲方指定账户。

（注：甲乙双方的具体权利义务可根据原协议内容、协商结果及本协议解除的具体方式进一步细化约定。）

第四条价格与支付条件

1.价格条款：甲方根据本协议约定解除原协议项下的投资关系，应向乙方支付相应对价。该对价具体金额及构成如下：

a.若双方约定进行股权回购，则回购价格按以下方式确定：[选择并详细列明具体方式，例如：按目标公司最近一期经审计的每股净资产乘以甲方持有的股份数量计算；或按双方协商确定的固定价格每股XX元计算；或按目标公司未来一定期限内预计净利润的X%计算等。应明确计算基数、计算方法、定价日期等]。

b.若双方约定甲方转让其投资股权给第三方，则转让对价由转让人（甲方）与受让人自行协商确定，但乙方享有优先购买权，具体行使方式按原协议约定或《中华人民共和国公司法》等相关法律法规执行。甲方应确保最终转让价格不低于乙方在同等条件下可获得的转让价格。

c.若双方约定不再行使股东权利或其他非现金退出方式，则根据具体情况协商确定补偿金或处理方案，并明确相关费用承担。

d.除上述主要对价外，甲方还应支付原协议项下尚未支付但乙方已提供服务的费用，或双方协商确认的其他应付款项。

2.支付条件：甲方支付上述款项的条件为[明确支付前提，例如：乙方提供符合约定的股权处置文件；乙方配合完成工商变更登记；双方确认投资收益结算金额等]。

3.支付方式：甲方应通过银行转账方式将应付款项支付至乙方指定的以下银行账户：

账户名称：XX科技有限公司

开户银行：XX银行XX支行

银行账号：XXXXXX

4.支付时间：甲方应在本协议生效后XX日内，或[根据具体情况约定其他条件，例如：在完成股权交割手续后XX日内，或收到乙方提供的等额投资收益结算凭证后XX日内]将首期款项支付至乙方账户；剩余款项应于[明确最终支付时间节点，例如：双方完成所有必要手续后XX日内，或投资收益结算完成后XX日内]支付。具体分期支付计划可由双方另行书面确认。

5.税费承担：与本协议项下款项支付相关的税费，按以下方式承担：[明确约定，例如：根据中华人民共和国税收法律、行政法规的规定，由支付方承担；或由收款方承担；或双方根据款项性质协商各自承担部分等]。

第五条履行期限

1.本协议自甲乙双方签字盖章之日起生效。双方应在本协议生效后XX日内，开始履行各自在本协议项下的义务。

2.协议有效期：本协议约定的具体解除及后续处理事宜应于[明确最终完成时间，例如：XX年XX月XX日]前完成。在此之前，双方均应遵守本协议约定。

3.关键时间节点：

a.协议签署日：甲乙双方完成本协议的签署并盖章。

b.生效日：本协议签署之日起生效。

c.首期款项支付日：本协议生效后XX日内。

d.股权处置/工商变更完成日：[根据实际情况约定，例如：首期款项支付完成后XX日内，或双方约定时间内]。

e.投资收益结算日：[根据实际情况约定，例如：双方完成财务核对后XX日内]。

f.尾款支付日：投资收益结算完成后XX日内，或股权处置手续最终完成日。

g.本协议项下所有义务履行完毕确认日：[明确最终确认完成的时间点]。

4.任何一方如需延长上述时间节点，应提前书面通知对方，并经对方书面同意，但最长延期不得超过XX日。

第六条违约责任

1.违约情形：任何一方违反本协议约定，给对方造成损失的，应承担违约责任。违约情形包括但不限于：

a.甲方未按照本协议第四条约定支付款项，包括未按时支付、未足额支付、支付方式不符合约定等。

b.甲方未按照本协议第三条第3.2款（2）项之b、c、e、f、g等义务，配合完成股权处置、提供必要文件、承担保密责任或行使优先购买权等。

c.乙方未按照本协议第四条约定支付款项（如适用，例如在股权回购中甲方支付对价后乙方未配合办理变更）。

d.乙方未按照本协议第三条第3.2款（2）项之a、b、d、e、f、g等义务，按时足额支付对价、配合完成工商变更、保证公司运营、承担保密责任或行使优先购买权等。

e.任何一方未能按照本协议第五条第3款约定的时间节点履行义务，经对方书面催告后仍未在合理期限内（例如XX日）纠正的。

f.一方泄露对方商业秘密，给对方造成直接经济损失的。

g.一方伪造、篡改文件或提供虚假信息，导致协议无法履行或对方遭受损失的。

h.一方违反本协议其他明示或默示的义务。

2.违约后果：

a.**继续履行：**非金钱债务违约时，守约方有权要求违约方在合理期限内继续履行。若继续履行已不可能或对守约方无实际意义，则守约方有权选择其他违约责任形式。

b.**支付违约金：**若一方违约，守约方有权要求其支付违约金。违约金的具体数额或计算方式如下：

i.若本协议对特定违约情形约定了违约金，则按该约定执行。例如：甲方逾期支付款项的，每逾期一日，应按逾期支付金额的X%（例如万分之五）向乙方支付违约金，直至付清为止；逾期超过XX日的，乙方有权解除本协议并要求甲方支付全部应付款项及本条约定的违约金。

ii.若本协议未对特定违约情形约定违约金，或约定的违约金不足以弥补守约方实际损失的，守约方有权请求人民法院或仲裁机构根据违约情况，增加违约金或请求赔偿损失。

iii.违约金总额不应超过违约方订立合同时预见到或应当预见到的因违约可能造成的损失。

c.**赔偿损失：**违约方应赔偿因其违约行为给守约方造成的损失，包括但不限于直接损失和可预见的间接损失。损失的计算应以实际发生额为依据，并考虑过错程度。若违约金不足以弥补损失的，守约方有权请求增加赔偿。

i.**直接损失**指因违约行为直接导致的财产减少，如未支付的款项本金、因处理违约事宜产生的合理费用（包括但不限于律师费、诉讼费、仲裁费、评估费、差旅费等）。

ii.**间接损失**指可预见的、因违约行为导致的可得利益损失，例如本应获得的投资收益、因对方违约导致的合同目的无法实现而损失的预期利益等。

d.**承担费用：**违约方应承担因其违约行为导致守约方发生的合理费用，包括但不限于催告通知费、诉讼费、仲裁费、评估费、律师费等。

e.**丧失相关权利：**若违约行为影响守约方行使本协议项下其他权利（如优先购买权、特定条件下的解除权等），守约方有权主张相关权利的丧失或受限。

f.**适用不可抗力免责条款：**依据本协议第十条约定，若违约是由于不可抗力造成的，违约方不承担违约责任，但应及时通知对方并采取措施减少损失。

3.特别约定：

a.**关于股权处置的违约：**若甲方因自身原因未能按约定完成股权处置，或处置价格低于约定标准（且非因乙方原因或市场合理变动导致），甲方应承担相应违约责任，可能包括支付违约金、赔偿乙方损失等。若乙方因甲方原因未能行使优先购买权，甲方应赔偿乙方因此遭受的损失。

b.**关于款项支付的违约：**若因一方原因导致支付延迟，违约方除支付违约金或赔偿损失外，还应承担由此产生的银行转账手续费等实际支出。

c.**关于保密义务的违约：**一方违反保密义务，应向守约方支付违约金[明确具体金额或计算方式，例如：人民币XX元或按侵权损失赔偿]，并承担守约方为该违约行为所支付的合理费用。若该违约行为导致守约方商业秘密泄露，并给守约方造成重大损失的，守约方有权要求违约方承担全部赔偿责任。

4.争议解决与违约责任适用：关于违约责任的承担，如发生争议，应首先通过协商解决；协商不成的，按本协议第十一条约定处理。违约责任的承担不影响守约方行使本协议项下的其他权利。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：自然灾害（如地震、台风、洪水、海啸等）；战争、军事冲突、武装起义、恐怖活动或暴力行为；政府行为（如法律、法规、规章的颁布、修订或废止，行政命令、政策调整等）；流行病、传染病爆发；罢工、骚乱或其他类似社会事件；网络攻击、系统故障等无法预见的技术事故。

2.不可抗力影响：任何一方因不可抗力导致无法履行或不能完全履行本协议项下部分或全部义务的，不承担违约责任。受影响一方应立即通知对方发生不可抗力及其可能持续的时间，并提供相关证明文件（如政府公告、新闻报道、出险证明等）。双方应根据不可抗力的影响程度，协商决定是否延期履行、部分履行或解除本协议。

3.责任免除条件：

a.不可抗力导致履行障碍的一方，仅就不可抗力实际发生期间无法履行的义务，免除相应违约责任。不可抗力消除后，该方应尽快恢复履行，并就不可抗力期间已发生的违约行为（若存在）承担相应责任。

b.若不可抗力持续超过XX日，双方均有权书面通知对方解除本协议。解除生效后，双方应相互返还已接受的对方财产，并根据实际履行情况及损失，协商处理费用承担和责任划分。因不可抗力导致的直接损失由各方自行承担，间接损失按法律规定处理。

c.双方均有义务采取合理措施，减轻不可抗力可能造成的损失，但由此产生的额外费用由各方自行承担。

d.不可抗力的认定以发生地相关主管机关的证明或权威媒体报道为准。若双方对不可抗力的存在或影响程度有争议，应友好协商；协商不成的，提交本协议第八条约定的争议解决机构裁决或由有管辖权的人民法院判决。

e.本协议的解除不影响双方在解除前已经产生的权利和义务，以及因解除产生的后续责任承担。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议的订立、效力、解释、履行、违约责任、终止及争议解决，均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律）。因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，包括但不限于本协议未作约定或约定不明之处所发生的争议，均应提交[选择并明确争议解决方式，例如：选择以下第X种方式]：

a.[]协商：双方应首先通过友好协商解决争议。

b.[]调解：若协商不成，应提交[指定调解机构，例如：中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）上海分会或双方约定的其他调解委员会]进行调解。调解应遵循自愿、公平、公正的原则。达成调解协议的，双方应签署调解书；调解不成的，调解应出具调解终结书。调解期间，不影响双方根据本协议或其他法律行使其他权利。

c.[]仲裁：若协商或调解不成，应按照[选择并明确仲裁机构及规则，例如：中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）仲裁规则]的规定，将争议提交[指定仲裁地点和仲裁庭，例如：CIETAC北京仲裁中心，按照其届时有效的仲裁规则设立的一个独任仲裁庭或由三名仲裁员组成的仲裁庭]仲裁。仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁庭有权在查明事实的基础上，按照公平合理的原则，并参照国际惯例和法律规定，对争议作出对双方均有约束力的裁决。

d.[]诉讼：若协商、调解不成，且双方未约定仲裁，任何一方均有权将争议提交[选择并明确管辖法院，例如：中国北京市朝阳区人民法院或上海浦东新区人民法院或双方所在地有管辖权的人民法院]通过诉讼解决。应选择[明确法院级别，例如：有管辖权的中级人民法院]审理。诉讼应适用中华人民共和国法律。

2.争议解决程序：双方在争议解决过程中，应本着诚实信用和合作的原则，提供必要的文件、证据和信息。仲裁或诉讼过程中，除法律另有规定或当事人另有书面约定外，任何一方不得单方面申请财产保全，但应积极采取措施防止争议标的物被转移、隐匿或毁损。仲裁或诉讼期间，不因任何一方提起仲裁或诉讼而影响本协议其他条款的继续履行，除非双方另有明确约定。

3.仲裁/诉讼费用：若通过仲裁或诉讼解决争议，除本协议另有约定外，仲裁费或诉讼费（包括案件受理费、律师费、保全费、鉴定费等）由败诉方承担；若双方均有责任，则由双方按责任比例分担。仲裁或诉讼期间，任何一方因对方行为或自身原因产生的其他合理费用（如差旅费、证据保全费等），由该方自行承担，除非双方另有约定。

4.专属管辖与选择：双方确认，已充分了解本条关于争议解决的约定，并同意受该约定约束。任何一方不得以任何理由放弃本协议约定的争议解决方式，或就同一争议事项选择本协议约定之外的其他解决方式。在本协议约定的争议解决方式（除诉讼外）选择完成之前，任何一方就争议本身提起诉讼的，该诉讼行为将被视为对该约定方式的放弃，仲裁或调解机构已作出的程序性决定（如受理通知）对后续诉讼程序具有约束力。

第九条其他条款

1.通知：与本协议有关的所有通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式作出，并通过以下方式送达至本协议首部列明的地址、传真或电子邮件地址。以邮寄方式送达的，挂号信发出后XX日视为送达；以传真或电子邮件方式送达的，发送时视为送达。任何一方变更联系方式，应至少提前XX日以书面形式通知对方。送达地址变更的，以书面通知送达后的新地址为准。

2.协议变更：对本协议的任何修改、补充或变更，均须经双方协商一致，并签署书面补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。未经双方书面同意，任何一方不得单方面修改本协议。

3.协议生效：本协议自甲乙双方授权代表签字并加盖公司公章（或合同专用章）之日起生效。本协议的生效不影响双方在本协议项下义务的履行。

4.完整协议：本协议及其附件构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面的协议、谅解或安排。除非本协议另有约定，任何一方均不得依据本协议标的事项提出与本协议内容不符的主张或抗辩。

5.可分割性：若本协议任何条款被有管辖权的人民法院或仲裁机构认定无效、非法或不可执行，该条款应被视为从本协议中删除，但不影响本协议其他条款的效力。双方应就替换该无效条款达成一致，以实现双方