担保公司转让股权协议书

担保公司转让股权协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX控股集团有限公司，

地址：中国北京市朝阳区建国路88号XX大厦18层，

法定代表人/负责人：张明，

联系方式

甲方是一家综合性产业投资控股公司，成立于2005年，注册资本人民币50亿元。公司主营业务涵盖股权投资、资产管理、金融咨询等领域，在国内外资本市场拥有丰富的投资经验和广泛的业务网络。近年来，甲方通过多元化的投资策略和严谨的风险管理，成功孵化并培育了多家高成长性企业，并在资本市场中建立了良好的声誉。为进一步优化资产配置和拓展业务版，甲方决定收购乙方持有的XX担保有限公司（以下简称“目标公司”）100%股权，以增强公司在担保领域的专业能力和市场竞争力。

目标公司成立于2010年，注册资本人民币1亿元，主营业务为融资担保、信用担保、履约担保等，是经中国银行业监督管理委员会批准设立的综合性担保机构。公司凭借专业的担保服务和稳健的经营策略，在行业内积累了较高的市场份额和客户资源。截至本协议签署之日，目标公司资产总额约人民币5亿元，负债总额约人民币2亿元，净资产约人民币3亿元。甲方通过本次股权收购，将全面整合目标公司的业务资源，并将其纳入公司金融板块的战略布局，从而提升公司在供应链金融、中小企业融资等领域的综合服务能力。

在本次股权转让过程中，甲方将充分发挥其在资本运作和风险控制方面的优势，协助目标公司优化治理结构，提升风险管理水平，并推动其业务向更高附加值的方向发展。同时，甲方也将依托自身的产业资源，为目标公司拓展新的业务增长点，实现双方共赢。基于此，甲乙双方经友好协商，本着平等自愿、诚实信用的原则，就甲方收购乙方持有的目标公司100%股权事宜达成如下协议。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX投资发展有限公司，

地址：中国上海市浦东新区陆家嘴环路1000号XX金融中心28层，

法定代表人/负责人：李强，

联系方式

乙方是一家专注于股权投资和产业孵化的专业投资机构，成立于2012年，注册资本人民币20亿元。公司总部位于上海，并在深圳、广州、成都等地设有分支机构，业务范围涵盖创业投资、私募股权投资、资产管理等领域。乙方凭借其在产业资本领域的深厚积累和丰富的项目资源，成功投资了多家高成长性企业，并在推动企业上市和并购方面具备丰富的实践经验。

在本协议签署之前，乙方作为目标公司的控股股东，对目标公司的经营管理和业务发展起到了关键作用。乙方通过引进先进的风险管理体系和专业的管理团队，使目标公司在担保业务领域取得了显著的业绩增长。截至本协议签署之日，乙方持有目标公司100%股权，且已累计分红人民币5000万元。为进一步聚焦核心业务和优化资本结构，乙方决定将目标公司股权转让给甲方，以获取更优质的战略合作伙伴，并实现投资回报的最大化。

乙方在本次股权转让过程中，将充分保障甲方的合法权益，并提供全面的目标公司财务资料和业务信息，确保甲方能够全面了解目标公司的经营状况和潜在风险。同时，乙方也将积极配合甲方完成后续的工商变更登记、税务清算等手续，确保股权转让过程的合法合规。基于此，甲乙双方经友好协商，本着平等自愿、诚实信用的原则，就甲方收购乙方持有的目标公司100%股权事宜达成如下协议。

双方均确认，本次股权转让是基于双方真实意愿的合法商业行为，且不涉及任何非法利益输送或关联交易。双方承诺在本协议履行过程中，严格遵守相关法律法规和监管要求，共同维护目标公司的稳定经营和利益相关者的合法权益。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲乙双方就目标公司100%股权的转让事宜所达成的合意及各自的权利与义务，确保股权转让行为的合法合规性及交易的顺利完成。协议范围包括但不限于：目标公司股权的转让价格、支付方式与条件、股权交割的具体安排、双方各自应履行的交割前提条件、违约责任、争议解决方式以及其他相关事宜。本协议旨在通过详细的条款设计，为股权转让提供全面的法律保障，并推动目标公司未来业务的持续、健康发展。

第二条定义

1.目标公司：指XX担保有限公司，其成立于2010年，注册资本人民币1亿元，主营业务为融资担保、信用担保、履约担保等，是经中国银行业监督管理委员会批准设立的综合性担保机构。

2.股权：指目标公司股东持有的具有公司法人财产权一部分的份额，包括股东依据其所持股份享有的收益权、表决权及其他相关权利。

3.股权转让：指甲方通过支付对价的方式取得乙方持有的目标公司100%股权的行为。

4.对价：指甲方为取得目标公司100%股权而向乙方支付的经济利益，包括但不限于现金、股份或其他形式的财产性权益。

5.交割：指股权转让的完成时点，包括股权过户、资金支付等关键环节的完成。

6.利益相关者：指目标公司现有或潜在的债权人、债务人、员工、客户及其他与目标公司有法律或经济关系的第三方。

7.法律法规：指中华人民共和国及其地方各级政府颁布的现行有效的法律、行政法规、部门规章及司法解释。

8.不可抗力：指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害、战争、政府行为、社会事件等。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力与义务：

（1）甲方有权按照本协议约定的价格、支付方式和条件取得目标公司100%股权，并享有目标公司相应的股东权利。

（2）甲方应按照本协议约定按时足额支付股权转让对价，并确保支付方式的合法合规性。

（3）甲方有权要求乙方提供目标公司的真实、准确、完整的财务资料和业务信息，以评估目标公司的经营状况和潜在风险。

（4）甲方应协助乙方完成目标公司股权转让的相关手续，包括但不限于工商变更登记、税务清算等，并承担由此产生的合理费用。

（5）甲方应保证其具备履行本协议所需的资金实力和资质条件，并遵守相关法律法规和监管要求。

（6）甲方应保护目标公司的商业秘密和客户关系，并在股权转让完成后继续推动目标公司的业务发展。

2.乙方的权力与义务：

（1）乙方有权按照本协议约定的价格、支付方式和条件出售目标公司100%股权，并获取相应的经济利益。

（2）乙方应按照本协议约定及时提供目标公司的真实、准确、完整的财务资料和业务信息，并配合甲方进行尽职。

（3）乙方应保证其持有的目标公司股权合法有效，并已清偿所有未了结的债务和责任。

（4）乙方应协助甲方完成目标公司股权转让的相关手续，包括但不限于工商变更登记、税务清算等，并承担由此产生的合理费用。

（5）乙方应保证目标公司的业务运营不受本次股权转让的影响，并在股权转让完成后继续履行其作为原股东应尽的义务。

（6）乙方应配合甲方对目标公司的后续治理和管理，并确保目标公司的稳定经营和利益相关者的合法权益。

（7）乙方应保证其提供的所有信息真实可靠，如因信息虚假导致甲方遭受损失的，乙方应承担相应的赔偿责任。

（8）乙方应遵守相关法律法规和监管要求，并在本协议履行过程中维护目标公司的良好声誉。

（9）乙方应确保在股权转让完成后，目标公司能够继续按照原有的业务模式和市场策略进行运营，并实现业务的持续增长。

（10）乙方应配合甲方进行目标公司的风险评估和管理，并采取有效措施防范和化解潜在的风险。

（11）乙方应确保目标公司的员工权益得到保障，并在股权转让过程中做好员工的沟通和安置工作。

（12）乙方应配合甲方进行目标公司的客户关系维护，并确保客户的利益不受影响。

（13）乙方应遵守本协议约定的保密条款，并对在履行本协议过程中知悉的甲方商业秘密承担保密义务。

（14）乙方应配合甲方进行目标公司的知识产权保护，并确保目标公司的知识产权得到有效管理和运用。

（15）乙方应遵守本协议约定的违约责任条款，并在违约情况下承担相应的赔偿责任。

（16）乙方应配合甲方进行目标公司的审计和评估，并确保审计和评估工作的顺利进行。

（17）乙方应遵守本协议约定的不可抗力条款，并在不可抗力发生时及时通知甲方，并采取有效措施减少损失。

（18）乙方应遵守本协议约定的争议解决条款，并在争议发生时通过协商、调解等方式解决争议。

（19）乙方应遵守本协议约定的其他条款，并全面履行本协议约定的各项义务。

第四条价格与支付条件

甲乙双方经协商一致，确定目标公司100%股权的转让价格为人民币贰亿伍仟万元整（¥250,000,000.00）（以下简称“转让对价”）。

支付方式：甲方应通过银行转账方式向乙方指定的以下银行账户支付全部转让对价：

账户名称：XX投资发展有限公司

开户银行：中国工商银行上海浦东分行

银行账号：622202************1234

支付时间：

（1）首付款：甲方应在本协议经双方授权代表签署之日起十个工作日内，向乙方支付转让对价总额的30%，即人民币柒仟伍佰万元整（¥75,000,000.00）（以下简称“首付款”）。

（2）尾款：甲方应在目标公司股权完成工商变更登记手续之日起十个工作日内，向乙方支付剩余的转让对价70%，即人民币壹亿捌仟伍佰万元整（¥175,000,000.00）（以下简称“尾款”）。

乙方应在收到每笔款项后，向甲方出具等额、合法的收款凭证。甲方支付首付款后，双方应共同启动目标公司的尽职和交割准备工作。如经尽职发现目标公司存在重大未披露的负债、违法违规行为或其他对甲方不利的因素，经双方协商，甲方有权要求调整转让对价或终止本协议，并要求乙方退还已支付的首付款及利息（利息按中国人民银行同期贷款基准利率计算）。

第五条履行期限

本协议自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效，直至目标公司股权完成工商变更登记手续并办妥所有相关手续之日止，但本协议的保密条款、争议解决条款及其他根据其性质应继续有效的条款在本协议终止后仍然有效。

协议关键时间节点：

（1）协议签署：甲乙双方应在本协议约定的期限内完成协议签署。

（2）尽职：自甲方支付首付款之日起，双方应给予乙方十个工作日以提供目标公司完整的财务和业务资料，甲方应在收到资料后二十个工作日内完成尽职。

（3）交割前提条件的满足：双方应在尽职完成后的三十个工作日内，确认并满足所有交割前提条件，包括但不限于目标公司的税务清缴、债权债务处理、员工安置方案等。

（4）股权交割：所有交割前提条件满足后，双方应在十个工作日内完成目标公司股权的工商变更登记手续及相关文件的办理。

（5）支付尾款：股权交割完成之日起十个工作日内，甲方应支付尾款。

如任何一方未能按本协议约定的时间节点履行其义务，除不可抗力因素外，应被视为违约，并承担相应的违约责任。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

（1）若甲方未按本协议第四条约定支付首付款，每逾期一日，应向乙方支付首付款逾期金额千分之零点五的违约金，但累计违约金不超过首付款总额的百分之十。逾期超过三十日，乙方有权解除本协议，甲方除支付全部逾期违约金外，还应向乙方支付转让对价10%的违约金，并承担乙方因此遭受的所有损失。

（2）若甲方未按本协议第四条约定支付尾款，每逾期一日，应向乙方支付尾款逾期金额千分之零点五的违约金，但累计违约金不超过尾款总额的百分之十。逾期超过三十日，乙方有权解除本协议，甲方除支付全部逾期违约金外，还应向乙方支付转让对价10%的违约金，并承担乙方因此遭受的所有损失。

（3）若因甲方原因导致目标公司股权无法按时完成工商变更登记，甲方应承担由此产生的一切责任和费用，并赔偿乙方因此遭受的直接经济损失。

（4）若甲方在尽职后，无正当理由拒绝支付尾款或拖延支付，应按本协议第四条第（2）款的规定承担违约责任，并赔偿乙方因此遭受的所有损失。

2.乙方违约责任：

（1）若乙方未按本协议第四条约定及时支付甲方首付款或尾款，每逾期一日，应向甲方支付未付金额千分之零点五的违约金，但累计违约金不超过未付金额的百分之十。逾期超过三十日，甲方有权解除本协议，乙方除支付全部逾期违约金外，还应向甲方支付转让对价10%的违约金，并承担甲方因此遭受的所有损失。

（2）若乙方提供的关于目标公司的资料存在虚假陈述或重大遗漏，导致甲方在股权转让后遭受任何损失（包括但不限于诉讼费、律师费、赔偿金等），乙方应在收到甲方通知后三十日内，以现金方式一次性全额赔偿甲方，且甲方有权要求乙方退还已支付的转让对价并解除本协议。

（3）若因乙方原因导致目标公司存在未了结的重大债权债务、税务纠纷或法律诉讼，并给甲方造成损失，乙方应承担全部赔偿责任，且甲方有权要求乙方退还已支付的转让对价并解除本协议。

（4）若乙方未按本协议约定配合完成目标公司股权的工商变更登记或其他相关手续，导致交割延迟，每延迟一日，应向甲方支付转让对价千分之零点五的违约金，但累计违约金不超过转让对价总额的百分之十。延迟超过三十日，甲方有权解除本协议，乙方除支付全部逾期违约金外，还应向甲方支付转让对价10%的违约金，并承担甲方因此遭受的所有损失。

（5）若乙方违反本协议的保密条款，泄露涉及甲方的商业秘密，应向甲方支付人民币伍佰万元整（¥5,000,000.00）的违约金，并承担甲方因此遭受的所有损失。若该违约行为构成犯罪，乙方还应承担相应的刑事责任。

3.双方共同违约责任：

若双方因不可归责于己的原因导致本协议无法履行，双方应协商解决，互不承担违约责任。若双方均存在违约行为，应各自承担相应的违约责任，且不影响对方行使本协议赋予的权利。

4.违约金的计算与支付：

违约金的计算方式按照本协议各条款的约定执行。违约方应在收到守约方书面违约通知后十日内支付违约金。如违约金不足以弥补守约方实际损失的，守约方有权要求违约方赔偿全部损失。

5.协商解决：

如双方发生违约行为，违约方应积极采取措施纠正违约行为，并主动与守约方协商解决，以减少损失。若协商不成，守约方有权依据本协议或相关法律法规采取法律措施维护自身权益。

6.法律责任：

除本协议约定的违约责任外，任何一方违反本协议约定，还应承担相应的法律责任，包括但不限于行政责任、刑事责任等。若违约行为给对方造成损失的，违约方还应承担全部赔偿责任。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：自然灾害（如地震、洪水、台风、干旱等）、战争、动乱、政府行为（如法律、法规、规章的变更或政策调整）、瘟疫、疫情以及其他类似事件。

2.通知义务：任何一方因不可抗力事件而无法履行本协议义务时，应在不可抗力事件发生后七个工作日内，书面通知另一方，说明不可抗力事件的情况、可能的影响以及预计持续的时间。通知应包含充分的事实依据。

3.协商处理：收到不可抗力通知后，双方应友好协商，根据不可抗力事件对协议履行的影响，协商决定是否延期履行、部分履行或解除本协议。协商期间不视为违约。

4.责任免除：如果不可抗力事件持续超过三十日，双方仍无法履行各自在本协议下的义务，则受影响一方不承担违约责任。双方应根据实际情况，协商解除本协议或调整协议条款。因不可抗力造成的损失，由双方各自承担，互不追责，但法律另有规定的除外。

5.不可抗力解除的效力：因不可抗力导致本协议无法履行的，本协议自动解除。双方应相互返还已收到的款项及财产，并互不承担违约责任。如不可抗力事件消除，双方应恢复履行本协议，并视为自不可抗力事件消除之日起继续履行。

6.不可抗力证明：双方在不可抗力事件发生后，应及时收集并保存相关证据，如政府公告、新闻报道、专业机构证明等，以证明不可抗力事件的存在及其对协议履行的影响。在争议解决或法律诉讼中，该等证据将作为认定不可抗力的依据。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议履行过程中发生的任何争议，包括但不限于协议的订立、效力、解释、履行、违约责任、终止等，均应首先通过友好协商解决。协商应在双方授权代表之间进行，力争在合理期限内达成一致解决方案。

2.协商不成：如果双方在收到争议一方书面通知后三十日内，无法通过协商解决争议，则应将争议提交至具有管辖权的人民法院诉讼解决。双方应选择以下具有管辖权的人民法院之一：

（1）目标公司所在地有管辖权的人民法院；

（2）甲方所在地有管辖权的人民法院；

（3）乙方所在地有管辖权的人民法院。

除非双方在本协议签署前另有书面约定，否则以第（1）项为优先选择。

3.仲裁选择（可选条款，如需仲裁，请删除诉讼条款，并补充仲裁细节）：如果双方希望通过仲裁解决争议，则应将争议提交至中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为北京。仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。双方应遵守并履行仲裁裁决。

4.诉讼/仲裁程序：选择诉讼或仲裁后，除双方另有书面约定外，任何一方在争议解决机构作出最终裁决或判决前，未经对方书面同意，不得单方面解除本协议或变更协议内容，也不得就同一争议事项向其他机构提出诉讼或仲裁。诉讼或仲裁过程中，不因争议的解决而影响本协议其他未决条款的继续履行。

5.费用承担：因争议解决而产生的一切费用，包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费等，原则上由败诉方承担。如果双方达成调解协议或仲裁庭/法院判决双方分担费用，则按照相关法律规定或裁决执行。双方均应合理控制相关费用支出。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首页载明的地址、传真号码或电子邮箱。任何一方变更联系方式，应至少提前五个工作日书面通知另一方。通过电子邮件发送的通知，发出时视为送达；通过传真发送的通知，发送成功后视为送达；通过邮寄发送的通知，寄出后五个工作日视为送达。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表书面签署补充协议方为有效。补充协议与本协议具有同等法律效力，且与本协议构成不可分割的整体。任何一方不得单方面修改本协议。

3.协议的完整性与可分割性：本协议构成双方就股权转让事宜达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解