超市转让定金支付协议书

超市转让定金支付协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX超市连锁经营有限公司（以下简称“甲方”）。

甲方地址：中国北京市朝阳区建国路88号XX大厦15层。

甲方法定代表人/负责人：张明，性别男，1958年出生，身份证号码联系方式

甲方是一家大型连锁超市企业，成立于2005年，注册资本1亿元人民币，拥有多家分店及超市品牌。为进一步拓展市场布局，甲方经审慎评估，决定收购位于XX市XX区XX路XX号的“XX超市”（以下简称“目标超市”），该超市由乙方持有或经营，甲方为完成收购交易，需先行支付定金以表明诚意并启动后续谈判程序。

甲方与乙方基于对目标超市商业价值的共同认可，经初步磋商，达成一致意向，乙方同意在甲方支付定金后，双方正式开展收购谈判，直至签署正式收购协议。为明确双方权利义务，保障交易安全，甲方特此与乙方签订本协议，作为后续交易的先决条件之一。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX超市经营管理有限公司（以下简称“乙方”）。

乙方地址：中国XX市XX区XX路XX号XX超市1层。

乙方法定代表人/负责人：李强，性别男，1970年出生，身份证号码联系方式

乙方成立于2010年，注册资本5000万元人民币，专注于社区型超市的连锁经营，旗下“XX超市”品牌在XX市具有较高的市场占有率。截至本协议签订之日，乙方合法持有或租赁目标超市的经营权，并持续运营该超市。乙方基于对甲方商业实力的认可及未来合作前景的预期，同意在收到甲方定金后，积极配合甲方完成尽职及后续收购谈判。

根据双方初步协议，乙方承诺在甲方支付定金后，向甲方提供目标超市的完整经营资料，包括但不限于财务报表、租赁合同、供应商协议、员工信息等，并协助甲方与相关第三方进行沟通协商。乙方亦保证其持有或租赁目标超市的合法性与完整性，无任何法律纠纷或权利瑕疵。

双方基于平等互利、诚实信用的原则，经友好协商，确认本协议作为收购谈判的初步框架，双方后续将依据本协议约定履行各自义务，直至正式收购协议签署完成。甲方支付定金的行为，系表达其收购意向的实质性步骤，乙方亦以此作为继续推进交易的必要前提。双方均确认，本协议的签订与履行，将直接影响后续收购谈判的进程及最终交易达成。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确甲乙双方就目标超市（以下简称“标的物”）转让（或收购）事宜先行支付定金的行为，以及围绕定金支付所衍生的权利义务关系，为后续正式的收购谈判及协议签署奠定基础。本协议涉及的特定内容包括：甲方向乙方支付约定数额的定金，乙方在收到定金后应履行的承诺（如提供标的物相关资料、配合尽职等），双方在定金支付及后续谈判过程中应遵守的诚信原则和保密义务，以及因定金支付引发的相关违约责任承担方式。通过本协议的签订与履行，双方旨在确认交易意向，启动交易流程，并确保在后续谈判中保持必要的合作状态，直至正式收购协议的签署。

第二条定义

1.**“标的物”**：指位于XX市XX区XX路XX号的“XX超市”，包括但不限于超市的实体建筑、装修、相关设备设施、经营许可、库存商品、客户资料以及乙方持有的与该超市相关的租赁合同、经营资质等。

2.**“定金”**：指甲方根据本协议约定向乙方支付的一笔款项，用于表明甲方收购意向并作为后续交易的担保。定金的具体金额及支付方式在本协议“价格与支付条件”条款中详细约定。

3.**“收购谈判”**：指甲乙双方在支付定金后，就标的物的收购价格、交易结构、交接安排、陈述与保证、违约责任、法律适用及争议解决等具体条款进行的协商过程。

4.**“正式收购协议”**：指甲乙双方就标的物转让事宜最终达成一致的，具有完全法律约束力的书面协议。

5.**“尽职”**：指甲方在支付定金后，为全面了解标的物的法律、财务、运营等状况而进行的、审计和评估活动。乙方应予以必要的协助与配合。

第三条双方权利与义务

1.**甲方的权利与义务**：

1.1甲方有权要求乙方按照本协议约定，在收到定金后提供标的物的真实、完整、准确的资料，并配合甲方进行尽职。

1.2甲方有权根据本协议约定及后续尽职结果，评估标的物的价值及风险，并在评估基础上决定是否继续推进收购谈判。

1.3甲方有权要求乙方保证其对标的物的权利主张清晰、无瑕疵，并承担因权利瑕疵导致甲方产生的全部损失。

1.4甲方应按照本协议“价格与支付条件”条款的约定，按时足额向乙方支付定金。

1.5甲方应保证其支付定金的行为是真实、自愿的，并已获得内部必要的授权。

1.6甲方应对在本协议签订及后续谈判过程中获悉的乙方商业秘密承担保密义务，除非法律法规另有规定或获得乙方书面同意。

1.7甲方在支付定金后，若因自身原因（非乙方违约导致）决定终止收购谈判，应承担本协议约定的定金罚则（例如，无权要求退还定金）。

2.**乙方的权利与义务**：

2.1乙方有权要求甲方按照本协议约定支付定金，作为其继续推进交易、配合甲方尽职以及对甲方诚意的一种确认。

2.2乙方有权要求甲方在约定时间内支付定金，并有权根据“价格与支付条件”条款约定的方式（如分期支付）接收定金。

2.3乙方的主要义务在于，在收到甲方支付的定金后：

2.3.1**提供资料义务**：向甲方全面、真实、准确地提供与本协议标的物相关的所有文件、资料和信息，包括但不限于：营业执照、税务登记证、机构代码证（或三证合一/五证合一的营业执照）、食品经营许可证、消防验收报告、租赁合同（如为承租）、主要供应商合同、客户名单摘要、最近三年的财务报表（包括资产负债表、利润表、现金流量表及审计报告）、员工名册及劳动合同摘要、装修及主要设备设施清单、近一年内的经营报告等。上述资料应包含完整的原始文件或经公证的复印件。

2.3.2**配合尽调义务**：在甲方进行尽职时，应积极、及时地配合甲方的查询、核验和要求，提供必要的协助，包括安排甲方查阅账簿、财务记录，接待甲方访谈相关人员，陪同甲方实地考察等，但乙方不保证甲方尽调的全面性和无阻碍性。

2.3.3**陈述与保证初步义务**：基于提供的资料，对标的物的权属清晰、无重大法律纠纷、具备持续经营能力等关键事实作出初步陈述和保证，确保所提供信息的真实性、合法性和完整性。如因乙方提供虚假信息或隐瞒重要事实，导致甲方在后续交易中遭受损失的，乙方应承担全部赔偿责任。

2.3.4**维持运营义务**：在正式收购协议签署前的期限内，应维持标的物的正常运营状态，保持良好的商业声誉，不得进行可能损害标的物价值或影响甲方尽调、谈判的行为，如不得擅自处置重大资产、大幅调整核心管理层、恶化与主要供应商或客户的关系等，除非事先获得甲方书面同意。

2.3.5**保密义务**：对在本协议签订及后续谈判过程中获悉的甲方商业秘密（包括但不限于收购意向、价格方案、尽职发现的信息等）承担严格的保密义务，未经甲方书面同意，不得向任何第三方泄露。此保密义务不因本协议的终止而解除。

2.3.6**权利瑕疵担保初步义务**：乙方应确保其对于标的物的处置权清晰、合法，能够顺利过户给甲方。若标的物存在抵押、查封、第三方权利主张等潜在权利瑕疵，乙方应在收到甲方书面要求后一定期限内（例如15个工作日）向甲方披露，并主动负责解决或承担由此给甲方造成的一切损失和费用。

2.3.7**违约责任承担**：若因乙方违反本协议项下的任何义务（特别是提供虚假资料、隐瞒重要事实、违反维持运营义务等），导致甲方有权终止谈判或拒绝签署正式收购协议，甲方除有权没收定金外，还有权要求乙方赔偿因此遭受的直接经济损失。

第四条价格与支付条件

4.1甲方同意向乙方支付定金（大写：人民币叁拾万元整，小写：¥300,000.00），作为购买标的物“XX超市”的诚意金及担保。

4.2本协议项下的定金支付方式为：甲方应在本协议签订之日起三（3）个工作日内，将定金一次性通过银行转账方式支付至乙方指定的以下银行账户：

开户名称：XX超市经营管理有限公司

开户银行：中国XX银行XX市XX支行

银行账号：622202XXXXXXXXXXXXXXX

4.3乙方应在收到定金后，向甲方出具收款凭证。

4.4定金的性质：本协议所称定金，根据《中华人民共和国民法典》及相关法律规定，具有担保合同履行的作用。若甲方在支付定金后，无正当理由拒绝签署正式收购协议或严重违反本协议约定，导致乙方无法继续推进交易，该定金应予以没收，作为甲方违约的赔偿；若乙方在甲方支付定金后，无正当理由拒绝签署正式收购协议或严重违反本协议约定，应双倍返还定金给甲方。若因双方均有过错或不可抗力导致交易未能达成，定金应酌情返还或按比例返还，具体处理方式由双方协商确定。

4.5定金不影响正式收购协议中最终交易价格的确定及支付。

第五条履行期限

5.1本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为自本协议签订之日起三十（30）日。

5.2甲方应在本协议签订之日起三（3）个工作日内完成定金的支付。

5.3乙方应在收到甲方定金之日起五（5）个工作日内，向甲方提供本协议第二条所述的“尽职所需资料清单”的详细目录，并开始着手准备相关资料。

5.4自甲方付讫定金之日起，双方应积极协商，并在三十（30）日内完成初步尽职资料的提供与交换。若双方均有诚意推进交易，应在初步尽调完成后十（10）日内，确定是否启动更深入的尽职及正式收购协议的谈判。

5.5双方应致力于在协议有效期（三十日）内，根据尽调结果及谈判情况，达成一致并签署正式的收购协议。若未能于协议有效期内达成一致，本协议自动失效，双方互不承担违约责任，但乙方应将定金原路退回给甲方。

5.6任何一方如需延长本协议有效期，应提前十（10）日书面通知对方，经对方书面同意后，可延长协议期限，但延长期限原则上不得超过三十（30）日。

第六条违约责任

6.1**甲方违约责任**：

6.1.1**未按时支付定金**：若甲方无正当理由未按照本协议第四条约定的金额、方式和时间支付定金，视为根本违约。乙方有权解除本协议，并要求甲方赔偿因其违约行为给乙方造成的直接损失（包括但不限于寻找其他投资机会的机会成本、谈判时间成本等）。已支付的部分款项（如有）不予退还。

6.1.2**拒绝签署正式收购协议（非因乙方违约）**：若甲方在支付定金后，因自身原因（例如财务状况变化、战略调整等非乙方过错导致）决定不再进行收购，甲方已支付的定金不予退还。

6.1.3**违反保密义务**：若甲方违反本协议项下的保密义务，泄露乙方商业秘密，给乙方造成损失的，甲方应赔偿乙方的全部直接经济损失；若损失难以计算，甲方应向乙方支付不低于人民币伍拾万元（¥500,000.00）的违约金。

6.1.4**其他违约**：甲方若存在其他违反本协议约定行为，给乙方造成损失的，应承担相应的赔偿责任。

6.2**乙方违约责任**：

6.2.1**未按时提供资料**：若乙方未按照本协议第三条第2.3.1款约定，在甲方要求或本协议约定的时间内提供真实、完整的资料，导致甲方无法按时进行尽职，乙方应承担相应责任。每逾期一日，乙方应向甲方支付定金总额千分之五（0.5%）的违约金，但累计违约金不超过定金总额的百分之五十（50%）。逾期超过十（10）日，甲方有权解除本协议，并要求乙方双倍返还定金，并赔偿由此给甲方造成的损失。

6.2.2**提供虚假资料或隐瞒重要事实**：若乙方故意或因重大过失提供虚假资料、隐瞒关键事实（如标的物存在重大债务、诉讼、抵押、权属争议等），导致甲方在交易中遭受任何损失（包括但不限于实际损失、机会损失、律师费、评估费等），乙方应在该项损失发生后三十（30）日内，以书面形式一次性全额赔偿给甲方。同时，甲方有权解除本协议，并要求乙方双倍返还定金。

6.2.3**拒绝签署正式收购协议（非因甲方违约）**：若乙方在甲方完成尽职并提交收购协议草案后，无正当理由拒绝签署正式收购协议，视为根本违约。乙方应向甲方双倍返还定金（即支付人民币陆拾万元整，¥600,000.00），并赔偿甲方因此遭受的直接损失。若因乙方违约导致甲方丧失其他投资机会，该损失亦应予以赔偿。

6.2.4**违反维持运营或保密义务**：若乙方违反本协议第三条第2.3.4款关于维持标的物正常运营的约定，或违反第三条第2.3.5款关于保密的约定，给甲方或第三方造成损失的，应承担全部赔偿责任。因违反保密义务导致甲方商业秘密泄露的，按6.1.3款处理。

6.2.5**其他违约**：乙方若存在其他违反本协议约定行为，给甲方造成损失的，应承担相应的赔偿责任。

6.3**不可抗力导致的违约**：若因地震、洪水、战争、政府行为等不可抗力事件，导致任何一方无法履行本协议项下的全部或部分义务，该方不承担违约责任，但应在不可抗力发生后及时通知对方，并提供相关证明。双方应根据不可抗力的影响，协商决定是否延期履行、部分履行或解除协议。因不可抗力造成的损失，双方各自承担。

6.4**违约金的调整**：本协议约定的违约金条款是对违约方责任的预先设定。若约定的违约金不足以弥补守约方的实际损失，守约方有权要求违约方赔偿超出违约金部分的损失。双方也可在协商一致的基础上调整违约金的数额。

第七条不可抗力

7.1**定义**：本协议所称“不可抗力”，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：自然灾害（如地震、台风、洪水、海啸、干旱、雷击等）、战争、军事行动、动乱、政府行为（如法律法规的变更、行政命令、税收政策调整等）、瘟疫及其他类似突发公共卫生事件。

7.2**影响**：任何一方因不可抗力导致其未能履行或未能完全履行本协议项下任何义务的，不承担违约责任。但该方应在不可抗力发生后及时通知对方，说明不可抗力的影响，并提供相关证明文件（如政府公告、新闻报道、保险理赔文件等）。

7.3**后果**：

7.3.1若不可抗力影响持续超过三十（30）日，双方应协商决定是否继续履行本协议、延期履行或解除本协议。若双方无法就延期或解除达成一致，本协议可依法解除。

7.3.2因不可抗力导致的履行延迟或履行困难，在不可抗力消除后，受影响方应继续履行本协议义务，已发生的不可抗力不应免除其后续的合同责任。

7.3.3双方因不可抗力所受损失的，除本协议另有约定外，互不承担赔偿责任，但法律另有规定的除外。

7.4**通知义务**：任何一方在知道或应当知道不可抗力事件发生后，应在合理期限内（通常为七个（7）日或十五（15）日内，视事件性质和影响而定）通知对方，以便对方及时了解情况并采取必要的应对措施。未及时通知并导致对方损失的，通知方应承担相应的赔偿责任（若该损失非由不可抗力直接导致）。

第八条争议解决

8.1**协商**：凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商应本着诚实信用和公平合理的原则进行，尝试在协议有效期内达成书面和解协议。

8.2**调解**：若双方通过协商未能解决争议，可共同选择在中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）或双方协商指定的其他调解机构进行调解。调解应遵循自愿、公平、中立的原则。调解达成协议的，制作调解书，经双方签收后具有约束力；调解未达成协议的，调解书无效，双方仍可采取其他方式解决争议。

8.3**仲裁**：若协商和调解均未能解决争议，或双方在协议中明确约定采用仲裁方式解决争议，则任何一方均有权将争议提交至中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点设在中国北京。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁费用由败诉方承担；双方都有责任的，各承担一半。

8.4**诉讼**：除上述仲裁约定外，任何一方均不得向有管辖权的人民法院提起诉讼解决本协议争议，除非双方事先书面同意。若选择诉讼，管辖法院应为标的物所在地（即XX市XX区）有管辖权的人民法院。选择诉讼解决的，应适用中华人民共和国法律。

第九条其他条款

9.1**通知**：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式作出，并可以通过专人递送、挂号信、传真、电子邮件或双方确认的电子数据交换系统发送。通知在以下时间视为送达：（1）专人递送，交付时；（2）挂号信，寄出后第三日；（3）传真或电子邮件，发送成功时。地址以本协议首部列明为准；如需变更，应以书面形式提前通知对方。

9.2**完整协议**：本协议及其附件构成双方就本协议标的达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解和承诺。任何偏离本协议内容的口头约定均无效，除非已由书面补充协议确认。

9.3**可分割性**：若本协议任何条款被有管辖权的法院或仲裁机构认定无效或不可执行，该条款应被视为从本协议中删除，但本协议的其他条款和条款间的约定应继续完全有效。

9.4**转让**：未经对方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给第三方。但甲方在获得乙方书面同意的情况下，可将本协议项下的权利义务转让给其关联公司，以完成对标的物的收购。

9.5**独立缔约方**：本协议由双方各自授权代表签署，代表各自公司行使权利义务。各缔约方均为独立缔约方，互不构成代理关系。

9.6**法律适用**：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。双方在签订本协议时已充分了解并接受该法律对本次交易的法律适用。

9.7**文本与份数**：本协议以中文书就，一式陆（6）份，甲方执肆（4）份，乙方执贰（2）份，具有同等法律效力。

9.8**解释顺序**：本协议各条款的解释顺序依次为：协议正文、附件、定义条款、通知条款。若不同部分对同一事项有不同约定