协议书调解未成功的原因

协议书调解未成功的原因1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX房地产开发集团有限公司，住所地：北京市朝阳区建国路88号。甲方为一家依法注册成立的大型房地产开发企业，法定代表人：张伟，职务：董事长。甲方在房地产投资、开发及销售领域拥有丰富的经验，具备完善的资金实力和法律合规体系。甲方通过市场调研与项目评估，决定购买乙方名下位于上海市浦东新区陆家嘴金融贸易区的一处商业地产，该物业建筑面积约5000平方米，主要用于商业租赁及品牌展示用途。甲方的购买行为基于对市场前景的长期布局，旨在通过租赁收益实现资产增值，并进一步提升企业品牌影响力。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：上海恒业商业发展有限公司，住所地：上海市浦东新区世纪大道100号。乙方为一家依法注册成立的商业地产运营企业，法定代表人：李明，职务：总经理。乙方长期从事商业地产的投资、开发及租赁业务，在高端写字楼及商业综合体市场具备较强的资源整合能力。乙方名下所述商业地产系通过竞拍获得，具备完备的土地使用权及房屋所有权证明，目前空置状态，符合甲方租赁需求。乙方的出售行为基于资产优化配置考虑，同时希望通过合作实现物业价值的长期稳定增长。

双方合作背景：

甲方作为国内领先的房地产开发企业，近年来在拓展商业地产投资版方面展现出强烈的需求，通过多元化资产配置降低单一市场风险。乙方作为上海核心商业区的地产运营商，拥有多个高价值物业资源，具备良好的市场口碑及稳定的租赁网络。双方在前期通过第三方中介机构达成初步合作意向，经多次商务谈判就物业成交价格、租赁条款等核心内容达成基本共识。本次调解旨在通过法律程序明确双方权利义务，推动协议最终签署。甲方委托本协议约定的法律顾问团队协助谈判，乙方亦安排专业律师参与调解过程，以促成双方在公平、合法框架下达成一致。调解过程中，双方就租赁期限、租金支付方式、物业装修标准等细节展开深入讨论，但因甲方对租金递增比例提出超出市场常规的调整方案，乙方基于资产保值需求未能接受，导致调解未能达成一致。双方均确认，调解未成功不影响后续法律途径的争议解决，且双方保留就商业地产交易另行协商的权利。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于通过法律程序，就甲方拟购买乙方名下位于上海市浦东新区陆家嘴金融贸易区商业地产的交易事宜，明确双方在调解过程中未能达成一致的核心争议点，并梳理相关权利义务关系，为后续可能的协议签署或争议解决奠定基础。协议范围涵盖但不限于：商业地产的权属状况、交易价格、租赁条款（包括租金标准、支付方式、递增机制）、物业交付标准、税费承担、违约责任以及争议解决机制等关键内容。本协议旨在通过法律框架厘清上述事项，避免因调解未果导致双方陷入更长时间的争议，同时为双方后续可能的另行协商或诉讼程序提供事实和法律依据。

第二条定义

为本协议之目的，除非上下文另有明确表示，下列术语具有以下含义：

“商业地产”指位于上海市浦东新区陆家嘴金融贸易区、建筑面积约5000平方米、由乙方合法拥有的商业用途不动产，包括但不限于该物业的建筑物、构筑物及附属土地。

“租赁条款”指关于该商业地产未来租赁安排的所有约定，包括但不限于租赁期限、租金金额、支付周期、租金调整机制、免租期、物业服务费承担等。

“交易价格”指甲方购买该商业地产的总对价，具体金额以双方最终签署的买卖合同确定。

“调解”指在本协议签署前，由双方共同指定的第三方调解机构或调解人进行的旨在促成协议达成的过程。

“法律顾问”指双方各自聘请的律师，负责提供法律意见并协助处理相关法律事务。

“物业交付标准”指商业地产交付时应当满足的状态和条件，包括但不限于权证文件、房屋结构、装修状况、设施设备完备性等。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力与义务：

(1)权力：甲方有权要求乙方提供商业地产的完整权属证明文件，包括但不限于土地使用权证、房屋所有权证、建设工程规划许可证等，并有权对文件的真实性、合法性进行核查。甲方有权在符合法律法规及合同约定的前提下，对商业地产的租赁条款提出修改建议，但建议内容需基于市场惯例和公平原则。甲方有权在调解或后续谈判中，依据自身商业需求调整购买意向，包括但不限于交易价格、支付方式等。

(2)义务：甲方应向乙方提供真实有效的身份证明文件及购买资金来源说明，配合完成交易所需的各项审批手续。甲方应按调解过程中或后续协议约定的价格及支付条件，及时向乙方支付购买价款。甲方应尊重乙方的商业利益，就租赁条款等核心内容在合理范围内与乙方进行协商，避免提出严重偏离市场标准的交易条件。甲方应自行承担其法律顾问的费用，或在调解框架内按约定分摊相关费用。

2.乙方的权力与义务：

(1)权力：乙方有权要求甲方按照约定支付购买价款，并有权在甲方违约时追究其违约责任。乙方有权就商业地产的租赁条款设定合理标准，包括但不限于租金水平、递增幅度、押金要求等，该等条款应符合市场价格及行业惯例。乙方有权拒绝接受与资产保值增值原则严重不符的交易条件，特别是在租金调整机制方面。乙方有权要求甲方在购买后继续维持商业地产的良好运营状态，不得擅自改变其商业用途。

(2)义务：乙方应向甲方提供真实、完整、合法的商业地产权属证明文件，并对文件内容的真实性、合法性负责。乙方应保证其出售的商业地产不存在产权纠纷、抵押、查封或其他限制性权利负担，除非双方在最终协议中另有明确约定。乙方应配合甲方完成交易所需的产权过户手续，并承担因产权转移产生的相关税费（具体承担方式以最终协议为准）。乙方应向甲方充分披露商业地产的物理状况、租赁历史及现有租赁合同的主要内容，不得隐瞒任何可能影响交易的重大事项。乙方应自行承担其法律顾问的费用，或在调解框架内按约定分摊相关费用。乙方有权根据市场变化调整租赁条款建议，但调整应基于合理商业考量，并提前与甲方进行沟通。

第四条价格与支付条件

双方经调解未能就商业地产的交易价格达成一致。甲方最终购买价格以双方另行签署的《商业地产买卖合同》中载明的金额为准。该价格已考虑物业现状、潜在租赁收益及市场评估因素。支付条件约定如下：甲方应在《商业地产买卖合同》签署后五个工作日内，向乙方支付交易总价的30%作为首付款；剩余70%的尾款，甲方应于商业地产产权转移登记手续办理完毕后十个工作日内支付至乙方指定银行账户。所有款项支付前，甲方有权要求乙方提供等额、合法的支付资金来源证明。乙方应在收到首付款后，配合甲方办理后续的产权过户手续。

第五条履行期限

本协议作为调解未成功后的权利义务梳理文件，其本身不设定新的履行期限，但明确双方后续行动的时间节点。自本协议签署之日起三十日内，若双方未就《商业地产买卖合同》达成最终一致，则视为调解程序正式终止，双方均应停止以调解名义进行的谈判。双方同意，在调解终止后三个月内，保留重新启动协商或通过诉讼/仲裁解决争议的权利。如双方决定另行协商，应在本协议终止后十五日内书面通知对方，并应自通知发出之日起六十日内进行新一轮谈判。关于具体交易事宜的履行期限，应以最终签署的《商业地产买卖合同》及相关附件为准，该合同应明确约定产权转移、物业交付、租赁合同交接等关键事件的完成时限。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

(1)支付延迟：如甲方未按照《商业地产买卖合同》约定按时支付首付款，每逾期一日，应按首付款迟延支付金额的万分之五向乙方支付违约金；如甲方未按时支付尾款，每逾期一日，应按尾款迟延支付金额的万分之五向乙方支付违约金。逾期超过三十日，乙方有权解除《商业地产买卖合同》，甲方除应支付全部未付价款及违约金外，还应赔偿因此给乙方造成的损失，包括但不限于中介费、差价损失等。

(2)资金来源瑕疵：若甲方提供的支付资金来源证明被证实存在欺诈或重大虚假陈述，乙方有权要求甲方在知晓该欺诈或虚假陈述后立即补足资金，并按迟延支付金额的每日万分之五支付违约金；情节严重者，乙方有权解除合同并要求甲方承担赔偿责任。

(3)逾期过户：若因甲方原因导致产权过户手续逾期办理，每逾期一日，甲方应按剩余尾款金额的万分之五向乙方支付违约金。逾期超过六十日，乙方有权单方解除合同，甲方应返还已支付的全部款项并承担违约责任。

2.乙方违约责任：

(1)权属瑕疵：若乙方未能按照《商业地产买卖合同》约定提供真实、完整的权属证明，或存在未披露的产权纠纷、抵押等限制权利，导致甲方无法顺利完成产权过户，乙方应在知道或应当知道该瑕疵后立即纠正，并承担因此给甲方造成的全部损失，包括但不限于诉讼费、律师费、过户费差价损失等。甲方有权解除合同，乙方应退还全部已收款项并支付相应违约金。

(2)配合过户延迟：若乙方无正当理由拒绝或延迟配合甲方办理产权过户手续，每逾期一日，乙方应按剩余尾款金额的万分之五向甲方支付违约金。逾期超过三十日，甲方有权单方解除合同，乙方除退还全部已收款项外，还应支付合同总价款5%的违约金；给甲方造成其他损失的，亦应一并赔偿。

(3)信息披露不实：若乙方在交易过程中向甲方提供了虚假的商业地产状况信息（如租赁合同实际条款与披露不符、物业存在重大缺陷等），导致甲方在交易中蒙受损失，乙方应承担全部赔偿责任，包括直接损失和合理的间接损失。甲方有权解除合同并要求乙方退还已付款项及支付赔偿金。

3.违约金与损失赔偿：本协议约定的违约金条款为独立责任，与实际损失赔偿并不冲突。任何一方违约造成对方损失的，违约方除支付违约金外，还应当赔偿违约金不足以弥补的实际损失部分。若违约金不足以弥补实际损失，守约方有权请求增加。双方同意，任何一方因对方违约而支出的合理费用（包括但不限于律师费、差旅费、评估费等），有权在赔偿范围内向违约方主张。

4.合同解除后果：任何一方依据本协议或最终签署的《商业地产买卖合同》约定解除合同，除支付或接收相应款项及违约金外，还应返还从对方取得的财产，并互相返还已收付款项。因一方违约导致合同解除的，违约方应承担由此产生的所有后果和责任。

第七条不可抗力

1.定义：不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、动乱、政府行为（如征收、征用、政策调整）、法律变化等，这些情况导致或严重影响本协议或《商业地产买卖合同》的履行。

2.通知义务：任何一方在发生或预见发生不可抗力事件时，应立即通知对方，并在合理期限内（不超过15日）提供不可抗力事件发生、持续及影响的有效证明文件（如政府公告、新闻报道、损失评估报告等）。

3.责任免除：根据不可抗力事件的影响，受影响方可以部分或全部免除因不可抗力事件不能履行或不能完全履行本协议或《商业地产买卖合同》项下义务的责任。不可抗力事件持续期间，双方应暂停履行受该事件直接影响的义务，并采取措施减少损失。

4.协商处理：不可抗力事件消除后，双方应协商决定是否恢复履行、如何恢复履行或是否解除协议。双方应基于实际损失和履行可能性进行合理协商，互谅互让。

5.不可免除的责任：因不可抗力导致的延迟履行，在延迟期间免除延迟履行期间的违约金。但若一方迟延履行后发生不可抗力，不能免除其迟延履行的责任。任何一方因不可抗力免除责任后，仍应承担因不可抗力造成的直接损失，并应返还因不可抗力收到的已付款项（除非该款项属于不可归责于任何一方的自然增值或对方明确接受的预付款）。

第八条争议解决

1.优先协商：本协议及《商业地产买卖合同》的履行过程中发生的任何争议，双方应首先通过友好协商方式解决。协商应本着公平、诚信的原则进行，由双方授权代表在合理时间内指定地点或约定方式会谈。

2.调解机制：若协商未能在本协议终止后三十日内达成一致，双方同意将争议提交给上海市浦东新区调解中心或双方共同认可的具有相关资质的调解机构进行调解。调解应遵循自愿、平等、保密的原则。调解达成协议的，制作调解协议书，经双方签字盖章后具有法律约束力，双方应自觉履行。调解不成的，或调解书送达后经双方签字盖章之日起三十日内双方未达成补充协议且未就争议解决方式达成一致的，本协议各方同意将争议提交仲裁或诉讼。

3.仲裁选择：如选择仲裁，双方应将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为上海。仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁费用由败诉方承担，或按照仲裁规则由双方分担。

4.诉讼选择：如选择诉讼，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。甲方所在地或乙方所在地或商业地产所在地的人民法院均有管辖权。诉讼应使用中文进行。判决生效后，双方应自觉履行。一方不履行的，另一方可以向人民法院申请强制执行。

5.法律适用与专属管辖：本协议及《商业地产买卖合同》的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为免疑义，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区法律）。与本协议及《商业地产买卖合同》有关的争议，应适用本条约定的人民法院诉讼管辖或仲裁机构仲裁规则。任何一方在本协议或《商业地产买卖合同》签署前或签署后，不得就本协议项下的争议约定与本条不一致的管辖或解决方式，但双方事先书面明确同意的除外。

第九条其他条款

1.通知方式：双方就本协议相关事宜进行的所有通知、请求、要求或其他通讯，均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首部列明的地址或联系方式。以电子邮件方式发送的，发出时视为送达；以快递或挂号信方式发送的，寄出后三日内视为送达。任何一方变更联系方式，应提前七日书面通知对方。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方书面同意，并签署书面文件后方能生效。任何口头约定或非书面形式的变更均不具法律效力。

3.分项履行：本协议各条款为相互独立的部分，任何一项条款的无效或不可执行，不影响其他条款的效力。若部分条款被认定无效，不影响其他条款的继续适用。

4.完整协议：本协议构成双方就本协议主题事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。双方均不得以知晓其他未载明事项为由，要求修改、补充或解释本协议。

5.可分割性：若本协议任何条款被有管辖权的人民法院或仲裁机构认定为无效、非法或不可