中越成都协议书内容概括

中越成都协议书内容概括1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称为“成都恒通国际贸易有限公司”，注册地址位于中国四川省成都市高新区天府大道中段688号理想国际广场1栋12层1201室。甲方法定代表人为张明，联系电话为138-xxxx-xxxx。甲方是一家依法注册成立的企业法人，主营业务涵盖国际贸易、货物进出口及租赁服务，具备完全民事行为能力和履行本协议所必需的资质条件。根据甲方业务发展需要，甲方拟向乙方购买/租赁/委托相关标的物/服务，双方经友好协商，依据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规，达成本协议。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称为“越南河内联合实业发展有限公司”，注册地址位于越南河内市阮文灵大道28号联合大厦5层501室。乙方法定代表人为李华，联系电话为028-xxxx-xxxx。乙方是一家依法注册成立的企业法人，主营业务包括机械设备销售、设备租赁及技术咨询服务，具备完全民事行为能力和履行本协议所必需的资质条件。基于乙方的经营范围及市场资源，乙方同意向甲方提供本协议约定的标的物/服务，双方经平等自愿原则协商一致，达成本协议。

**协议简介**

本协议的签订基于以下背景与前提条件：甲方因业务拓展需求，需采购/租赁/委托乙方提供的特定设备/技术/服务，以支持其国际贸易及租赁业务的正常开展。乙方作为该领域具有专业能力和市场信誉的供应商/服务商，愿意按照本协议约定向甲方提供相关标的物/服务。双方基于长期合作意向及互利共赢原则，经充分沟通与协商，确认以下合作事项：

（1）**合作基础**：甲方确认其具备完全的支付能力及使用/管理标的物/服务的资质，乙方确认其具备合法的供货/租赁/服务资质及标的物的所有权/使用权。双方均承诺遵守中国及越南相关法律法规，确保合作行为的合法性。

（2）**合作目的**：甲方通过本协议获取乙方提供的标的物/服务，以满足其业务运营的实质性需求；乙方通过本协议实现标的物/服务的价值变现，并维护其在市场中的竞争优势。双方均以诚信、专业为合作准则，确保协议目的的顺利实现。

（3）**合作范围**：本协议涵盖标的物/服务的采购/租赁/委托的具体内容、权利义务分配、价格条款、履行期限等核心事项，双方均将严格依照协议约定履行各自责任。协议的签订及履行，构成双方之间关于标的物/服务交易的完整法律关系，任何一方均不得随意变更或解除。

（4）**风险提示**：双方在签订本协议前已充分了解标的物/服务的市场状况及潜在风险，并已通过尽职确认对方的履约能力。如合作过程中出现争议，双方应优先通过协商解决，协商不成的，将依法通过仲裁或诉讼途径处理。

本协议的签订，标志着双方正式建立合作关系，为后续的具体履行奠定法律基础。双方均将严格遵守协议约定，共同维护合作关系的稳定性与可持续性。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲乙双方在标的物/服务交易（以下简称“合作事项”）中的权利义务关系，确保合作事项按照双方约定及市场惯例顺利进行。具体内容涵盖但不限于：标的物/服务的具体规格、数量、质量标准；价格条款、支付方式与期限；交付/实施时间、地点及验收流程；双方在合作事项中的权利保障与责任承担；违约情形的处理机制；以及争议解决方式等。本协议旨在通过规范化约定，降低合作风险，促进双方长期稳定合作，实现互利共赢的商业目标。

第二条定义

在本协议中，下列术语具有以下含义：

（1）**标的物/服务**：指由乙方根据甲方需求提供，并经甲方验收合格的具体设备/技术/服务，其详细内容以本协议附件一《标的物/服务清单》为准。

（2）**交付/实施**：指乙方完成标的物/服务的交付或服务提供行为，并经甲方确认的过程。

（3）**验收**：指甲方依据本协议约定及标的物/服务的实际状况，对标的物/服务进行确认并作出合格与否判断的程序。

（4）**付款周期**：指本协议约定的各阶段付款时间节点及对应支付金额的安排。

（5）**不可抗力**：指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害、战争、政府行为等。

（6）**保密信息**：指一方以书面、口头或电子方式向另一方披露的，且标明“保密”或根据其性质应被合理理解为保密的所有技术、商业或运营信息。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力和义务**

（1）**权力**：

a.甲方有权要求乙方按照本协议约定提供标的物/服务，并有权对标的物/服务的质量、数量、规格等进行验收，验收标准以本协议附件一及国家相关标准为准。

b.如乙方未能按期履行交付/实施义务，甲方有权要求乙方限期补救，并有权根据延误程度要求赔偿损失（具体赔偿标准见本协议第十二条）。

c.甲方有权要求乙方提供履行本协议所必需的证明文件，包括但不限于产品合格证、检测报告、资质证明等。

d.在本协议框架内，甲方有权对标的物/服务进行合理使用，但不得转售、转租或用于协议约定之外的用途。

（2）**义务**：

a.甲方应按照本协议第八条约定，按时足额支付乙方款项。甲方逾期付款的，应按每日万分之五向乙方支付违约金，且乙方有权暂停交付/实施剩余标的物/服务，直至款项付清。

b.甲方应在收到乙方交付/实施的标的物/服务后七个工作日内完成验收，并书面通知乙方验收结果。甲方无正当理由逾期不验收的，视为标的物/服务符合约定。

c.甲方应妥善保管标的物/服务，并配合乙方进行必要的安装、调试或技术指导。因甲方保管不当造成的损失，由甲方自行承担。

d.甲方应对其提供的与乙方履行本协议相关的资料（如需求说明、技术参数等）的准确性负责，如因资料错误导致乙方损失的，甲方应予以赔偿。

**2.乙方的权力和义务**

（1）**权力**：

a.乙方有权要求甲方按照本协议约定支付款项，并有权在甲方违约（如付款延迟）时采取暂停交付/实施、解除协议等措施（具体权限见本协议第十二条）。

b.乙方有权要求甲方提供必要的配合，包括但不限于场地、人员协调、验收确认等，甲方应积极配合，否则乙方有权顺延交付/实施时间或解除协议。

c.如甲方要求对标的物/服务进行变更或额外服务，甲方应提前书面说明并提供合理费用明细，乙方有权根据实际情况决定是否同意。

（2）**义务**：

a.**标的物/服务质量保证**：乙方保证其提供的标的物/服务符合本协议附件一约定的规格、质量标准，并具备完整的合法权利，无任何第三方权利限制（如抵押、质押等）。乙方应提供符合法律规定的质量保证期，自交付/实施完成之日起计算。

b.**按时交付/实施**：乙方应按照本协议第七条约定的时间、地点完成标的物/服务的交付或实施，并承担相应的运输、安装、调试等费用（如需）。如因不可抗力或甲方原因导致延误，乙方责任相应减轻。

c.**技术支持与培训**：乙方应向甲方提供标的物/服务的必要技术文档、操作手册，并负责进行现场培训，确保甲方人员能够熟练使用。培训时间、方式以双方协商结果为准。

d.**保密义务**：乙方应对在合作过程中获悉的甲方商业秘密、技术信息等保密信息承担保密义务，未经甲方书面同意，不得向任何第三方披露或使用。保密期限为本协议终止后三年。

e.**瑕疵担保**：乙方应承担标的物/服务的瑕疵担保责任，如标的物/服务存在质量问题，乙方应在收到甲方通知后合理期限内修复或更换，并承担因此产生的直接费用。

f.**保险责任**：乙方应自行投保标的物/服务在运输、交付、实施过程中的意外险，并将保单复印件提交甲方备案。如因保险范围外原因造成损失，乙方仍需承担赔偿责任。

（3）**特别注意**：

a.乙方有权根据市场行情调整标的物/服务的价格，但调整幅度不得超过同类产品/服务市场平均水平的20%，且应提前三十日书面通知甲方。甲方在收到通知后十五日内未提出异议的，视为接受。

b.如甲方因特殊需求要求乙方提供定制化服务，双方应另行签订补充协议，明确费用、交付时间及违约责任。

c.乙方应保证其履行本协议的行为不侵犯任何第三方的知识产权、商业秘密等合法权益，如因此产生纠纷，由乙方负责解决并承担全部责任及损失。

第四条价格与支付条件

本协议项下的标的物/服务总价款（以下简称“总价款”）为人民币（大写）____________________元整（小写）¥____________元（以下简称“价款”），具体金额、币种、支付方式及时间安排以本协议附件二《价格明细及支付计划》为准。如附件二未约定，则按以下原则执行：

（1）**支付方式**：甲方应通过银行转账方式向乙方指定账户支付款项。乙方指定账户信息如下：

开户名称：越南河内联合实业发展有限公司

开户银行：越南河内市XX银行XX支行

银行账号：xxxxxxxxxxxxxxxxxx

（2）**支付时间**：

a.预付款：本协议生效后____日内，甲方向乙方支付总价款的____%作为预付款，即人民币____________元。

b.进度款：乙方完成标的物/服务的____%后，甲方向乙方支付总价款的____%作为进度款，即人民币____________元。

c.尾款：标的物/服务交付/实施完毕并经甲方验收合格后____日内，甲方向乙方支付总价款的____%作为尾款，即人民币____________元。

（3）**发票**：乙方应在甲方每次付款前____日内提供合法有效的增值税专用发票，甲方在收到发票并核对无误后____日内完成付款。甲方对发票内容有异议的，应立即书面通知乙方，乙方应在____日内予以更正。

（4）**汇率风险**：如本协议约定以外币支付，双方同意以付款当日中国外汇交易中心公布的____________汇率作为结算汇率，汇率波动风险由____方承担。

（5）**税费承担**：标的物/服务相关税费（包括但不限于关税、增值税等）按以下方式承担：____。

第五条履行期限

（1）**协议有效期**：本协议自双方签署之日起生效，有效期为____年，自____年____月____日至____年____月____日止。如协议到期前____日双方未书面提出异议，本协议自动续展____年，续展次数不限。

（2）**交付/实施期限**：

a.乙方应在本协议生效后____日内完成标的物/服务的交付/实施，具体时间节点以附件三《交付/实施进度表》为准。

b.如遇不可抗力或甲方延迟提供必要条件等非乙方原因导致延迟，交付/实施期限相应顺延，乙方不承担违约责任。

c.甲方应在收到乙方交付/实施通知后____日内进行验收，逾期未验收的，视为标的物/服务符合约定。

（3）**关键时间节点**：

a.本协议附件四《重要日期清单》中列明的各事项均应严格遵守，包括但不限于付款节点、文件提交期限、培训安排等。

b.双方任何一方需变更关键时间节点的，应至少提前____日书面通知对方，并经对方书面确认后方可变更。

（4）**提前履行**：乙方提前交付/实施标的物/服务的，除非甲方书面同意，否则乙方无权要求甲方提前支付任何款项。

第六条违约责任

**1.甲方违约责任**

（1）**逾期付款**：甲方未按本协议第四条约定的期限和金额支付款项的，每逾期一日，应按逾期支付金额的万分之五向乙方支付违约金，违约金总额不超过总价款的____%。逾期超过____日的，乙方有权解除本协议，并要求甲方赔偿由此造成的损失，损失金额不低于总价款的____%。

（2）**拒绝验收或拖延验收**：甲方无正当理由拒绝验收或拖延验收超过____日的，视为验收合格，并应承担标的物/服务在拖延期间发生的保管、保险等费用。如因甲方拖延验收导致标的物/服务损坏或丢失，损失由甲方承担。

（3）**不当使用**：甲方未按约定使用标的物/服务，导致损坏、性能下降或超出保修范围，甲方应自行承担维修费用，并赔偿乙方因此遭受的损失。

（4）**泄露保密信息**：如因甲方原因导致乙方保密信息泄露，甲方应立即采取补救措施，并赔偿乙方因此遭受的全部损失，包括但不限于直接经济损失、商誉损失等。

**2.乙方违约责任**

（1）**逾期交付/实施**：乙方未按本协议第五条约定的期限交付/实施标的物/服务的，每逾期一日，应按总价款的万分之五向甲方支付违约金，违约金总额不超过总价款的____%。逾期超过____日的，甲方有权解除本协议，并要求乙方赔偿由此造成的损失，损失金额不低于总价款的____%。

（2）**标的物/服务质量不合格**：乙方提供的标的物/服务存在质量问题，经甲方指出后____日内未能修复或更换的，甲方有权要求乙方承担以下责任：

a.无偿修复或更换符合约定标准的标的物/服务。

b.如无法修复或更换，甲方有权要求乙方退还相应款项，并赔偿总价款____%的损失。

c.如标的物/服务存在根本性缺陷无法使用，甲方有权要求乙方退还全部款项，并赔偿甲方因此遭受的损失。

（3）**知识产权侵权**：如因乙方提供的标的物/服务侵犯第三方知识产权，导致甲方被诉或遭受行政处罚、经济赔偿的，乙方应负责承担全部法律责任及费用，包括但不限于诉讼费、律师费、赔偿款等，且甲方有权要求乙方退还相关款项及支付违约金。

（4）**违反保密义务**：乙方违反本协议第二条关于保密信息的约定，泄露甲方商业秘密的，应赔偿甲方因此遭受的全部损失，损失赔偿额不低于合同总价款的____%，且甲方有权解除本协议。

（5）**不当收取费用**：乙方在履行本协议过程中收取任何未经本协议约定或法律法规授权的费用，甲方有权拒绝支付，并要求乙方退还已收取的不合理费用。

**3.违约金与损失赔偿的适用**

（1）本协议约定的违约金、赔偿金是独立的，任何一方违约时，守约方有权同时要求适用违约金和损失赔偿。

（2）如违约金不足以弥补守约方实际损失的，守约方有权要求违约方补足差额。实际损失包括直接损失（如合同履行后可获得的利益、为履行合同已支出的费用等）和间接损失（如商誉损失、机会成本等）。

（3）双方应就违约金或损失赔偿的数额提供合理证据，经法院或仲裁机构认定后，可进行调整。

**4.解除协议的违约后果**

（1）发生本协议约定的解除情形时，守约方有权书面通知违约方解除本协议，并要求违约方承担相应的违约责任。

（2）解除协议后，已履行的部分甲方有权要求乙方退还已支付款项，乙方有权要求甲方支付已接收标的物/服务的相应费用。双方互负返还义务，但已产生的必要费用（如运输费、保险费）应由责任方承担。

（3）解除协议不影响本协议中关于违约责任、争议解决等条款的效力。

第七条不可抗力

（1）**定义**：不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、海啸、火灾、战争、动乱、政府行为（如法律修订、政策调整、禁令等）、疫情及其防控措施、网络攻击或系统故障等。不可抗力事件应自其发生之日起持续影响本协议履行状态。

（2）**通知义务**：任何一方因不可抗力不能履行本协议义务时，应在不可抗力事件发生后七个工作日内书面通知对方，并提供不可抗力事件的相关证明材料（如政府公告、新闻报道、公证文书等）。通知内容应包括不可抗力事件的基本情况、预计影响期限及预计对协议履行的影响。

（3）**责任免除**：因不可抗力导致任何一方无法履行或无法完全履行本协议义务的，受影响方根据不可抗力事件的影响程度，可部分或全部免除相应的违约责任，但免除范围以不可抗力事件实际造成的履行障碍为限。双方应根据不可抗力事件的影响，协商调整协议的履行期限或解除协议。

（4）**不可免除的责任**：即使发生不可抗力事件，任何一方仍应尽合理努力采取措施减少损失，并应承担因其未采取合理措施而导致损失扩大的责任。因不可抗力解除协议的，双方应互相返还已收到的财产，并结算费用，互不承担违约责任。

（5）**持续不可抗力**：如不可抗力事件持续超过三十日，且双方经协商仍无法达成协议调整的，任何一方均有权单方面解除本协议，但应提前三十日书面通知对方，并就解除前的协议履行情况及财产返还事宜进行结算。

第八条争议解决

（1）**协商**：双方因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，应首先通过友好协商解决。协商应在争议发生后三十日内进行，地点在中国成都或越南河内，协商期间双方应保持合作态度，寻求互谅互让的解决方案。

（2）**调解**：如协商不成，双方同意将争议提交给中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）或越南国际贸易仲裁中心（VIAC）进行调解。调解应遵守调解规则，调解成功的，双方应签署调解书并依据其履行；调解失败的，调解程序对双方无约束力。

（3）**仲裁**：如协商、调解不成，任何一方均有权将争议提交仲裁。仲裁地点优先选择在中国成都，如选择越南河内或通过视频/书面方式仲裁，双方应书面确认。仲裁机构及规则如下：

a.仲裁机构：中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）或越南国际贸易仲裁中心（VIAC）。

b.仲裁规则：适用CIETAC仲裁规则或VIAC仲裁规则（以双方书面选择为准）。

c.仲裁语言：中文或越南语（以双方书面选择为准）。

d.仲裁裁决：仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，除仲裁规则另有规定外，仲裁裁决可在双方所在地及法律允许的任何其他地方强制执行。

（4）**诉讼**：除上述约定外，任何一方在任何时候均可以向有管辖权的人民法院提起诉讼。如选择诉讼，管辖法院应为被告住所地或合同履行地法院，即：

a.甲方所在地法院：中国四川省成都市人民法院。

b.乙方所在地法院：越南河内市人民法院。

双方应书面选择其中一家法院作为管辖法院，且选择后不得变更。

（5）**法律适用**：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（指《中华人民共和国民法典》及相关司法解释，不包括香港、澳门、台湾地区法律）或越南法律（如选择越南法院或仲裁机构审理），以双方书面选择为准。

（6）**争议解决独立性**：争议解决条款的效力独立于本协议其他条款，如争议解决条款被认定无效，不影响其他条款的继续适用。双方均应将争议提交至本协议约定的争议解决机构处理，不得再通过其他途径解决。

第九条其他条款

（1）**通知方式**：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件、快递服务）发送至本协议首部列明的地址、联系人或联系方式。任何一方变更联系方式，应至少提前七个工作日书面通知对方。以电子邮件方式发送的，发出时视为送达；以快递或挂号信方式发送的，寄出后七个工作日视为送达。

（2）**完整协议**：本协议及其附件构成双方就本协议标的达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。任何一方均不得单方面修改或补充本协议，任何非书面形式的修改或补充均无效，除非得到对方书面确认。

（3）**可分割性**：本协议任何条款的无效或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应协商替换无效条款，以达到本协议原意。

（4）**转让限制**：未经对方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给第三方。但根据法律规定或本协议约定可以转让的除外。