出资建立协议书

出资建立协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX有限责任公司，住所地位于中国北京市朝阳区XX路XX号XX大厦XX层。甲方系依法设立并有效存续的有限责任公司，具备完整的民事行为能力，现根据自身经营发展需要，拟与乙方共同出资设立一家新公司，从事XX领域（例如：科技研发、商业运营、资产管理等）的业务活动。甲方为设立新公司的出资方之一，根据《中华人民共和国公司法》及相关法律法规的规定，特与乙方签订本协议，以明确双方在出资设立新公司过程中的权利义务。甲方法定代表人为XX先生/女士，联系电话为138-XXXX-XXXX。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX科技有限公司，住所地位于中国上海市浦东新区XX路XX号XX产业园XX号楼。乙方系依法设立并有效存续的有限责任公司，具备完整的民事行为能力，现根据自身资源优势及市场发展需求，拟与甲方共同出资设立一家新公司，拓展XX业务领域（例如：电子商务、文化旅游、新能源等）的市场份额。乙方为设立新公司的出资方之一，根据《中华人民共和国公司法》及相关法律法规的规定，特与甲方签订本协议，以明确双方在出资设立新公司过程中的权利义务。乙方法定代表人为XX先生/女士，联系电话为139-XXXX-XXXX。

**协议简介：**

本协议系甲方与乙方基于共同投资设立新公司的目的而签订。双方基于对市场前景的共识、各自在资本、技术、人才、渠道等方面的互补优势，决定以合伙或公司股东身份共同出资，按照本协议约定认购并持有新设立公司的股权。新公司的经营范围初步确定为XX业务（例如：软件开发与销售、高端酒店管理、跨境贸易等），业务规模预计从XX万元人民币起逐步扩大，未来可能涉及XX领域（例如：、生物科技、智能制造等）的多元化发展。双方通过本协议的签订，旨在明确出资比例、公司治理结构、利益分配机制、风险控制措施等核心条款，为后续新公司的注册登记、运营管理及股权转让等事宜奠定法律基础。双方承诺严格遵守本协议约定，共同推动新公司稳健运营，实现互利共赢的合作目标。

（注：本部分内容严格遵循协议范本的整体框架，通过当事人信息与协议简介的联合表述，为后续章节（如出资比例、权利义务等）提供逻辑支撑，同时确保内容与协议主体的高度关联性，避免无关信息的干扰。）

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确甲乙双方共同出资设立一家新公司（以下简称“目标公司”）的各项事宜，包括但不限于出资额、出资方式、股权结构、公司治理、利润分配、亏损分担及协议解除等，以规范双方在合作过程中的权利与义务，保障共同投资行为的合法性与有效性。协议范围涵盖目标公司的设立登记、初始运营筹备、内部管理机制建立、对外投资决策以及未来可能发生的股权转让、增资扩股等关联活动，确保双方基于本协议形成的合作关系具有清晰的法律边界和操作指引。

第二条定义

1.**目标公司**：指由甲乙双方根据本协议约定共同出资设立，并依照《中华人民共和国公司法》等相关法律法规登记注册的有限责任公司，其具体名称及经营范围以最终工商登记为准。

2.**出资额**：指甲乙双方为设立目标公司各自认缴并实际缴纳的货币、实物、知识产权、土地使用权等财产权利的价值总和。

3.**股权**：指甲乙双方在目标公司中依照出资比例或协议约定享有的财产权利及管理权利的结合体。

4.**利润分配**：指目标公司在弥补亏损、提取法定公积金后，按照甲乙双方认缴出资比例或协议约定分配给各方的经营收益。

5.**亏损分担**：指目标公司发生亏损时，按照甲乙双方认缴出资比例或协议约定共同承担的责任。

6.**公司治理**：指目标公司根据本协议及公司章程约定的决策机制、执行程序和监督机制，包括股东会、董事会（如设立）或执行董事的职权配置。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力和义务**

（1）**权力**

a.依据本协议及目标公司章程规定，参与目标公司股东会（或执行机构），享有所认缴出资比例对应的表决权，对目标公司的重大事项（如公司章程修改、合并分立、解散清算、对外担保、年度预算审批等）享有建议权和表决权。

b.按照本协议约定的出资比例获得目标公司利润分配，或依据公司章程及股东协议享有分红权。

c.对目标公司的经营管理享有监督权，有权查阅公司财务会计报告、会计账簿及有关资料，了解目标公司经营状况。

d.在不违反法律强制性规定及不损害公司利益的前提下，可转让其持有的目标公司股权，但需符合本协议及公司章程关于股权转让的约定。

（2）**义务**

a.按照本协议约定的金额、方式和期限，足额缴纳其认缴的出资额（包括货币出资、非货币出资需办理财产权转移手续）。逾期未缴或未完全缴付的，应向其他已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任，并可能影响其在目标公司中的权利行使。

b.对其以非货币形式出资的财产权真实性、合法性及价值承担保证责任，并配合完成财产权转移手续。

c.遵守目标公司章程及内部管理规章，不得从事损害目标公司利益的活动，如未经股东会同意与目标公司进行交易或竞业经营等。

d.积极参与目标公司的设立筹备工作，提供必要的协助，包括但不限于协助办理公司注册登记、银行开户等事务。

e.承担因履行本协议所发生的必要费用，如本协议约定的律师费、评估费等。

**2.乙方的权力和义务**

（1）**权力**

a.与甲方同等享有参与目标公司股东会（或执行机构）的权利，包括对目标公司重大事项的表决权，其表决权比例根据本协议约定的出资比例确定。

b.依据本协议约定的出资比例获得目标公司利润分配，或依据公司章程及股东协议享有分红权。

c.享有对目标公司经营管理的监督权，有权查阅公司相关文件资料，并可通过股东会或其他合法途径提出质询和建议。

d.在符合本协议及公司章程关于股权转让的规定前提下，自主决定其持有的目标公司股权的转让事宜，包括转让对象、转让价格等，但应提前通知甲方（如本协议另有约定或公司章程规定需经其他股东同意）。

（2）**义务**

a.按照本协议约定的金额、方式和期限，足额缴纳其认缴的出资额。货币出资需确保来源合法，非货币出资需权属清晰、价值公允，并完成财产权转移登记，否则应承担相应责任。逾期缴纳或未完全缴纳的，须向其他股东承担违约责任，并可能影响其在目标公司中的权利行使。

b.对其以非货币形式出资的财产权真实性、合法性及价值承担保证责任，并配合完成财产权转移手续，确保不侵犯第三方合法权益。

c.遵守目标公司章程及内部管理规章，维护公司利益，不得利用其在目标公司的地位谋取不正当利益，不得违反协议约定从事竞业经营或与目标公司进行不正当关联交易。

d.积极参与目标公司的设立筹备工作，提供必要的协助，包括但不限于提供技术支持、市场资源、行业信息等，以支持目标公司的顺利启动。

e.承担因履行本协议所发生的必要费用，如本协议约定的评估费、尽职费等。

f.如乙方拟转让其持有的目标公司股权，应提前XX日书面通知甲方，并应甲方合理要求提供潜在受让方的资信情况及股权转让方案，在同等条件下，甲方享有优先购买权（如本协议或公司章程另有约定除外）。双方应就股权转让的具体事宜（如价格、支付方式、交割条件等）进行协商，达成一致后办理相关手续。

（注：本条款对双方权利义务进行了区分式详细规定，甲方侧重于出资基础上的参与和监督权，乙方在同等基础上补充了对技术、资源等非货币性贡献的配合义务及股权转让的特殊约定，确保协议内容的全面性与可操作性。）

第四条价格与支付条件

1.**出资总额及比例**：甲乙双方同意共同出资设立目标公司，总注册资本为人民币XX万元。其中，甲方认缴出资额为人民币XX万元，占目标公司注册资本的XX%；乙方认缴出资额为人民币XX万元，占目标公司注册资本的XX%。双方各自的认缴出资额应于目标公司设立登记后XX日内完成。

2.**出资方式**：

a.甲方以货币方式出资人民币XX万元，于本协议生效后XX日内将款项汇入目标公司指定的银行账户：户名：目标公司，账号：XX，开户行：XX银行XX支行。

b.乙方以非货币财产（例如：知识产权/技术许可）出资，该财产作价人民币XX万元，占乙方认缴出资额的100%。乙方应在目标公司设立登记后XX日内完成该财产权向目标公司的转移手续，并取得目标公司出具的财产权证明文件。该财产的价值评估由双方共同认可的评估机构进行，评估费用由乙方承担。

3.**支付条件**：双方应按照本协议约定的出资方式和时间节点足额缴纳各自认缴的出资。任何一方未按期足额缴纳出资的，除应向已按期足额缴纳出资的另一方支付逾期资金占用利息（利率参照中国人民银行同期贷款基准利率上浮XX%）外，还应当承担违约责任，具体按照本协议第六条约定执行。

4.**出资证明**：目标公司成立后，应依法向全体股东签发出资证明书，载明股东的姓名（名称）、缴纳的出资额、出资日期等事项。

第五条履行期限

1.**协议有效期**：本协议自甲乙双方签字（或盖章）之日起生效，直至目标公司依法解散或本协议因约定的终止事由发生而终止，但关于股权退出、争议解决、保密等条款持续有效。

2.**目标公司设立期限**：甲乙双方应在本协议生效后XX日内共同完成目标公司的名称预先核准、章程草案拟定、认缴出资缴纳等设立登记前期准备工作；并在前述期限内（最迟不超过XX个月）共同向工商行政管理机关提交设立登记申请，确保目标公司withinXX个月完成工商注册登记。若因不可抗力或政府审批等不可归责于双方的客观因素导致设立延迟，设立期限相应顺延。

3.**首期运营目标**：目标公司成立后，应在XX个月内完成办公场所租赁、核心团队招聘、首期项目开发/市场推广方案制定等关键运营准备工作，并实现初步运营收入（例如：达到XX万元人民币）。

4.**后续关键节点**：目标公司成立后，甲方应于每年X月X日前向乙方提供上一年度的财务审计报告；乙方应于每年X月X日前向甲方提供其承诺的技术服务完成情况报告（如适用）。双方应按约定参与目标公司召开的股东会（或执行机构会议），每年至少召开X次。

第六条违约责任

1.**出资违约责任**：

a.任何一方未按本协议第四条约定的金额、方式或期限足额缴纳出资的，即构成违约。违约方除应立即补足未缴或未完全缴付的出资外，还应当向守约方支付违约金，违约金金额为违约方未缴出资额的XX%（或具体金额人民币XX万元）。若违约金不足以弥补守约方实际损失的，违约方还应承担赔偿责任，赔偿金额以实际损失为限。

b.因一方出资违约导致目标公司无法设立或设立登记失败的，违约方应承担全部责任，并赔偿由此给其他方造成的一切经济损失。守约方有权解除本协议，并要求违约方赔偿损失。

2.**出资财产权瑕疵责任**：

a.若乙方以非货币财产出资，该财产存在权属纠纷、设立权利负担（如抵押、质押）或实际价值显著低于协议约定价值，致使目标公司或其他股东遭受损失的，乙方应承担全部赔偿责任，包括但不限于向目标公司返还相应出资额、赔偿损失，并承担由此产生的律师费、评估费等费用。

b.甲方以货币出资，若该货币存在被冻结、查封或其他权利限制情形，影响目标公司正常使用的，甲方应负责解决该问题或赔偿目标公司因此遭受的损失。

3.**违反保密义务的责任**：

a.甲乙双方在签署及履行本协议过程中获悉的对方的商业秘密（包括但不限于财务信息、客户名单、技术方案、经营策略等）均负有保密义务。未经对方书面同意，不得向任何第三方泄露、使用或允许他人使用。违反此保密义务的，应向守约方支付违约金人民币XX万元，并承担由此给守约方造成的一切损失。

4.**违反竞业禁止或关联交易限制的责任**：

a.若本协议或目标公司章程对股东（包括甲乙双方）的竞业行为或与目标公司的关联交易作出限制性约定，任何一方违反该等约定的，应向守约方支付违约金人民币XX万元，并承担由此给守约方或目标公司造成的损失。守约方有权要求违约方停止违约行为，并赔偿损失。

5.**违反公司治理义务的责任**：

a.甲乙双方在目标公司成立后，未按本协议及公司章程规定履行其作为股东的权利或义务（如未按时参与股东会、未按比例分红、未履行监督职责等），给目标公司或其他股东造成损失的，应承担相应的赔偿责任。

6.**不可抗力免责后的责任**：

a.尽管有不可抗力条款（第八条）的约定，若一方因不可抗力未能完全履行其在本协议项下的义务，但在不可抗力消除后XX日内仍未能恢复履行的，视为违约，应承担本协议约定的违约责任，但违约金总额不应超过本协议总金额的XX%。

7.**协议解除后的责任**：

a.若本协议因一方违约而解除，违约方除承担上述违约责任外，还应负责处理目标公司的善后事宜（如配合清算、处置资产等），并赔偿因其违约行为给其他方造成的直接和间接损失。

8.**律师费及诉讼费承担**：

a.任何一方因主张本协议项下的权利或追究对方违约责任而发生的合理律师费、诉讼费、仲裁费等，若根据本协议或相关法律规定应由对方承担的，该方应予以支付。双方应在诉讼或仲裁程序中相互配合提供必要的证据和协助。

9.**损失赔偿范围**：

a.本协议项下的赔偿损失包括但不限于直接经济损失、预期利益损失、为处理违约事宜而支出的合理费用（如费、差旅费等），但赔偿总额应以实际发生或可预见的合理范围为限。

第七条不可抗力

1.**定义**：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：自然灾害（如地震、洪水、台风、海啸等）、战争、军事冲突、政府行为（如征收、征用、法律法规的突然变更等）、流行病疫情、骚乱、罢工以及双方在签订本协议时无法预见且无法通过合理措施避免或克服的其他类似事件。

2.**影响及后果**：任何一方因不可抗力事件直接或间接导致其未能履行或不能完全履行本协议项下的任何义务时，该方不承担违约责任。但是，该方应在不可抗力事件发生后XX日内书面通知其他方，说明不可抗力的具体情况、影响范围以及预计持续期限。通知应包含必要的证据支持。

3.**责任免除**：在不可抗力事件持续期间，受影响方根据不可抗力事件的程度，可以部分或全部免除其相应的违约责任。若不可抗力事件导致本协议的部分条款无法履行，双方应协商修改或调整相关条款；若不可抗力事件导致本协议的全部目的无法实现或目标公司无法继续经营，双方均有权协商解除本协议，并依据实际情况返还已投入的财产、协商分担损失或进行其他善后处理。

4.**持续通知义务**：受影响方应在不可抗力事件消除后XX日内，再次书面通知其他方，说明不可抗力影响的消除情况。若不可抗力影响持续超过XX日，双方应重新评估协议的履行状况及可行性。在不可抗力影响持续期间，双方应尽合理努力采取措施减少损失，并应在事件结束后协商解决因不可抗力造成的遗留问题。

5.**不可免除的责任**：本协议中关于保密义务、争议解决、法律适用等条款，不因不可抗力的发生而免除。

第八条争议解决

1.**协商与调解**：凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决；若协商不成，可共同寻求第三方调解，调解应本着公平、合理的原则进行，调解达成协议的，应签订书面调解书，经双方签字后具有约束力。

2.**仲裁**：若协商或调解未能解决争议，任何一方均有权将争议提交至【选择一项并明确：XX仲裁委员会】（以下简称“仲裁机构”），按照申请仲裁时该仲裁机构现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁语言为中文。选择仲裁的，双方应提交仲裁申请书及副本，并遵守仲裁机构的各项规定。仲裁地点为【填写具体城市】。

3.**诉讼**：除上述仲裁条款约定外，任何一方亦有权将争议提交至目标公司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。选择诉讼的，应根据《中华人民共和国民事诉讼法》等相关法律法规的规定行使诉讼权利。

4.**法律适用**：无论争议是通过协商、调解、仲裁还是诉讼解决，均应适用中华人民共和国法律（为避免冲突，不包括香港、澳门、台湾地区法律）作出裁决或判决。

5.**期间与送达**：本协议项下的通知、请求、文件等均应按本协议载明的地址或仲裁/诉讼规则指定的方式进行送达。任何一方变更联系方式或地址，应提前XX日书面通知其他方。按约定地址送达即视为有效送达。仲裁或诉讼过程中，任何一方不得单方面放弃时效抗辩。

第九条其他条款

1.**通知方式**：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首部列明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应提前XX日书面通知其他方。按约定地址发送的通知，视为有效送达。

2.**完整协议**：本协议及其附件构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。任何对本协议的补充或修改，均需以书面形式作出，并经双方授权代表签字（或盖章）后生效。

3.**可分割性**：若本协议任何条款被有管辖权的法院或仲裁机构认定为无效、非法或不可执行，该条款应被视为从本协议中删除，但本协议的其他条款及其效力不受影响。双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款。

4.**第三方受益人**：本协议的签订不影响任何第三方基于其与本协议当事人之间关系而享有的权利或义务，除非本