海创基金合伙协议书

海创基金合伙协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX科技发展有限公司，

注册地址：中国北京市海淀区XX路XX号XX大厦X层，

法定代表人/负责人：张三，

联系方式：010-XXXXXXX。

甲方是一家专注于科技创新领域的高新技术企业，成立于XXXX年，注册资本人民币XXXX万元。公司主营业务包括技术研发、产品开发、技术转移及产业孵化等，致力于推动科技成果转化和科技创新生态建设。基于甲方在科技创新领域的长期积累和市场需求，甲方拟通过本协议与乙方合作，共同推动XX项目（以下简称“本项目”）的落地与发展。本项目涉及XX技术领域的前沿研发与应用，甲方希望通过乙方的专业能力和资源支持，加速项目推进，实现技术突破和商业化落地。为明确双方的权利义务，保障合作顺利进行，甲乙双方经友好协商，依据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规，达成本协议。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX投资管理有限公司，

注册地址：中国上海市浦东新区XX路XX号XX金融中心X层，

法定代表人/负责人：李四，

联系方式：021-XXXXXXX。

乙方是一家专业的股权投资和管理机构，成立于XXXX年，注册资本人民币XXXX万元。公司专注于科技创新、医疗健康、新能源等领域的投资，凭借丰富的行业资源和专业的投资团队，已成功投资多家高成长性企业，并在推动企业快速发展的过程中积累了丰富的经验。乙方在科技创新领域具有广泛的产业联系和资本优势，能够为本项目提供资金支持、市场对接、资源整合等全方位服务。基于乙方的投资能力和行业影响力，甲方选择与乙方合作，共同推进本项目的研发与商业化。乙方承诺将充分发挥自身优势，为甲方提供专业的投资和管理服务，协助甲方实现项目目标，并保障双方合作的顺利进行。

双方合作背景及前提条件如下：

本项目旨在通过甲乙双方的协同合作，推动XX技术在XX行业的应用与推广。甲方作为技术提供方，拥有核心技术的自主知识产权，并具备较强的研发能力；乙方作为投资管理方，拥有丰富的资本资源和行业资源，能够为项目提供资金支持和市场拓展。双方基于各自的优势，决定建立长期稳定的合作关系，共同推动本项目的研发、投资及商业化落地。本协议的签订，标志着双方合作关系的正式确立，双方将按照协议约定，共同履行各自的职责，实现互利共赢。双方一致确认，本协议的签订是基于双方真实意愿和合法行为，且双方均具备履行协议的能力和条件。在协议履行过程中，双方将严格遵守法律法规，维护各自的合法权益，并共同应对可能出现的风险和挑战。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲乙双方在XX项目（以下简称“本项目”）中的合作宗旨、合作内容、权利义务及违约责任，以推动本项目的顺利进行并实现合作共赢。本协议涉及的具体内容包括但不限于：

1.技术研发合作：双方共同推进XX技术的研发与应用，明确研发目标、计划、经费分配及成果归属等。

2.资金投入与管理：乙方根据协议约定向甲方提供项目所需资金支持，并监督资金使用情况，甲方应按照项目计划合理使用资金。

3.资源整合与市场拓展：乙方利用自身资源优势，协助甲方进行市场推广、客户对接及产业资源整合，甲方应积极配合提供技术支持和项目进展信息。

4.风险共担与利益分配：双方明确项目风险承担机制及利益分配方案，确保合作公平合理。

第二条定义

在本协议中，除非上下文另有解释，下列术语具有以下含义：

1.“本项目”指由甲乙双方共同推进的XX技术研发与应用项目。

2.“技术成果”指在本项目研发过程中产生的所有知识产权、技术秘密、专利申请权等。

3.“投资款”指乙方按照本协议约定向甲方提供的资金支持。

4.“合作期限”指本协议约定的有效期限，自双方签字盖章之日起至项目目标实现之日止。

5.“保密信息”指双方在合作过程中知悉的对方的商业秘密、技术秘密及其他未公开信息。

6.“不可抗力”指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如自然灾害、战争等。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

甲方有权要求乙方按照协议约定提供资金支持，并监督资金使用情况；甲方有权获得项目研发成果的知识产权，并有权决定成果的后续商业化应用；甲方有义务按照项目计划推进技术研发工作，并按时向乙方提供项目进展报告；甲方有义务保护乙方的商业秘密和投资安全，并配合乙方进行项目风险评估和管理；甲方有义务承担项目研发过程中产生的合理费用，并确保项目符合相关法律法规的要求。

2.乙方的权力和义务：

乙方有权要求甲方按照协议约定使用投资款，并有权对资金使用情况进行监督和审计；乙方有权参与项目决策，并对项目研发方向和商业计划提出建议；乙方有权获得项目研发成果的分红或股权收益，并有权在项目成功后优先参与后续融资；乙方有义务按照协议约定向甲方提供资金支持，并确保资金及时到位；乙方有义务利用自身资源优势，协助甲方进行市场拓展和产业资源整合；乙方有义务保护甲方的技术秘密和商业利益，并配合甲方进行项目推广和客户对接；乙方有义务承担投资风险，并在项目出现亏损时承担相应责任。

乙方的重点义务包括但不限于：

（1）投资款管理：乙方应设立专项账户管理投资款，确保资金专款专用，并定期向甲方提供资金使用报告。乙方有权对甲方的资金使用情况进行审计，甲方应积极配合提供相关资料。

（2）资源支持：乙方应利用自身在科技创新领域的广泛资源，为甲方提供行业信息、技术指导、市场渠道等支持，协助甲方解决项目推进过程中遇到的问题。

（3）风险控制：乙方应建立完善的风险控制机制，对项目进行全程跟踪和评估，及时识别和应对潜在风险，并采取措施保障投资安全。

（4）利益分配：乙方有权按照协议约定获得项目成果的分红或股权收益，并有权在项目成功后优先参与后续融资。甲方应按时足额支付分红款项，并确保股权分配符合协议约定。

双方应本着诚实信用、公平合作的原则，共同推进本项目的顺利进行，并保障各自的合法权益。如双方在履行过程中发生争议，应通过友好协商解决；协商不成的，可依法向项目所在地人民法院提起诉讼。

第四条价格与支付条件

1.投资款总额及支付方式：乙方同意向甲方提供用于本项目研发、运营及市场推广的专项投资款，总额为人民币XXXX万元（大写：XXXX万元整）。该投资款分X期支付，具体支付计划如下：第一期投资款人民币XXXX万元，于本协议生效之日起X个工作日内支付；第二期投资款人民币XXXX万元，于甲方完成XX阶段研发目标并经乙方书面确认后X个工作日内支付；第三期投资款人民币XXXX万元，于甲方获得XX专利授权并经乙方书面确认后X个工作日内支付。剩余尾款人民币XXXX万元，于项目实现XX销售收入达到XXXX万元后X个工作日内支付。

2.支付账户：甲方应指定以下银行账户接收乙方支付的投资款：开户名称：XX科技发展有限公司，开户银行：XX银行XX支行，账号：XXXXXX。甲方应在收到每期投资款后X个工作日内向乙方提供收款凭证。

3.支付货币：所有投资款均以人民币支付。

4.费用承担：甲方应承担本项目研发、运营过程中产生的合理费用，包括但不限于研发人员薪酬、实验设备购置、办公场地租赁等。乙方应承担投资款管理、风险评估等相关费用。双方另有约定的，从其约定。

第五条履行期限

1.协议有效期：本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为X年，自XXXX年XX月XX日起至XXXX年XX月XX日止。协议期满前X个月，如双方无书面异议，本协议自动续期X年。

2.关键时间节点：

（1）项目启动：本协议生效后X个工作日内，双方应召开项目启动会，明确项目目标、计划及分工。

（2）研发里程碑：甲方应按照项目计划，于XXXX年XX月XX日前完成XX技术研发，并于XXXX年XX月XX日前完成XX产品原型设计。乙方应在收到甲方里程碑报告后X个工作日内进行审核确认。

（3）资金支付节点：乙方应按照第四条约定，于每期里程碑达成后X个工作日内完成投资款支付。

（4）项目验收：本项目研发完成后，双方应共同进行项目验收，验收合格后本协议相关条款终止。

（5）退出机制：如项目在协议有效期内未能实现预期目标，双方可协商提前终止协议，并按照本协议约定处理资产及债权债务。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

（1）未按时使用投资款：如甲方未按照本协议第四条约定使用投资款，或挪作他用，乙方有权要求甲方限期改正；逾期不改的，乙方有权解除协议，并要求甲方退还已支付但未使用的投资款，甲方还应支付违约金，违约金为未使用投资款总额的X%。甲方未按约定支付违约金的，乙方有权从应支付的投资款中直接扣除。

（2）未达成研发目标：如甲方未按照项目计划完成研发目标，或研发成果不符合约定标准，乙方有权要求甲方限期整改；逾期不改或整改后仍不符合标准的，乙方有权解除协议，并要求甲方退还部分或全部投资款，并支付违约金，违约金为投资款总额的X%。乙方有权根据实际情况调整投资款总额或支付计划。

（3）泄露保密信息：如甲方违反本协议保密条款，泄露乙方商业秘密或投资信息，应向乙方支付违约金，违约金为人民币XXXX万元；给乙方造成损失的，甲方还应承担赔偿责任，赔偿金额不超过实际损失金额的X倍。

（4）违反竞业禁止义务：如甲方在协议有效期内从事与本项目直接竞争的业务，应向乙方支付违约金，违约金为人民币XXXX万元，并应返还所有投资款及收益。

2.乙方违约责任：

（1）未按时支付投资款：如乙方未按照本协议第四条约定支付投资款，应向甲方支付违约金，违约金为未支付金额的X%，并应赔偿甲方因此遭受的损失。

（2）干预项目自主权：如乙方干预甲方正常的研发经营自主权，或要求甲方接受不合理的投资条件，甲方有权要求乙方停止违约行为，并赔偿因此遭受的损失。

（3）泄露保密信息：如乙方违反本协议保密条款，泄露甲方技术秘密或商业信息，应向甲方支付违约金，违约金为人民币XXXX万元；给甲方造成损失的，乙方还应承担赔偿责任，赔偿金额不超过实际损失金额的X倍。

3.违约金上限：双方同意，本协议约定的各项违约金总额不超过投资款总额的X%。如违约金不足以弥补守约方实际损失的，守约方有权要求违约方赔偿全部损失。

4.违约处理：发生违约行为时，守约方有权要求违约方停止违约行为、采取补救措施、支付违约金或赔偿损失。如违约行为导致协议目的无法实现，守约方有权解除协议，并要求违约方承担相应责任。双方应积极配合解决违约问题，避免因违约行为造成更大损失。

第七条不可抗力

1.定义：不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、动乱、政府行为（如法律法规变更、政策调整）、疫情及其防控措施、网络攻击或系统故障等。不可抗力事件应自其发生之日起连续影响协议履行的，视为持续不可抗力。

2.通知义务：任何一方因不可抗力而无法履行本协议义务时，应在不可抗力事件发生后X日内书面通知对方，说明不可抗力事件的情况、影响范围及预计持续期限。通知应包含相关证明材料，如政府公告、新闻报道、保险理赔文件等。

3.责任免除：因不可抗力导致任何一方无法履行或无法完全履行本协议义务的，受影响方不承担违约责任，但应采取合理措施减轻不可抗力带来的损失。双方应根据不可抗力事件的影响，协商决定是否延期履行、部分履行或解除协议。

4.协议解除：如不可抗力事件持续超过X个月，导致本协议目的无法实现，双方均有权书面通知对方解除协议。解除协议后，双方应终止履行协议剩余义务，并就投资款返还、资产处置、损失分担等进行协商处理。因不可抗力造成的损失，双方互不承担责任，但法律另有规定的除外。

5.不可抗力认定：双方对不可抗力事件的认定存在争议时，应提交相关权威机构出具的报告或证明文件。如无法达成一致，可提交争议解决机构进行裁决。任何一方不得因不可抗力而故意拖延履行义务或推卸责任。

第八条争议解决

1.协商解决：凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商应本着公平、合理、互谅互让的原则进行，争取在X日内达成一致意见。双方可指定专门联系人负责协商事宜，并保持及时沟通。

2.调解解决：如协商无法达成一致，双方可共同委托第三方调解机构进行调解。调解协议经双方签字盖章后具有法律约束力，双方应自觉履行。调解期间，不影响争议解决程序的进行。

3.仲裁解决：如协商和调解无法解决争议，任何一方均有权将争议提交至具有管辖权的仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为项目所在地，仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁期间，不停止双方在本协议其他条款下的权利义务履行，但双方另有约定的除外。

4.诉讼解决：如双方未选择仲裁解决，任何一方也可向项目所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。诉讼期间，双方应积极配合法院审理工作，并应承担各自的法律费用。如一方在仲裁或诉讼过程中提出的主张被认定无效，应承担因此产生的对方合理费用。

5.争议管辖：本协议争议解决条款具有独立性和可分割性，不影响双方就其他非争议事项进行协商或通过其他途径解决。任何一方不得以对方违反本协议其他条款为由，拒绝履行争议解决义务。双方应本着诚信原则，妥善处理争议，避免因争议解决不当造成更大损失。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首页所列的地址、传真号码或电子邮件地址。如一方变更联系方式，应提前X日书面通知对方。以电子邮件方式发送的，发出时视为送达；以快递或挂号信方式发送的，寄出后X日视为送达。任何一方在收到通知后应立即确认，并采取必要措施确保通知内容得到履行。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方协商一致，并以书面形式作出，作为本协议不可分割的一部分。任何未经书面同意的变更或补充均无效。

3.协议解除：除本协议另有约定外，发生以下情况之一，守约方有权书面通知违约方解除本协议：（1）一方严重违反本协议约定，经守约方书面催告后X日内仍未纠正的；（2）一方进入破产、清算、解散程序或丧失履约能力的；（3）因一方违约导致本协议目的无法实现的。解除协议后，双方应终止履行协议剩