留学生私募基金LP协议审查服务合同

留学生私募基金LP协议审查服务合同合同编号：__________

第一章总则

第一条合同目的

本合同旨在明确委托人（以下简称“甲方”）与审查人（以下简称“乙方”）之间就留学生私募基金有限合伙人（LimitedPartner，以下简称“LP”）协议审查服务所形成的权利义务关系。乙方应依据本合同约定，为甲方提供专业、审慎的私募基金LP协议审查服务，以帮助甲方有效识别、评估协议中的法律风险，保障甲方合法权益。

第二条合同主体

甲方：姓名/名称：__________，法定代表人/负责人：__________，住所/地址：__________，联系方式：__________

乙方：名称：__________，法定代表人：__________，住所：__________，联系方式：__________

第三条适用法律及争议解决

本合同的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为本合同之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区法律）。因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权将争议提交__________仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

第四条定义

1.“私募基金”：指根据中国法律法规设立，以非公开方式向合格投资者募集资金，进行投资活动的基金。

2.“LP协议”：指私募基金管理人（Manager）与有限合伙人之间签订的约定双方权利义务关系的法律文件。

3.“审查服务”：指乙方根据甲方要求，对目标LP协议的法律条款、商业安排、风险点等进行专业分析、评估和意见提出的智力服务。

4.“目标协议”：指甲方委托乙方审查的特定私募基金LP协议。

5.“专业意见”：指乙方在审查服务完成后，向甲方出具的对目标协议的分析报告及修改建议。

第二章甲方的权利与义务

第五条甲方的权利

1.有权要求乙方按照本合同约定提供专业、勤勉的审查服务。

2.有权获取乙方提供的与审查服务相关的阶段性工作成果和最终专业意见。

3.有权对乙方的审查工作提出合理意见，并要求乙方根据意见进行必要的补充或调整。

4.有权在合同约定的范围内使用乙方提供的专业意见，用于甲方自身的决策参考。

第六条甲方的义务

1.应向乙方如实、完整地提供与目标协议审查相关的背景信息、文件资料及必要协助，包括但不限于：目标基金的基本情况、LP协议草案或已签署文本、基金募集说明书、基金合同、相关法律法规等。

2.应保证所提供资料的真实性、准确性和合法性，并对因提供虚假或不完整资料而导致的一切后果承担全部责任。

3.应按照本合同约定及时足额支付乙方收取的审查服务费用。

4.应配合乙方进行必要的沟通、访谈或尽职调查工作，并提供乙方合理要求的便利条件。

5.除非事先获得乙方书面同意，甲方不得将乙方提供的专业意见泄露给目标协议中的其他未授权第三方，或用于与本合同约定范围不符的其他目的。

第三章乙方的权利与义务

第七条乙方的权利

1.有权按照本合同约定收取审查服务费用。

2.有权要求甲方提供履行本合同所必需的文件资料和工作条件。

3.有权根据法律规定及行业规范，拒绝执行违反法律法规或本合同约定的要求。

4.有权在履行合同过程中，对相关事项进行必要的独立判断和风险评估。

第八条乙方的义务

1.应根据本合同约定，组建具备相应专业资质和经验的项目团队，勤勉、审慎地开展审查服务。

2.应在审查过程中，对目标协议的合法性、合规性、完整性以及可能存在的法律风险进行深入分析，并运用专业的知识和技能提出具有建设性的意见。

3.应在合同约定的期限内，向甲方提交详细的分析报告和最终专业意见。分析报告应至少包括但不限于：协议结构概述、关键条款审查意见、主要风险点识别、修改建议等内容。

4.应对甲方提供的商业秘密或敏感信息承担保密义务，除非法律法规另有规定或获得甲方事先书面同意，不得向任何第三方披露。

5.应在收到甲方合理要求时，及时响应并就审查相关问题进行必要的解释和说明。

第四章审查服务范围与内容

第九条审查范围

乙方的审查服务范围限于甲方明确委托审查的目标LP协议文本。除非双方另行书面约定，乙方不对目标协议所涉及的基金财产、基金运营、投资决策等其他事项提供咨询或保证。

第十条审查内容

1.协议主体资格与权利义务条款审查：包括但不限于基金管理人、LP的资格是否符合法律规定，各方权利义务的约定是否清晰、公平、合法。

2.投资范围与限制条款审查：分析投资范围的合理性、可操作性，以及相关限制条款是否对LP权益构成不当约束。

3.投资决策机制条款审查：评估投资决策流程、权限设置、关联交易规则等的合理性及对LP的控制权影响。

4.费用与收益分配条款审查：审查管理费、托管费、业绩报酬等费率计算方式、支付方式，以及收益分配顺序、比例等的公平性与合规性。

5.信息披露条款审查：评估信息披露的内容、频率、方式是否符合法律法规及行业惯例，是否满足LP的知情权需求。

6.退出机制条款审查：分析退出方式的可行性、触发条件、估值方法、退出流程等，以及相关条款对LP资金流转和退出权益的影响。

7.财务会计与审计条款审查：审查财务会计政策、审计安排等是否符合规定，是否保障LP的知情权和监督权。

8.法律适用与争议解决条款审查：确认协议选择的法律适用是否恰当，争议解决方式是否有效、便捷。

9.其他重要条款审查：对协议中可能存在的其他重大风险点或对LP权益有重要影响的条款进行审查。

第五章服务费用与支付

第十一条费用标准

乙方提供本合同约定的审查服务，应向甲方收取相应的服务费用。费用标准根据目标协议的复杂程度、篇幅、审查深度、工作量等因素综合确定，具体标准由双方在合同附件中明确约定（或：具体费用标准由双方另行协商确定）。

第十二条支付方式

1.本合同项下的服务费用采用一次性支付方式。

2.甲方应在合同生效后______日内向乙方支付全部服务费用。

3.支付方式：甲方应将服务费用支付至乙方指定的以下银行账户：

开户名称：__________

开户银行：__________

银行账号：__________

第六章保密条款

第十三条保密信息

本合同所称保密信息是指一方（披露方）以书面、口头、电子或其他形式向另一方（接收方）披露的，与本合同或审查服务相关的，未公开的任何技术信息、经营信息、客户信息、财务信息、商业计划、法律文件、专业意见以及其他任何具有商业价值或竞争优势的信息。

第十四条保密义务

1.接收方同意仅为履行本合同之目的使用披露方的保密信息，不得以任何方式泄露、披露或用于本合同约定范围之外的目的。

2.接收方应采取不低于保护自身同类保密信息的谨慎程度，以防止保密信息泄露或被未经授权的第三方获取。

3.以下情况不属于泄露保密信息：接收方能够证明该信息在披露前已为公众所知悉；接收方能证明该信息是从对该信息不负有保密义务的第三方合法获取；接收方在不知悉其保密性质的情况下，独立合法地开发或获得该信息。

第十五条保密期限

双方在本合同终止后______年内，仍应继续对在本合同有效期内获取的保密信息承担保密义务。

第七章违约责任

第十六条甲方的违约责任

1.甲方未按时支付服务费用的，每逾期一日，应按应付未付金额的______%向乙方支付违约金；逾期超过______日的，乙方有权暂停服务或解除合同，并要求甲方支付已完成工作的相应费用及违约金。

2.甲方未能按照约定提供必要资料或协助，导致乙方工作延误或无法完成的，甲方应承担相应责任，并赔偿乙方因此遭受的直接损失。

3.甲方违反保密义务，给乙方造成损失的，应承担赔偿责任。

第十七条乙方的违约责任

1.乙方未能按时提交专业意见，经甲方合理催告后仍未在______日内提交的，应向甲方支付合同总费用的______%作为违约金；逾期超过______日的，甲方有权解除合同，并要求乙方退还已支付费用并赔偿损失。

2.乙方因重大过失或故意提供虚假、误导性专业意见，导致甲方直接或间接遭受损失的，应在其收取的费用范围内承担赔偿责任（除非损失超出该费用范围，双方另行协商）。

3.乙方违反保密义务，给甲方造成损失的，应承担赔偿责任。

第八章合同的变更、解除与终止

第十八条合同变更

双方经协商一致，可以书面形式对本合同进行变更。变更内容成为合同不可分割的一部分。

第十九条合同解除

1.经双方协商一致，可以解除本合同。

2.发生本合同约定的解除情形时，如一方违约导致合同目的无法实现，守约方有权解除合同。

3.因不可抗力导致合同无法继续履行的，双方可以解除合同。

第二十条合同终止

本合同在约定的服务完成后自动终止；或在合同解除、双方履行完各自义务后终止；或在法律规定的其他情形下终止。

第九章不可抗力

第二十一条定义

不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、罢工、政府行为、法律政策重大调整等。

第二十二条影响与后果

1.任何一方因不可抗力导致无法履行或无法完全履行本合同义务的，不承担违约责任，但应在不可抗力发生后______日内书面通知对方，并提供相关证明。

2.双方应根据不可抗力的影响，协商决定是否延期履行、部分履行或解除合同。

第十章其他条款

第二十三条通知

双方之间的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式，通过专人递送、挂号信、传真、电子邮件等方式发送至本合同首部列明的地址或联系方式。以专人递送方式发送的，签收日为送达日；以挂号信方式发送的，寄出后______日为送达日；以传真或电子邮件方式发送的，成功发送日为送达日。任何一方变更联系方式，应提前______日书面通知对方。

第二十四条完整协议

本合同及其附件构成双方就本合同标的事项达成的完整协议，取代此前所有口头或书面的约定、谅解和承诺。

第二十五条法律适用

本合同受中华人民共和国法律管辖并按其解释。

第二十六条争议解决（重申）

因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不成的，提交__________仲裁委员会仲裁。

第二十七条附件

本合同的附件是本合同不可分割的一部分，与本合同具有同等法律效力。

（此处可列举附件名称，如无则删除此条或写“无附件”）

第二十八条未尽事宜

本合同未尽事宜，由双方另行协商并签订补充协议。补充协议与本合同具有同等法律效力。

（以下无正文）

###特殊应用场景一：国际留学生LP投资组合审查

**应用场景说明：**

此场景适用于留学生投资者管理多个不同国家或地区的私募基金LP协议，需要乙方对分散在全球的基金协议进行统一审查，以识别跨境法律冲突、税务影响及合规风险。这种情况下，合同审查不仅关注协议本身的条款，还需结合不同司法管辖区的法律要求。

**需要注意的条款及修正：**

1.**第四条定义**：需增加“司法管辖冲突”、“跨境资金转移限制”等术语，并明确乙方需评估不同法域下LP权利的差异性。

2.**第九条审查范围**：增加条款“乙方应评估协议条款与各基金设立地法律的兼容性，特别关注外汇管制、资本流动限制等跨境要素”。

3.**第十一条费用标准**：修正为“根据协议数量、司法管辖区数量及复杂程度分层收费，额外跨境审查按每个司法管辖区______元/协议收取附加费”。

**注意事项：**

-留学生LP可能同时受中国及海外法律约束，需特别关注双重监管要求。

-跨境协议中的争议解决条款可能因司法管辖冲突引发争议，建议选择中立的仲裁机构如ICC。

###特殊应用场景二：高净值留学生LP协议定制化审查

**应用场景说明：**

此场景涉及财富较高的留学生LP，他们往往要求基金协议包含特殊条款如优先清算权、超额收益分配上限等个性化需求。乙方需在审查中平衡投资者特殊诉求与基金运营的合规性、稳定性。

**需要注意的条款及修正：**

1.**第八条乙方义务**：增加条款“乙方应在审查中识别LP特殊要求条款的潜在法律风险，并建议合理的商业限制条件”。

2.**第十二条支付方式**：增加“若因LP个性化需求导致审查工作范围显著增加，双方应就额外费用另行协商并签订补充协议”。

3.**第十六条甲方违约责任**：增加“若甲方坚持要求乙方执行违反法律法规的个性化条款，乙方有权拒绝服务并要求甲方赔偿已完成工作的合理费用”。

**注意事项：**

-高净值LP的特殊条款可能影响基金的社会责任投资（PRI）合规性，需提前评估潜在影响。

-个性化条款的修改可能触发基金投资者人数上限的监管要求，需特别留意《私募投资基金监督管理暂行办法》的相关规定。

###特殊应用场景三：留学生LP关联交易密集型基金审查

**应用场景说明：**

此场景适用于由留学生或其关联机构管理的私募基金，协议中可能存在大量关联交易条款，如管理人自有资金投资、关联方担任基金职务等。乙方需重点审查关联交易的公允性、透明度及利益冲突防范机制。

**需要注意的条款及修正：**

1.**第十四条保密信息**：增加“关联交易相关商业秘密的披露范围及保密级别需另行约定”。

2.**第十六条甲方违约责任**：增加“若甲方隐瞒或虚假陈述关联交易情况，乙方有权解除合同并要求赔偿损失”。

3.**第二十条合同解除**：增加条款“因关联交易存在重大利益冲突且未履行充分披露或规避措施，守约方有权单方解除合同”。

**注意事项：**

-关联交易条款需符合《私募投资基金监督管理暂行办法》第十二条关于关联方交易披露的要求。

-基金管理人需在基金募集说明书中明确关联交易的决策流程，避免违反《私募投资基金合同指引1号（契约式基金合同）》的禁止性规定。

###特殊应用场景四：留学生LP协议税务筹划相关审查

**应用场景说明：**

此场景针对利用私募基金进行税务筹划的留学生投资者，乙方需审查协议中的税务承担条款、税收居民身份认定等与税务合规相关的特殊安排。

**需要注意的条款及修正：**

1.**第九条审查内容**：增加条款“乙方应审查协议中关于税务承担的约定是否符合中国及LP纳税地的税法规定，特别关注递延纳税、税收抵免等税务安排的合规性”。

2.**第十五条保密期限**：修正为“涉及税务筹划的保密信息，其保密期限延长至项目结束或相关税务风险完全消除后______年”。

3.**第二十六条争议解决**：增加“税务争议应优先提交税务主管机关处理，仲裁机构需具备税务法律专业背景”。

**注意事项：**

-留学生LP需特别注意跨境双重征税问题，协议中应明确税务抵免安排。

-私募基金的税务居民身份认定可能影响LP的个税处理，需在协议中明确约定税务居民规则。

###特殊应用场景五：留学生LP协议退出机制复杂型审查

**应用场景说明：**

此场景适用于要求特殊退出安排的留学生LP，如优先清算权、对赌协议（ValuationAdjustmentMechanism,VAM）、赎回锁定期等复杂条款。乙方需重点评估这些条款对基金流动性、稳定性及LP资金安全的影响。

**需要注意的条款及修正：**

1.**第九条审查内容**：增加条款“乙方应评估优先清算权条款与基金其他LP权利的兼容性，特别关注对普通合伙人及劣后级LP权益的稀释风险”。

2.**第十七条乙方违约责任**：增加“若乙方未充分揭示复杂退出条款的潜在资金锁定风险，应承担相应的补充赔偿责任”。

3.**第二十八条未尽事宜**：增加“关于退出机制的任何修改需经全体LP一致同意，并附详细的风险揭示说明”。

**注意事项：**

-对赌协议可能违反中国《私募投资基金合同指引2号（契约式基金合同）》关于禁止保本保收益约定的规定，需特别审查其合法性。

-退出条款的触发条件可能引发基金份额转让困难，建议设置合理的过渡期安排。

##原始合同所需附件清单（口语化解释）

1.**附件一：服务范围详细清单**

-这份文件会列明每次审查具体要检查哪些条款，比如投资决策机制是看谁说了算、信息披露要查多久发一次报告这种具体问题，相当于给乙方画出了详细的工作地图。

2.**附件二：费用明细表**

-把合同里说的“按复杂程度收费”变成白纸黑字的数字，比如普通协议每天多少钱、加急要加多少费、审查过程中发现资料不全要额外收多少钱，避免到时候扯皮说合同没写清楚。

3.**附件三：LP协议样本条款清单**

-拿来对比的参考模板，比如附件里会放一份典型的LP协议里关于信息披露的段落，方便甲方知道乙方审查时是看什么标准，普通人能看懂的那种。

4.**附件四：争议解决机构仲裁规则**

-如果选了仲裁，这里会附上具体要用的仲裁规则全文，比如中国国际经济贸易仲裁委员会的规则，避免到时候打官司还不知道按啥规矩来。

5.**附件五：已披露保密信息清单**

-这份清单会记录审查前甲方给了乙方哪些保密资料，比如基金招股说明书、公司财务报表这些，双方签字确认，以后如果泄密了可以对照追责。

6.**附件六：付款时间表**

-把合同里“服务完成后支付”这种模糊说法具体化，比如约定收到乙方报告后多少天内付款、分几期付，避免甲方拖延付款。

7.**附件七：不可抗力事件认定标准**

-列出哪些情况算不算不可抗力，比如地震、政府突然出台新规这种，比如台风导致无法开会算不算？这里会明确说清楚。

8.**附件八：补充协议模板**

-如果以后想改合同，这里提供一个标准格式，写清楚怎么改、谁签字才有效，省得临时抱佛脚不知道怎么写。

9.**附件九：LP基本信息登记表**

-记录甲方的基本信息，比如是个人还是公司、LP协议涉及多少资金这些背景信息，方便乙方做审查风险评估。

10.**附件十：退出机制详细场景模拟**

-针对甲方关心的复杂退出条款，比如“如果基金亏损了能提前退吗”，这里会用假设情景来解释不同退出条款的实际效果，用大白话解释清楚法律条文的意思。

这些附件相当于把合同里的原则性条款变成了可操作的细节，对留学生LP来说，拿到这些附件仔细看看，能帮自己更好地理解乙方的服务范围，也能避免以后不必要的纠纷。

多方为主导时的，附件条款及说明

第十一章多方主导的特殊安排

第一条甲方为主导时的特殊条款及说明

1.1甲方主导决策条款

1.1.1条款内容

在不影响乙方勤勉尽责审查义务的前提下，对于审查过程中发现的非重大法律风险点，甲方有权基于其作为LP的战略需求和管理要求，对乙方的专业意见提出修改建议或补充说明的请求。乙方应在收到甲方建议后______日内进行复核，并书面说明采纳、部分采纳或不采纳的原因及依据。若双方对非重大事项的专业意见存在分歧，且甲方坚持其立场，乙方仍应按照合同约定提交专业意见，但甲方应充分知悉并自行承担据此决策的全部风险。

1.1.2条款说明

本条款旨在明确在甲方作为基金主要出资人且对基金运作有较强影响力的背景下，双方在专业意见形成过程中的互动机制。鉴于甲方可能基于其对基金整体利益或特定投资策略的考量，希望在乙方专业审查基础上融入更多主观判断，本条款赋予甲方在非核心法律风险点上的建议权，同时设定了乙方的复核义务和最终意见提交责任。通过“非重大法律风险点”的界定，将涉及协议基本法律效力、核心权利义务分配、重大投资者保护机制的条款排除在甲方建议主导范围之外，确保审查工作的专业底线。乙方的复核程序保障了其专业意见不会被轻易漠视，复核意见需提供法律依据，而甲方的最终决策权则体现在“充分知悉并自行承担风险”的后果承担上，符合现代合同法对意思自治和风险自担原则的尊重，也体现了服务合同中委托人主导权与受托人专业责任之间的平衡。

1.2甲方专项需求响应条款

1.2.1条款内容

若甲方基于其作为LP的特殊身份（如教育背景、行业资源、特定投资偏好等）或特定项目需求，要求乙方提供超出本合同标准审查范围的服务，如针对特定新兴行业投资策略的法律风险评估、与其他LP权利义务的对比分析、或为满足甲方关联投资需求而进行的协议调整建议等，双方应在协商一致的基础上签订补充协议，明确额外的服务内容、范围、费用及完成时限。甲方应在提出专项需求时提供必要的背景资料和具体要求。

1.2.2条款说明

本条款着重于满足甲方作为具有特殊背景或需求的LP的个性化服务需求。私募基金LP协议往往涉及复杂的商业安排和个性化条款，甲方可能希望乙方不仅审查协议文本，更能结合其自身特点提供更具针对性的法律支持。例如，某留学生LP可能利用其在生物科技领域的专业知识，希望基金进行特定方向的投资，但担心协议条款限制其关联投资或与其他LP产生利益冲突。本条款通过引入补充协议机制，为乙方提供了拓展服务范围的空间，同时也对服务内容进行了必要的边界界定（如需协商一致、签订补充协议），确保了合同变更的规范性和双方意愿的真实表达。要求甲方提供背景资料和具体要求，旨在帮助乙方准确评估专项需求的实质内容和工作量，为后续的费用协商和项目承接奠定基础，体现了服务提供的专业性和针对性。

1.3甲方信息提供及时性保障条款

1.3.1条款内容

甲方承诺将在乙方发出书面资料清单或信息需求通知后______日内，提供完整、准确的背景资料和必要协助。如因甲方原因导致乙方因资料不全或获取延迟而未能按时完成审查工作，所产生的延误责任由甲方承担，乙方仍有权根据延误情况调整服务费用或解除合同。甲方应指定专门联系人负责与乙方就资料提供事宜进行沟通协调。

1.3.2条款说明

本条款旨在强化甲方在审查过程中的协作义务，保障审查工作的效率和时效性。私募基金LP协议审查依赖于甲方提供大量内部文件和背景信息，如基金招募说明书、基金合同、基金管理人资质证明、LP名册、过往投资业绩等。甲方主导时，其作为LP的核心地位意味着其对这些信息拥有直接和全面的获取权限。然而，信息提供的及时性和完整性直接影响乙方的审查进度和质量。本条款通过设定响应时限、明确延误责任归属（甲方承担延误后果，乙方有权调整费用或解除），以及要求指定专门联系人，强化了甲方的配合义务。这不仅有助于乙方按时完成审查任务，避免因甲方拖延导致的服务周期延长和潜在额外成本，也体现了在甲方主导模式下，其作为委托人的责任应与权力相匹配，共同保障合同目的的顺利实现。

第二条乙方为主导时的特殊条款及说明

2.1乙方审查意见的最终解释权（非结果导向）条款

2.1.1条款内容

对于审查过程中发现的协议缺陷、法律风险或潜在争议点，乙方的专业意见旨在为甲方提供决策参考，并不构成对协议效力、履行后果或甲方投资决策的保证或承诺。甲方应根据乙方提供的专业意见进行审慎评估，并独立承担基于该意见所做决策的全部法律风险。乙方不对甲方最终是否采纳其意见、或采纳意见后产生的实际效果承担责任。

2.1.2条款说明

本条款在乙方为主导的审查模式下，明确界定了乙方专业意见的法律性质和责任边界。即使在甲方需求相对被动或以乙方专业判断为主导的情况下，乙方提供的仍然是基于法律和经验的“意见”而非“保证”。私募基金投资具有高风险性，LP协议条款的复杂性和未来市场的不确定性决定了任何法律审查都无法完全消除所有风险。本条款的设立，一方面是提醒甲方，乙方的审查服务是一种智力支持，而非投资成功的关键保障；另一方面是明确乙方责任，避免因市场变化或不可预见因素导致乙方承担本不应由其承担的后果。这符合律师执业责任和咨询服务的行业惯例，也符合保护投资者独立判断权的原则，特别是在甲方作为主导方时，更能强调其作为理性经济人的自主决策能力。

2.2乙方主导审查范围调整的制约条款

2.2.1条款内容

在合同约定的标准审查范围之外，若乙方基于自身专业判断认为有必要进行额外审查或拓展服务（例如，发现协议可能存在特定监管机构未明确但具有潜在风险的条款，或甲方无意中提供了可能触发更复杂法律问题的信息），乙方应立即书面通知甲方，详细说明拓展服务的必要性、具体内容、潜在风险及预计工作量。甲方应在收到通知后______日内决定是否同意乙方继续执行该拓展服务。未经甲方书面同意，乙方不得擅自扩大审查范围或增加服务费用。

2.2.2条款说明

本条款旨在平衡乙方在审查过程中基于专业经验可能产生的主动发现能力与甲方作为委托人的知情权和控制权。虽然乙方为主导审查，但其专业角色决定了其可能发现甲方未预见或未要求审查的问题。为了防止乙方在缺乏明确授权的情况下过度介入或产生额外费用，本条款设置了事前通知和甲方同意的机制。乙方主动发现问题的权利是与其专业资质相关的，但将其转化为实际审查行为或服务变更，则需要委托人的授权。通过书面通知、详细说明、合理决策时限以及未经同意不得执行的规定，确保了甲方的控制权并未因乙方的主导审查角色而被削弱，同时也保障了乙方专业意见的及时传递和甲方的知情决策权，体现了双方在信任基础上的制约与平衡。

2.3乙方工作底稿的保密与有限披露条款

2.3.1条款内容

乙方在审查过程中形成的工作底稿（包括但不限于内部讨论记录、法律检索报告、风险清单、与甲方沟通的备忘录等）属于乙方的商业秘密，受本合同保密条款保护。未经乙方书面同意，甲方不得以任何方式向任何第三方（包括基金管理人、其他LP或潜在投资者）披露乙方的工作底稿。但为配合甲方履行自身义务（如向监管机构报告或配合审计）所必需的有限披露，经乙方书面同意后可以实施，且披露范围应严格限制在必要限度内。

2.3.2条款说明

本条款聚焦于乙方工作底稿的保密保护问题，这在乙方主导审查模式下尤为重要。工作底稿是乙方执行合同义务的真实记录，其中可能包含大量敏感的商业信息、法律分析过程、甚至是甲方未公开的内部考量。即便乙方为主导，其作为专业服务机构，有责任保护其为客户（甲方）提供服务的商业秘密和知识产权。本条款通过明确工作底稿的保密属性、禁止性披露规则以及有限披露的条件（为甲方履行自身义务所必需、经乙方同意、范围严格限制），强化了乙方的保密责任。这既是对乙方专业劳动成果的保护，也维护了甲方作为委托人的信息控制权，防止其主导地位被滥用而泄露乙方为其提供的深度专业服务信息，同时也考虑到甲方可能存在的合规性披露需求，设置了合理的例外情形，体现了在主导与保密关系中的精细平衡。

第三条当有第三方中介时，增加的多项条款及说明

3.1第三方中介角色界定与责任划分条款

3.1.1条款内容

如甲方委托第三方机构（以下简称“中介机构”）参与本合同项下的部分或全部事宜（如协助提供资料、沟通协调、投资决策建议等），甲方应向乙方明确告知中介机构的身份、职责范围及与本合同的关系。中介机构的行为仅限于其被甲方授权的范围内，其意见或行为对乙方及本合同不产生直接约束力。如因中介机构的过错或不当行为导致乙方工作延误、增加费用或产生损失，由甲方承担相应责任。

3.1.2条款说明

本条款旨在明确第三方中介在本合同项下的法律地位和责任边界，防范因第三方介入可能产生的角色模糊和责任不清问题。在甲方主导时，甲方可能邀请其投资顾问、财务顾问或其他关联方作为中介参与协议审查过程。本条款首先要求甲方履行告知义务，确保乙方了解中介的存在及其可能产生的影响。其次，通过“被甲方授权范围内”的界定，明确了中介机构的从属性，其作用是辅助甲方，而非替代乙方或参与本合同约定的乙方专属服务。再次，强调中介意见或行为的“非约束力”，保护了乙方基于自身专业独立提供审查服务的地位，避免第三方不当意见干扰乙方的专业判断。最后，将中介过错导致的问题责任归于甲方，是因为甲方作为委托方，对引入第三方及其行为负有最终的管理和选择责任，这符合合同相对性原则和委托代理关系的基本逻辑，也维护了乙方在审查服务中的专业独立性。

3.2资料提供责任的区分条款

3.2.1条款内容

甲方仍需按照本合同第一条约定的全面、准确、及时提供资料义务。对于中介机构协助甲方提供的资料，甲方应保证该等资料的来源合法、内容真实，并对中介机构因提供不实或不当资料而导致的任何后果承担全部责任。乙方在收到由中介