公司变更法人退出协议书

公司变更法人退出协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX有限责任公司。

甲方地址：XX省XX市XX区XX路XX号。

甲方法定代表人/负责人：张三，性别男，身份证号码：XXXXXXXXXXXXXXXXXX。

甲方联系方式：138XXXXXXXX。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX发展有限公司。

乙方地址：XX省XX市XX区XX街XX号。

乙方法定代表人/负责人：李四，性别女，身份证号码：XXXXXXXXXXXXXXXXXX。

乙方联系方式：139XXXXXXXX。

**协议简介**

本协议由甲方与乙方于XXXX年XX月XX日就公司法人变更及相关退出事宜达成一致，旨在明确双方权利义务，确保变更程序的合法性与合规性，并妥善处理退出过程中的各项事宜。

双方基于以下背景或前提条件签订本协议：

甲方为XX有限责任公司，持有XX公司（以下简称“目标公司”）100%股权，并计划通过变更法定代表人方式实现公司退出。目标公司成立于XXXX年XX月XX日，注册资金XXXX万元，经营范围涉及XX领域。甲方因业务调整，需退出目标公司，但需通过合法程序变更法定代表人，以符合公司章程及相关法律法规的规定。

乙方为XX发展有限公司，具备丰富的公司法律事务处理经验，可为甲方提供专业的法律咨询与代理服务，协助甲方完成法定代表人变更及相关退出手续。双方经协商一致，由乙方作为甲方法定代表人的退出代理人，负责办理变更登记、清算等事宜，确保整个过程符合法律要求。

为明确双方责任，保障各自权益，经友好协商，特订立本协议，以资共同遵守。本协议内容涉及的法律问题包括但不限于公司法、合同法、企业登记管理条例及相关司法解释，双方均应严格履行本协议约定的各项义务。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲方退出目标公司（XX公司）并变更其法定代表人的事宜，确保相关法律程序依法、高效完成。协议范围包括但不限于：乙方接受甲方委托，作为甲方代表办理目标公司法定代表人变更登记手续；协助甲方完成目标公司的清算或资产处置事宜；提供与法定代表人变更及公司退出相关的法律咨询；办理与上述事项相关的工商、税务等行政手续；以及因履行本协议而产生的其他必要工作。本协议旨在规范双方行为，保障甲方合法权益，并确保整个过程符合《中华人民共和国公司法》、《企业登记管理条例》及相关法律法规的规定。

第二条定义

本协议中下列词语具有以下含义：

（一）"目标公司"指代甲方持有的XX有限责任公司，其统一社会信用代码为XXXXXXXXXXXXXXXXXX。

（二）"法定代表人"指根据《中华人民共和国公司法》规定，代表目标公司行使职权的主要负责人。

（三）"变更登记"指依据相关法律法规，对目标公司法定代表人信息进行修改并办理工商备案的程序。

（四）"清算"指在目标公司解散或退出过程中，依法对公司的财产进行清理、债务进行清偿并办理注销登记的程序。

（五）"相关法律文件"包括但不限于目标公司的营业执照、章程、股东会决议、身份证明文件等。

（六）"合理期限"指根据相关法律法规及行政办事流程，完成各项手续所需的标准时限。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力和义务**

（一）甲方有权要求乙方按照本协议约定及法律规定，全面、勤勉地履行代理职责，确保法定代表人变更及公司退出程序顺利进行。

（二）甲方有权随时了解法定代表人变更及公司退出进展情况，并要求乙方提供必要的进度报告及说明。

（三）甲方有权对乙方提供的服务进行监督，如发现乙方违反本协议约定或存在重大过失，甲方有权要求乙方立即纠正，并可根据情节严重程度要求部分或全部解除本协议。

（四）甲方应向乙方如实提供目标公司及法定代表人变更相关的全部资料，包括但不限于公司章程、股东会决议、原法定代表人及新法定代表人的身份证明文件、公司财产清单、债权债务情况等，确保所提供资料的真实性、合法性及完整性。

（五）甲方应确保新任法定代表人符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规规定的任职资格，并配合乙方完成相关材料的准备与审核。

（六）甲方应在乙方要求时，及时签署或提供本协议履行所必需的法律文件，包括但不限于法定代表人变更申请、股东会决议、身份证明等，任何延迟签署或提供均视为甲方违约。

（七）甲方应按照本协议第五条约定，按时足额支付乙方代理服务费用及可能产生的其他费用。

（八）甲方应配合乙方与工商、税务、银行等机构进行沟通协调，确保变更登记及清算程序符合行政要求。

（九）如因甲方原因（如提供虚假资料、未及时配合等）导致法定代表人变更或公司退出程序受阻或产生法律责任，甲方应承担全部责任，并赔偿乙方因此遭受的损失。

（十）甲方应保证其作为目标公司股东的身份合法有效，并已履行完毕所有股东义务，不存在任何可能影响法定代表人变更及公司退出的法律纠纷。

**2.乙方的权力和义务**

（一）乙方有权依据本协议约定及收费标准，向甲方收取代理服务费用及因履行本协议而产生的其他必要费用。

（二）乙方有权要求甲方提供履行本协议所必需的全部资料及配合，如甲方未按要求提供资料或配合，乙方有权暂停履行相关义务，直至甲方满足条件。

（三）乙方有权根据实际情况，制定法定代表人变更及公司退出的工作计划，并负责全面执行该计划，包括但不限于准备法律文件、办理工商变更登记、协助税务清算、代表甲方与相关部门沟通等。

（四）乙方应指派专业律师或执业助理人员负责本协议的履行，确保所有操作符合《中华人民共和国公司法》、《企业登记管理条例》及相关法律法规的要求，并对工作质量负责。

（五）乙方应勤勉尽责地履行代理职责，在合理期限内完成法定代表人变更登记及相关手续的办理，并确保办理结果合法有效。

（六）乙方应妥善保管甲方提供的所有资料及信息，未经甲方书面同意，不得向任何第三方泄露，并应在本协议履行完毕后或根据法律规定进行销毁。

（七）乙方应定期向甲方汇报工作进展，包括已办理事项、待办事项、可能存在的风险及应对措施等，确保甲方及时了解整体情况。

（八）乙方应代表甲方参与相关会议或谈判，维护甲方的合法权益，并在授权范围内作出决策。

（九）如因乙方重大过失或故意行为导致本协议履行失败或给甲方造成损失，乙方应承担相应的违约责任，并赔偿甲方因此遭受的直接经济损失。

（十）乙方应在本协议约定的期限内完成所有代理工作，如遇不可抗力因素导致延迟，乙方应及时通知甲方并协商解决方案，但延迟时间不应超过法定或约定的最长期限。

（十一）乙方应配合甲方完成目标公司的清算或资产处置事宜，确保所有债务得到妥善处理，并依法办理公司注销登记，直至所有法律程序终结。

（十二）乙方应向甲方提供真实、准确的法律咨询意见，并就法定代表人变更及公司退出过程中可能遇到的法律问题提供专业建议，协助甲方做出符合法律规定及商业利益的决定。

第四条价格与支付条件

双方经协商一致，就乙方提供本协议项下代理服务，约定如下价格与支付条件：

（一）**服务费用总额**：甲方同意向乙方支付代理服务费用共计人民币XXXX元（大写：XXXX元整）。该费用包含乙方为完成本协议约定的法定代表人变更登记、公司清算（如需）、工商税务代理等全部工作所产生的基础服务费用，但不包括因办理本协议事项而产生的第三方行政规费、税费（乙方提供服务本身产生的税费除外）、差旅费、特别法律咨询费等。具体规费及预计额外费用，乙方应在提供服务前书面告知甲方，经甲方确认后，甲方应另行支付。

（二）**支付方式**：甲方应通过银行转账方式将服务费用支付至乙方指定的以下银行账户：

开户名称：XX发展有限公司

开户银行：XX银行XX支行

银行账号：XXXXXXXXXXXXXX

（三）**支付时间**：

1.**首付款**：本协议经双方签字盖章后XXXX日内，甲方向乙方支付服务费用总额的XX%（即人民币XXXX元），作为项目启动首付款。

2.**尾款**：剩余XX%的服务费用（即人民币XXXX元），甲方应在乙方完成目标公司法定代表人变更登记手续，并取得相关证明文件后XXXX日内支付。

3.**额外费用**：如发生本协议第三条第（四）款第5项所述的额外规费、税费或乙方事先书面通知的合理差旅费等，甲方应在收到乙方开具的合法有效发票后XXXX日内支付。

甲方逾期支付任何款项，每逾期一日，应按逾期支付金额的XX%向乙方支付违约金，直至款项付清为止。逾期超过XX日的，乙方有权暂停履行本协议项下的义务，直至甲方付清全部款项及违约金，且乙方因此遭受的损失应予赔偿。

第五条履行期限

（一）**协议有效期**：本协议自双方签字盖章之日起生效，至乙方完成本协议约定的全部代理服务事项并甲方支付完毕所有应付款项之日终止。

（二）**法定代表人变更登记办理期限**：乙方应在收到甲方提供齐全有效的法律文件及首付款后，积极启动办理程序。如无不可抗力因素，乙方应于收到全部必要材料并提交工商部门后，预计在XX日内完成法定代表人变更登记手续，并取得《营业执照》等变更证明文件送达甲方。此期限为预计期限，实际办理时间可能因工商部门审批进度、文件准备完整性等因素影响而有所调整，乙方应在此期限内尽最大努力推进，并及时告知甲方进展及可能延期情况。

（三）**公司清算（如适用）期限**：若本协议包含公司清算内容，乙方应在甲方要求启动清算程序后，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律规定及目标公司具体情况，制定清算方案并开始执行。一般情况下，普通清算应在公司解散后X个月内成立清算组，在法院或股东会确认清算方案后开始清算；简易清算（如适用）则应在股东会决议解散后X日内成立清算组。乙方应在本协议约定的框架内，于清算程序依法终结并取得工商注销登记前，完成财产清理、债务确认与清偿、资产处置等主要工作，并确保所有环节符合法定程序。具体期限的起算以相关决议生效或法律规定为准。

（四）**关键时间节点**：甲方应在本协议生效后XXXX日内，向乙方提供本协议第二条所述的“相关法律文件”的全部初始副本；如需办理公司清算，甲方应在协议生效后XXXX日内提供目标公司完整的资产负债表及债权债务清单。乙方应在法定或本协议约定的各项期限届满前至少XXXX日，向甲方发出书面通知，提醒相关手续办理即将到期，或告知可能需要甲方补充材料或做出决定的事项。

第六条违约责任

为确保本协议顺利履行，维护双方合法权益，约定如下违约责任：

**（一）甲方的违约责任**

1.**未按时支付款项**：如甲方违反本协议第四条第（三）款约定，逾期支付任何款项（包括首付款、尾款或额外费用），除按第四条第（三）款第4项约定支付违约金外，若因甲方付款延迟导致乙方无法继续履行代理职责或错过法定办理时效（例如，工商部门因款项未付而拒绝受理变更申请），甲方还应承担由此给乙方造成的直接损失，包括但不限于已产生但未结算的服务费（按已完成工作的比例计算）、为追索欠款产生的律师费、诉讼费等。乙方有权解除本协议，并要求甲方支付全部应付服务费及违约金。

2.**提供虚假或不完整资料**：甲方未能按照本协议第三条第（四）款第1项约定，向乙方提供真实、合法、完整的资料，导致乙方在代理过程中产生错误操作、被相关部门处罚、或无法完成法定程序，甲方应承担全部责任。由此给乙方造成的一切损失，包括但不限于乙方为纠正错误所支付的费用、因被处罚产生的罚款、以及第三方因此对乙方提起的索赔，均由甲方承担。乙方有权解除本协议，并要求甲方支付已完成工作的服务费及相当于服务费总额XX%的违约金。

3.**未及时配合或授权**：甲方未能按照本协议第三条第（四）款第6项或第（十）款约定，在乙方要求时及时签署、提供必要文件或给予授权，导致乙方工作延误或无法进行，每延迟一日，甲方应向乙方支付人民币XXXX元的迟延履行金。若延迟超过XX日，乙方有权视为甲方根本违约，解除本协议，并要求甲方支付已完成工作的服务费及相当于服务费总额XX%的违约金。

4.**擅自变更或解除协议**：未经乙方同意，甲方擅自变更本协议内容或解除本协议，应向乙方支付相当于服务费总额XX%的违约金。若因此给乙方造成实际损失超过违约金数额，甲方还应补足差额。因甲方原因导致乙方前期工作成果无效或需要重做，产生的额外费用由甲方承担。

5.**存在未了结的股权或股东责任**：若甲方未能按照本协议第三条第（十）款约定，保证其股东身份合法且无未了结的法律责任，导致目标公司后续被追究股东责任或产生纠纷，甲方应承担全部法律责任，并赔偿乙方因此遭受的一切损失，包括但不限于诉讼费、律师费、和解金等。

**（二）乙方的违约责任**

1.**未按期完成核心代理工作**：乙方未能按照本协议第五条第（二）款第1项或第2项约定，在承诺或法定期限内完成法定代表人变更登记手续，或未能按期开始或完成公司清算的主要工作（以清算方案中明确的时间节点为准），每逾期一日，乙方应向甲方支付人民币XXXX元的迟延履行金。迟延履行超过XX日，甲方有权解除本协议，并要求乙方退还已支付但未提供相应服务的部分服务费（按比例计算），并支付相当于该部分服务费总额XX%的违约金。

2.**重大过失导致损失**：因乙方及其工作人员的故意或重大过失，导致未能按照本协议约定履行代理职责，例如：未能依法准备或提交必要文件，导致变更登记失败；未能妥善处理清算事务，导致公司财产损失、债务无法清偿或产生不当诉讼；未能提供真实、准确的法律意见，给甲方造成重大决策失误等，乙方应承担相应的赔偿责任。赔偿范围包括但不限于甲方因此遭受的直接经济损失（可参考市场公允价值计算）、为弥补损失所支付的费用（如律师费、诉讼费）等。若乙方违约行为构成根本违约，甲方有权解除本协议，并要求乙方支付已完成工作的服务费及相当于服务费总额XX%的违约金。

3.**泄露保密信息**：乙方及其工作人员违反本协议第三条第（五）款约定，泄露甲方或目标公司的商业秘密、财务信息或其他保密信息，给甲方造成损失的，应承担全部赔偿责任。赔偿金额应足以弥补甲方的实际损失。甲方有权要求乙方承担违约责任，并可根据情况解除本协议。

4.**未经授权超出权限**：乙方超出甲方授权范围行事，给甲方造成损失的，乙方应承担相应的赔偿责任。若损失由乙方故意造成，赔偿金额应包括实际损失及合理的惩罚性赔偿。

5.**未能勤勉尽责**：乙方未能按照本协议第三条第（四）款第4项、第（五）款及第（十二）款约定，勤勉尽责地履行代理职责，提供专业的法律咨询和建议，未能及时发现并告知甲方潜在风险，导致甲方利益受损的，乙方应承担相应的赔偿责任。但乙方已尽到合理注意义务，并在授权范围内行事，不承担赔偿责任。

6.**擅自解除协议**：未经甲方同意，乙方擅自解除本协议，应向甲方支付相当于服务费总额XX%的违约金。若因此给甲方造成损失，还应赔偿损失。

**（三）违约金的调整**：本协议约定的违约金条款是对违约方的一种补偿机制。若约定的违约金低于实际损失，甲方有权要求乙方补足差额；若约定的违约金过分高于实际损失，乙方有权请求人民法院或仲裁机构予以适当减少。

**（四）不可抗力免责**：根据本协议第十一条约定，因不可抗力导致任何一方未能履行或完全履行本协议义务的，不承担违约责任，但应在不可抗力发生后XX日内书面通知对方，并提供相关证明，并应积极采取措施减少损失。不可抗力消除后，应立即恢复履行义务。

第七条不可抗力

（一）**定义**：本协议所称“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：自然灾害（如地震、洪水、台风、干旱等）、战争、军事冲突、恐怖袭击、政府行为（如法律、法规的变更、行政命令、政策调整等）、疫情及其防控措施、罢工、骚乱以及其他类似无法预见、无法避免并不能克服的事件。

（二）**影响与责任**：任何一方因不可抗力导致未能履行或未能完全履行本协议项下的全部或部分义务时，不承担违约责任。但是，遭遇不可抗力的一方应在不可抗力事件发生后XX日内，以书面形式通知对方发生不可抗力事件及其预计持续影响，并提供相关证明文件（如政府公告、新闻报道、保险理赔文件等）。双方应根据不可抗力的影响，协商决定是否延期履行、部分履行或解除本协议。

（三）**持续不可抗力**：如果不可抗力事件持续超过XX日，双方均有权根据不可抗力对协议履行的影响程度，要求变更协议内容或解除本协议。解除本协议的，双方应相互返还已收受的款项（如有），并就协议履行产生的费用和损失进行合理分摊，互不承担违约责任。因不可抗力导致的费用增加（如乙方因不可抗力而产生的额外差旅费、仓储费等），由该费用实际支出方承担，但应事先通知对方并取得合理确认。

（四）**不可免除的责任**：尽管有本条约定，遭遇不可抗力的一方仍应采取合理措施，努力减少不可抗力对其履行义务造成的影响，并应及时通知对方。因不可抗力一方未采取合理措施而导致损失扩大的，仍应就扩大的损失承担责任。

第八条争议解决

因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权采取以下第种方式解决：

（一）提交仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁地点在，仲裁语言为中文。

（二）依法向人民法院提起诉讼。若选择诉讼，则由人民法院管辖。诉讼过程中，诉讼费用（包括但不限于案件受理费、保全费、律师费等）由败诉方承担；若双方均有责任，则按责任比例分担。

争议解决期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议其他未受争议影响的条款。任何一方在本协议履行期间采取的仲裁或诉讼行为，均不影响其依据本协议或其他法律享有的权利。仲裁或诉讼过程中，双方均有义务向对方提供必要的文件、证据和合作，以促进争议的公正、及时解决。

第九条其他条款

（一）**通知方式**：双方在本协议首部载明的地址、联系方式为有效联系方式。任何一方变更联系方式，应至少提前XX日书面通知对方。通过书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送给本协议载明的地址或对方书面确认的其他地址，即视为有效送达。电子送达以电子邮件发出时对方正常工作时间收件或系统记录为凭，或以传真发出时发出成功为凭。

（二）**协议变更**：对本协议的任何修改或补充，均须经双方协商一致，并以书面形式作出，作为本协议不可分割的一部分。任何一方单方面不得擅自变更本协议内容，其单方作出的任何修改或补充均不具有法律效力。

（三）**保密义务**：除法律规定或本协议约定外，双方应对在本协议签订及履行过程中知悉的对方商业秘密、技术信息、客户资料等任何未公开信息承担保密义务。保密期限为本协议有效期内及协议终止后XX年。未经对方书面同意，不得向任何第三方泄露、使用或允许他人使用该等保密信息，但为履行本协议或法律规定目的而必要的披露除外。本保密义务不因本协议的终止而解除。

（四）**完整协议**：本协议及其附件构成双方就本协议标的达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。本协议的任何条款均不能被视为对其他条款的豁免或修改。

（五）**可分割性**：若本协议任何