投资并购框架协议2025

投资并购框架协议2025本协议由以下双方于____年____月____日在中国签署：买方：[买方公司全称]法定代表人/授权代表：[姓名]职务：[职务]地址：[注册地址或常驻地址]统一社会信用代码：[代码]卖方：[卖方公司全称或股东全称]法定代表人/授权代表：[姓名]职务：[职务]地址：[注册地址或常驻地址]统一社会信用代码/身份证号：[代码/号码]（以下简称“买方”和“卖方”，合称“双方”）鉴于：1.买方有意投资或并购目标公司（以下简称“目标公司”）的全部或部分股权/资产，并希望与卖方就相关事宜进行初步探讨与合作；2.卖方同意就目标公司部分或全部股权/资产与买方进行初步探讨与合作；3.双方基于平等互利、诚实信用的原则，经友好协商，达成如下协议，以资共同遵守。第一条定义与解释除非本协议上下文另有明确表示，下列词语具有以下含义：1.1“框架协议”指本协议。1.2“交易”指买方购买、收购或取得目标公司全部或部分股权/资产，或卖方出售、转让目标公司全部或部分股权/资产，及相关资产、业务、人员等的整体安排，具体以双方最终签署的正式交易协议（如有）为准。1.3“交割”指交易标的的转移和/或交易对价的支付完成之日。1.4“保密信息”指一方（披露方）以书面、口头、电子或其他形式向另一方（接收方）披露的，标明为“保密”或根据其性质应合理认定为保密的所有信息，包括但不限于商业计划、财务报表、客户名单、供应商信息、营销策略、技术秘密、管理信息、本协议内容等。1.5“有效日期”指本协议自双方授权代表签字并加盖公章/合同专用章之日起生效的日期。1.6“关联方”指直接或间接控制、被控制或与一方有关联关系的公司或其他实体。1.7“目标公司”指[目标公司全称]，其最终注册资本为[金额]元，统一社会信用代码为[代码]，主要经营业务为[业务描述]。第二条合作原则2.1双方本着诚实信用、相互尊重的原则，建立合作基础，探讨潜在交易机会。2.2双方均有诚意在相互可接受的条件下，就潜在交易达成最终协议。2.3本协议不构成任何一方具有约束力的承诺或要约，也不构成双方之间的合同关系，双方保留根据谈判进展和最终结果，自由修改、补充或终止本协议的权利。第三条探索与评估阶段3.1在本协议有效期内，卖方应根据买方的合理书面要求，向买方提供目标公司的初步信息，包括但不限于经审计的财务报表、主要业务合同、组织架构图、主要人员信息、知识产权状况、重大诉讼或仲裁事项等，供买方进行初步了解和评估。买方亦应向卖方提供其进行本交易的背景信息和初步意向。3.2买方有权在有限的时间内对目标公司进行尽职调查。卖方应在合理范围内配合买方的尽职调查，提供必要的资料和便利，但除本协议另有约定或双方另有明确协议外，不保证披露所有信息或对信息的充分性、准确性做出任何明示或暗示的保证。3.3买方应在[具体天数，例如：六十（60）]日内，基于尽职调查结果，向卖方表达是否具有进一步谈判以达成最终交易协议的初步意向。第四条保密义务4.1双方确认，在本协议有效期内及本协议终止后[具体年限，例如：五（5）]年内，双方及其授权代表对从对方获取的保密信息负有严格的保密义务。4.2接收方同意仅为评估潜在交易或履行本协议之目的使用保密信息，不得为任何其他目的使用，不得向任何第三方披露（法律法规要求、已公开信息、接收方独立开发且无保密信息影响等例外情况除外），且确保其雇员、顾问等仅按本协议要求使用和保密。4.3未经披露方事先书面同意，接收方不得向任何第三方披露本协议的存在或内容，但为达成最终交易协议而必须披露给潜在交易对方、提供融资的金融机构或提供法律/财务顾问服务的机构，且该等第三方有保密义务的情况除外。4.4双方同意，在本协议终止时，或应另一方书面要求，接收方应立即将所有包含保密信息的载体（包括但不限于文件、资料、数据电子版等）返还给披露方，或予以销毁，并出具书面证明。第五条谈判与交易条款5.1双方同意就潜在交易的主要条款进行初步探讨，包括但不限于：（1）交易标的（股权/资产范围）；（2）交易对价金额、支付方式及支付时间表；（3）交易结构；（4）估值方法及程序；（5）双方各自需要满足的先决条件；（6）法律结构安排；（7）目标公司的持续经营假设；（8）双方的权利和义务；（9）协议的生效、交割及终止条件。5.2双方应在尽职调查期间及后续谈判中，就上述条款及其他相关事宜进行沟通协商。双方保留就上述条款或本协议其他内容进行修改或补充的权利。5.3双方同意在达成一致后，签署正式的交易协议以最终确定各项条款。第六条协议的效力、期限与终止6.1本协议仅为双方建立合作关系、进行初步探讨的框架性文件，不产生任何具有法律约束力的权利和义务，除非双方另行签署正式的交易协议。6.2本协议的有效期为[具体期限，例如：六（6）]个月，自双方授权代表签字并加盖公章/合同专用章之日起计算。除非双方另行书面同意延长，否则有效期满本协议自动终止。6.3出现以下任一情形时，本协议可提前终止：（1）最终交易协议未能在本协议有效期内或双方另行约定的期限内签署。（2）一方违反本协议项下的任何实质性义务，且在收到另一方要求纠正的书面通知后[具体天数，例如：三十（30）]日内未能纠正或提供双方认可的解决方案。（3）发生重大不利变化，严重影响交易达成或任何一方认为继续合作已无必要（具体情形由双方书面界定）。（4）一方明确书面通知另一方其不再有意进行本协议项下的交易。6.4本协议终止后，双方应立即停止基于本协议的谈判与合作。关于保密义务、已产生费用的结算、争议解决等条款在本协议终止后仍然有效。第七条法律适用与争议解决7.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为免歧义，不包括香港、澳门、台湾地区法律）。7.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权将争议提交[选择仲裁或法院，例如：中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁]；或提交[具体法院名称，例如：买方所在地有管辖权的人民法院]诉讼解决。第八条其他条款8.1不可抗力：因发生不可抗力事件（指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如战争、严重火灾、洪水、台风、地震等），导致任何一方无法履行本协议部分或全部义务的，该方不应承担违约责任，但应及时通知另一方，并提供相关证明，双方应根据情况协商决定是否延期履行、部分履行或终止本协议。8.2通知：双方就本协议项下的任何事项进行的任何通知或通讯，均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首页载明的地址或双方另行书面指定的地址。8.3完整协议：本协议构成双方就本协议标的达成的完整协议，取代双方此前就该事项进行的所有口头或书面沟通、协议及谅解。8.4可分割性：若本协议任何条款被有管辖权的法院或仲裁机构认定为无效、非法或不可执行，该条款应被视为从本协议中删除，但本协议的其他条款应继续完全有效。8.5修订：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表书面签署补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。8.6转让：未经另一方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下