投资合作协议（2025风险分配）

投资合作协议（2025风险分配）甲、乙双方就共同投资设立项目公司（以下简称“目标公司”）事宜，根据《中华人民共和国公司法》及其他有关法律法规，本着平等自愿、诚实信用的原则，经友好协商，达成以下协议，以兹共同遵守。第一条项目背景鉴于甲方拥有[简述甲方优势或资源，如：特定行业经验、技术专利等]，乙方拥有[简述乙方优势或资源，如：资金实力、市场渠道等]，双方经协商一致，同意共同出资设立目标公司，从事[详细描述投资项目的业务范围、市场前景等]业务。第二条合作宗旨双方通过本次合作，充分发挥各自优势，整合资源，提升目标公司的核心竞争力，实现互利共赢。第三条目标公司设立1.目标公司名称：[目标公司法定名称]。2.注册地址：[目标公司注册地址]。3.注册资本：人民币[具体金额]元整。4.经营范围：[根据实际情况详细列明]。5.法律形式：目标公司为有限责任公司。第四条出资额、出资方式及期限1.甲方以[货币/实物/知识产权等]方式出资，认缴出资额为人民币[具体金额]元整，占目标公司注册资本的[具体百分比]%。其中，货币出资于本协议签署之日起[具体天数]日内缴付至目标公司指定账户；非货币财产出资于[具体时间]前办理财产权转移手续。2.乙方以[货币/实物/知识产权等]方式出资，认缴出资额为人民币[具体金额]元整，占目标公司注册资本的[具体百分比]%。其中，货币出资于本协议签署之日起[具体天数]日内缴付至目标公司指定账户；非货币财产出资于[具体时间]前办理财产权转移手续。3.各方应按照本协议约定按时足额缴纳出资。任何一方未按期足额缴纳出资的，应向已足额缴纳出资的各方承担违约责任，并按每日[具体比例或金额]支付违约金。第五条股东权利与义务1.各方按其出资比例享有目标公司的股东权利，承担相应的股东义务。2.股东权利包括但不限于：参加或推选代表参加目标公司股东会（或股东大会）并行使表决权；查阅目标公司章程、股东会（或股东大会）会议记录、董事会会议决议、监事会（或监事）会议决议和财务会计报告；按其出资比例分取红利；依法转让其持有的目标公司股权；优先认购目标公司新增资本等。3.股东义务包括但不限于：按期足额缴纳所认缴的出资；以其认缴的出资额为限对目标公司承担有限责任；遵守目标公司章程；维护目标公司利益，不得从事损害目标公司利益的活动等。第六条风险分配机制1.基础风险隔离：各方仅以其认缴的出资额为限对目标公司债务承担有限责任。目标公司的债权人不得向股东个人追偿。2.经营风险承担：目标公司的日常经营管理风险由目标公司及其管理层承担。甲方和乙方作为股东，通过股东会（或股东大会）行使监督权，并对重大经营决策承担相应责任。日常经营决策由目标公司董事会（或执行董事）根据公司章程执行。3.财务风险承担：*目标公司产生的亏损，首先由目标公司自有资金弥补。若目标公司出现财务困难，各方应在合理范围内尽力提供支持，但支持方式、条件和责任另行协商确定。*目标公司的财务风险主要由目标公司自身承担。股东对目标公司的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。*未经全体股东一致同意，目标公司不得为股东或关联方提供担保，以防范潜在的财务风险传递。4.投资回报风险：*投资回报的实现取决于目标公司的经营状况和市场环境。股东基于其出资比例享有收益分配权，但目标公司是否有利润可分配、如何分配，取决于目标公司的经营决策和盈利情况。*甲方享有优先清算权。若目标公司进行清算，在偿还所有债务后，清算财产的分配应按照以下顺序进行：首先用于支付清算费用；其次支付职工的工资、社会保险费用和法定补偿金；再次缴纳所欠税款；最后按照股东的出资比例进行分配。甲方在按其出资比例获得清算分配款后，仍有权要求乙方按照[具体约定比例或方式，例如：甲方原出资额的一定倍数或双方约定的其他方式]额外获得清算回报，直至乙方的清算回报达到[具体金额或比例]元/股（以较高者为准），此额外回报的获取优先于乙方的其他股东权益。*甲方还享有参与分配权。在优先清算权所保障的回报支付完毕后，若目标公司清算财产仍有剩余，甲方有权参与剩余财产的分配，直至其获得的分配金额达到其原始出资额的[具体倍数，例如：两倍]。5.决策与控制权风险：甲方作为股东，有权按照其出资比例参加目标公司的股东会并行使表决权。甲方拥有对以下事项的一票否决权：(1)增资或减资；(2)合并、分立、解散或清算；(3)修改公司章程；(4)公司章程规定需要一票否决权的其他重大事项。甲方有权提名[具体数量]名董事候选人，并有权任命或解任其提名的董事。甲方有权要求查阅目标公司的财务报表、会计账簿及其他重要文件，以监督目标公司的经营状况。6.退出机制风险：双方同意，目标公司的退出机制包括但不限于：股权转让（包括但不限于向股东以外的人或股东之间转让）、合并、分立、非上市公司股权转让、首次公开募股（IPO）以及管理层回购等。任何一方在目标公司符合法定退出条件时，有权按照公司章程或股东协议约定的程序和条件提议目标公司进行退出。具体的退出流程、时间安排以及由此产生的风险和收益由当时的目标公司股东按照约定承担和分配。第七条管理与运营1.目标公司成立后，由[甲方/乙方/共同指定第三方]担任董事长，负责召集和主持股东会（或股东大会）、执行股东会（或股东大会）决议、决定公司的经营计划和投资方案等。2.目标公司设总经理一名，由[甲方/乙方/董事会]聘任或解聘，负责公司的日常经营管理工作。3.目标公司的具体运营管理按照其制定的公司章程执行。第八条信息共享与保密1.各方应定期向其他方披露与本项目及目标公司相关的重大信息。2.任何一方对于在合作过程中知悉的对方的商业秘密（包括但不限于技术信息、经营信息、财务信息等）负有保密义务，未经对方书面同意，不得向任何第三方泄露。保密期限不因本协议的终止而终止。第九条违约责任1.任何一方违反本协议的约定，给守约方造成损失的，应承担赔偿责任。2.若任何一方未按期足额缴纳出资，除应向其他已足额缴纳出资的股东支付违约金外，还可能被要求承担相应的行政责任或刑事责任。3.甲方违反本协议第六条第4款关于优先清算权、参与分配权约定的，应承担相应的违约责任。第十条不可抗力1.因不可抗力（指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如战争、自然灾害等）导致本协议无法履行或部分无法履行的，根据不可抗力的影响，部分或全部免除责任，但法律另有规定的除外。2.遭遇不可抗力的一方应在不可抗力发生后[具体天数]日内通知其他方，并提供相关证明文件，以便各方协商处理。第十一条争议解决因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各方应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向[目标公司所在地/协议签署地]有管辖权的人民法院提起诉讼。第十二条协议的生效、变更与终止1.本协议自甲乙双方签字（或盖章）之日起生效。2.本协议的任何变更或补充，均须经甲乙双方书面同意。3.目标公司依法解散或宣告破产时，本协议自动终止。第十三条其他1.本协议未尽事宜，