投资合作协议（2025年新能源项目开发）

投资合作协议（2025年新能源项目开发）合作各方（Parties）：甲方：[甲方公司全称]法定代表人：[甲方法定代表人姓名]注册地址：[甲方注册地址]联系方式：[甲方联系方式]乙方：[乙方公司全称]法定代表人：[乙方法定代表人姓名]注册地址：[乙方注册地址]联系方式：[乙方联系方式]（如有更多合作方，依次增列）合作项目概述（ProjectOverview）：合作各方同意共同投资开发位于[项目具体地点]的[项目类型，如：风力发电]项目（以下简称“本项目”）。项目初步规划容量为[项目容量]千瓦/兆瓦，具体以最终核准文件为准。合作开发的目的是共同投资、共同管理和运营本项目，分享项目收益，分担项目风险，促进绿色能源发展。合作背景与目的（BackgroundandPurpose）：鉴于国家大力推动新能源产业发展，本项目的开发符合国家能源政策导向和市场发展趋势；鉴于甲方在[甲方优势领域，如：资金、土地资源]方面具有优势，乙方在[乙方优势领域，如：技术、工程建设]方面具有优势；基于各方意愿，为有效利用资源、实现优势互补、降低投资风险、获取投资回报，各方经友好协商，同意就本项目的开发建设与运营事宜达成以下协议，以资共同遵守。合作模式与范围（CooperationModelandScope）：1.合作模式（CooperationModel）：各方同意，通过设立项目公司[项目公司拟命名或待定]的方式共同开发本项目。项目公司将作为独立法人实体，负责本项目的投资、建设、运营、维护、电力销售及相关资产管理等活动。各方按其在项目公司中的出资比例享有权益并承担义务。2.合作范围（ScopeofCooperation）：合作各方的合作范围涵盖本项目的整个生命周期，包括但不限于：*项目前期工作：开展项目可行性研究、获取项目所需各项政府许可和批准（如项目核准、备案、土地使用许可、环境影响评价批复、电网接入批复等）。*项目建设阶段：负责本项目所需的场地获取、设备采购、工程建设、设备安装调试、并网验收等工作。*项目运营阶段：负责本项目的设备运行维护、安全生产管理、环境保护管理、电力销售、资产管理、财务核算等日常运营活动。*项目后评价与资产处置：项目运营结束后，进行项目后评价，并根据届时有效的法律法规及项目公司章程，对项目相关资产进行处置。投资金额与资金管理（InvestmentAmountandFundManagement）：1.投资总额与比例（TotalInvestmentandRatio）：经各方协商一致，本项目预计总投资额为人民币[项目总投资金额]元（大写：人民币[大写金额]元整）。各方出资额及比例如下：*甲方出资人民币[甲方出资金额]元（大写：人民币[大写金额]元整），占项目公司注册资本的[甲方出资比例]%。*乙方出资人民币[乙方出资金额]元（大写：人民币[大写金额]元整），占项目公司注册资本的[乙方出资比例]%。（如有更多合作方，依次增列）各方出资形式均为现金。项目公司其他股东（如有）的出资额及比例按最终股东协议确定。2.出资时间与方式（TimeandMethodofContribution）：各方应在[首次出资期限，如：协议签署后XX日内]将各自认缴的出资额足额存入项目公司指定银行账户。具体账户信息如下：开户行：[银行名称]，账号：[银行账号]，户名：[项目公司名称]。逾期未出资的，应向已按期足额出资的各方支付违约金，每日万分之五。3.项目公司设立（若适用）（EstablishmentofProjectCompany）：若未另行签订股东协议，各方同意按照中国有关法律法规的规定设立有限责任公司，命名为[项目公司法定名称]，注册资本为人民币[项目公司注册资本金额]元。甲方和乙方（及其他股东）均为项目公司的股东。项目公司的具体章程由各方另行协商制定或根据公司法默认规则确定。4.资金管理与使用（FundManagementandUse）：项目公司的资金由项目公司董事会（或执行董事）负责管理，并设立独立的银行账户。项目公司应建立完善的财务管理制度，确保资金用于本项目开发建设的必要支出。任何大额资金使用（定义为大额资金使用，具体金额标准由项目公司章程规定）需经[决策机构，如：项目公司董事会]批准。项目公司应接受全体股东（或股东代表机构）的监督，并定期向股东披露财务信息。职权与分工（ResponsibilitiesandDivisionofLabor）：1.组织架构与决策机制（OrganizationalStructureandDecision-Making）：项目公司设立董事会（或执行董事），成员由[股东人数]名组成，其中甲方委派[甲方委派人数]名，乙方委派[乙方委派人数]名[（如有其他股东，需说明比例或人数）]。董事会（或执行董事）负责项目公司的重大决策。项目公司章程应详细规定董事会（或执行董事）的职权、议事规则及表决程序。下列事项由项目公司董事会（或执行董事）[三分之二以上/其他约定比例]同意方可通过：*修改项目公司章程；*聘任或解聘项目公司总经理及高级管理人员；*决定项目公司的年度经营计划和投资方案；*决定项目公司年度财务预算方案、决算方案；*决定项目公司的利润分配方案和亏损弥补方案；*决定项目公司增加或者减少注册资本；*决定项目公司合并、分立、解散或者变更公司形式；*对外签订重大合同（定义为大额合同，具体金额标准由项目公司章程规定）；*项目公司章程规定的其他职权。2.内部分工（InternalDivisionofLabor）：各方根据自身优势及项目需要，初步分工如下：*甲方主要负责[甲方主要职责，如：提供项目所需资金、协调政府关系、负责部分股权融资等]。*乙方主要负责[乙方主要职责，如：负责项目技术方案、工程总承包、设备采购管理、负责部分技术合作等]。（如有其他合作方，明确各自职责）各方应在项目公司框架内协同工作，确保项目顺利推进。运营管理（OperationManagement）：1.项目公司运营（ProjectCompanyOperation）：项目公司作为项目运营的主体，负责本项目的日常运营管理，确保项目按照设计标准安全、稳定、高效运行。项目公司应建立健全运营管理制度，包括安全生产责任制、设备维护保养制度、环境保护制度等，并严格遵守国家及地方相关法律法规。2.电力销售与分成（PowerSaleandSplit）：项目建成后，产生的电力优先按照[优先销售方式，如：与电网公司签订的购售电合同]进行销售。电力销售收入扣除上网电价、输配电费、政府性基金及附加、电量电价、可再生能源电价附加、运行维护成本、财务费用、管理费用、增值税销项税额等之后的部分，作为项目公司可分配利润。项目公司可分配利润将按照各方在项目公司中的出资比例进行分配。具体的利润分配时间和流程由项目公司章程规定。3.成本费用分摊（CostSharing）：项目建设和运营期间产生的各项成本费用，包括但不限于建设成本、设备购置成本、工程款、运行维护费（含折旧、修理费）、管理费、财务费用、销售费用、税金及附加等，由项目公司根据实际发生额进行核算。除前款所述外，各方可自行承担其因参与本项目而产生的前期费用（如有约定）。财务管理与会计政策（FinancialManagementandAccountingPolicy）：1.会计核算（Accounting）：项目公司应采用[会计准则，如：企业会计准则]进行会计核算。项目公司应设置完善的会计账簿，并按照规定编制财务报表。2.审计（Audit）：项目公司应按照[审计周期，如：每年]聘请一家具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对其财务报表进行审计。审计报告应报送全体股东。3.利润分配与亏损分担（ProfitDistributionandLossSharing）：项目公司税后利润在弥补以前年度亏损后，按照各方在项目公司中的出资比例进行分配。项目公司亏损由项目公司以其全部财产承担，不足部分由各方按照在项目公司中的出资比例承担。财务责任与税务承担（FinancialResponsibilityandTaxSharing）：1.项目公司债务（ProjectCompanyDebt）：项目公司对其自身债务以其全部资产独立承担清偿责任。除非另有约定，各方仅以其认缴的出资额为限对项目公司承担有限责任。2.税务承担（TaxResponsibility）：项目公司及其员工应依法缴纳各项税费。各方应各自承担其根据国家法律法规应缴纳的与本项目无关的税费。项目公司应负责处理本项目相关的税务事宜。期限、终止与清算（Term,TerminationandLiquidation）：1.协议有效期（TermofAgreement）：本协议自各方签字盖章之日起生效，有效期为[协议有效期年限]年，自[起始日期]至[终止日期]。若协议有效期届满前[提前终止通知期]日内，任何一方未提出终止协议，则本协议自动续展[续展年限]年，续展次数不限/续展次数限定为X次。2.协议终止情形（TerminationConditions）：发生以下情形之一时，本协议可终止：*合作各方协商一致同意终止；*因不可抗力导致协议目的无法实现，且在合理期限内无法克服；*项目公司根据其章程规定解散；*项目公司被依法宣告破产；*本协议约定的其他终止情形。3.终止后的处理（Post-TerminationProcedures）：协议终止后，项目公司应根据其章程的规定进行清算。清算结束后，项目公司应向工商行政管理部门办理注销登记。项目公司的财产在支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，按照各方在项目公司中的出资比例进行分配。清算事宜由[清算组组成方式，如：股东会指定清算组/人民法院指定清算组]负责。违约责任（LiabilityforBreachofContract）：1.违约行为界定（DefinitionofBreaches）：任何一方违反本协议的约定，给守约方造成损失的，应承担违约责任。常见的违约行为包括但不限于：未按期足额出资、违反保密义务、违反决策机制导致项目延误或损失、恶意损害项目公司利益等。2.违约责任承担（ConsequencesofBreaches）：违约方应赔偿因其违约行为给守约方造成的直接经济损失。若违约行为导致项目公司遭受损失的，违约方还应承担相应的赔偿责任。守约方有权要求违约方采取补救措施，并有权根据本协议的约定或法律规定要求违约方支付违约金。违约金不足以弥补损失的，守约方有权要求违约方赔偿不足部分。保密条款（ConfidentialityClause）：1.保密信息范围（ScopeofConfidentialInformation）：保密信息是指一方（“披露方”）以书面、口头、电子或其他形式向另一方（“接收方”）披露的，与本项目或本协议相关的，未公开的，具有商业价值的信息，包括但不限于：本协议的内容、各方的身份信息、财务信息、技术信息、商业计划、运营数据、客户信息、供应商信息等。2.保密义务（ObligationsofConfidentiality）：接收方同意：*对披露方的保密信息予以严格保密，不得以任何方式泄露给任何第三方（法律法规要求或为履行本协议所必需的除外）；*仅将保密信息用于本协议之目的；*采取合理的措施保护保密信息的安全；*在本协议终止后，继续履行本保密义务，保密期限为本协议终止后[保密期限年限，如：三]年。接收方不得向任何第三方披露或允许第三方使用披露方的保密信息，除非该第三方与接收方有类似的保密义务。争议解决（DisputeResolution）：1.争议解决方式（DisputeResolutionMechanism）：因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权将争议提交[仲裁/诉讼]解决。2.仲裁/诉讼条款（Arbitration/LitigationClause）：*[若选择仲裁]：提交[具体仲裁委员会名称，如：中国国际经济贸易仲裁委员会]按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为[仲裁地点]。仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。*[若选择诉讼]：向[有管辖权的人民法院名称，如：项目所在地有管辖权的人民法院]提起诉讼。法律适用与不可抗力（GoverningLawandForceMajeure）：1.法律适用（GoverningLaw）：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为免歧义，不包括香港、澳门、台湾地区法律）。2.不可抗力（ForceMajeure）：不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害（如地震、洪水、台风）、战争、动乱、政府行为、法律政策变化等。任何一方因不可抗力导致无法履行或无法完全履行本协议义务的，不承担违约责任，但应在不可抗力发生后[通知期限，如：十]日内通知其他各方，并提供不可抗力发生的有效证明。不可抗力影响消除后，各方应尽快恢复履行本协议义务。通知（Notices）：各方应通过书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）就本协议事宜进行通知。通知应发送至本协议首页载明的地址或邮箱。以电子邮件方式发送的，发出时视为送达；以传真方式发送的，发送成功时视为送达；以挂号信方式