投资协议（风险投资）2025

投资协议（风险投资）2025鉴于双方（以下简称“投资者”和“目标公司”）根据其各自的意愿，基于平等、自愿、公平和诚实信用的原则，依据适用的法律法规，就投资者向目标公司进行风险投资事宜，达成如下协议（以下简称“本协议”）：第一条定义与解释除非本协议上下文另有明确表示，下列词语具有以下含义：1.1“有效股份”系指目标公司根据其最终权益证明文件（经投资者审阅确认）所发行的、具有完全投票权和经济权利的股份，不包括任何因转售限制、优先购买权或其他权利限制而无法自由转让的股份。1.2“股权”系指投资者根据本协议约定获得的、目标公司有效股份中的相应比例。1.3“董事会”系指根据目标公司《公司章程》设立的董事会及其组成人员。1.4“控制权”系指能够实质上控制目标公司董事会选举、重大经营决策、财务状况或资产处置的权益。1.5“出售”系指目标公司本身或其全部或大部分资产被收购、合并、重组，或目标公司股东（包括但不限于创始股东、管理层及其他股东）将其持有的目标公司股权出售、转让或以其他方式处置的行为。1.6“关联方”系指根据目标公司《公司章程》或相关法律法规定义的关联方，以及与投资者或目标公司管理层、董事、高级管理人员之间存在重大利益关系的实体或个人。1.7“清算”系指目标公司依照《公司法》及相关法律法规进行破产清算或解散清算。1.8“优先清算权”系指投资者在目标公司清算时，就其投资本金及约定回报获得优先分配的权利。1.9“参与分配权”系指在满足优先清算权返还后，投资者有权按约定比例参与剩余清算财产的分配。1.10“关键高管”系指目标公司的首席执行官（CEO）、首席财务官（CFO）和首席技术官（CTO）。1.11“重大事项”系指本协议约定的需要投资者同意或参与的决策事项，具体包括但不限于：修改《公司章程》、增加或减少注册资本、公司合并、分立、解散、清算、进行重大资产购买或出售、对外提供大额担保、发生可能影响目标公司偿债能力的重大变化、任命或解聘关键高管、签署重大经营合同、接受重大投资等。1.12“信息披露”系指目标公司按照本协议约定向投资者提供其财务、运营、法律、治理等方面的资料和信息。1.13“审计师”系指经投资者书面同意或根据法律法规聘请的独立注册会计师事务所。第二条投资标的与估值2.1投资者同意向目标公司投资人民币__________元（大写：____________________元整）（以下简称“投资款”），该投资款将以__________方式（选择：一次性/分期）支付。2.2本协议项下的投资估值日为______年______月______日。经双方协商一致，目标公司在此估值日的投后估值确定为人民币__________元（大写：____________________元整）。2.3投资完成后，投资者的股权将占目标公司总股本的__________%。2.4投资款应支付至目标公司指定的银行账户：____________________（户名：____________________，账号：____________________，开户行：____________________）。投资者有权要求目标公司在缴款前提供满足其审慎要求的法律、财务及运营文件。第三条投资条款3.1股权性质：投资完成后，目标公司注册资本为人民币__________元（大写：____________________元整），投资者的股权构成目标公司总股本的__________%。投资者的股权为______股（每股面值人民币______元），具体股权类别为______（如普通股/优先股）。3.2优先认缴权（Warrant）：[选择条款，如适用]投资者享有目标公司后续发行______%的新股的优先认缴权，前提条件为在目标公司后续______轮融资中，投资者在收到目标公司通知后______日内，以每股______元的价格（或按后续融资的估值公式确定的价格）认缴相应股份。3.3优先购买权（ROFR）：在发生出售事件时，若目标公司任何股东（不包括投资者）向任何第三方出售其持有的目标公司股权，投资者有权在同等条件下，按其持股比例优先购买该等被出售的股权。3.4董事会席位：投资者有权提名______名董事加入目标公司董事会，占董事会总席位的______%。投资者提名的董事候选人需获得目标公司其他股东______%以上（含）同意才能就任。3.5保护性条款：a.董事会否决权：未经投资者书面同意，目标公司不得作出本协议约定的重大事项。b.信息权：目标公司应至少每年向投资者提供一次经审计的财务报告以及未经审计的最近季度财务报告，以及投资者书面要求的、与公司经营和财务状况相关的其他信息。c.审计权：若目标公司连续两个完整会计年度经审计的净利润为负值，或连续三个完整会计年度经审计的净资产未增长，或公司财务状况、经营成果或现金流量出现重大不利变化且管理层无法提供合理解释，投资者有权聘请一家具有证券期货业务资格的会计师事务所对目标公司进行财务报表审计。目标公司应承担因此产生的审计费用。d.股东协议权利：若目标公司向其股权结构中的任何其他股东发行新的股份或进行股权激励，导致投资者持股比例下降，投资者有权按比例获得同等条件的发行或激励股份，或获得相当于该等股份转让金额的现金补偿。3.6反稀释条款：若目标公司后续融资采用不同的估值方法或估值显著低于本协议约定的投后估值，投资者将根据以下方式调整其股权估值：[选择条款，如适用]a.下滑式反稀释：若后续融资的投后估值低于本协议约定的投后估值，投资者的股权估值将按照下滑式公式调整。b.上浮式/参与式反稀释：若后续融资的投后估值低于本协议约定的投后估值，投资者的股权估值将按照上浮式或参与式公式调整，具体为______。3.7回售权（Tag-Along）：在发生出售事件时，若目标公司股东（不包括投资者）向任何第三方出售其持有的目标公司股权，投资者有权按该等出售的条件、比例和价格，以同等身份参与该等股权的出售。第四条退出机制4.1触发事件：以下事件之一发生时，将触发本协议约定的退出机制：a.目标公司被任何第三方（不包括投资者）收购、合并或重组。b.目标公司董事会三分之二以上成员同意进行退出。c.目标公司根据其章程或股东协议进行清算。d.目标公司连续______个会计年度未实现盈利。e.投资者书面决定退出。f.法律法规规定的其他触发退出的事件。4.2优先清算权：在目标公司发生清算时，投资者有权在普通股股东之前，就其全部投资额（人民币__________元）及累计应计未付的优先回报，按照其在清算中可获得的财产价值进行分配。若清算财产不足以全额支付，则按比例分配。4.3参与分配权：在满足优先清算权全额返还后，投资者还有权按其持股比例参与剩余清算财产的______%（上限）的分配。4.4管理层回购（MBO）：若满足特定条件，投资者同意按每股______元的价格（或按特定公式确定的价格）向目标公司管理层或其指定的关联方出售其全部股权。第五条公司治理与控制权5.1董事会与管理层：投资者有权提名______名董事加入目标公司董事会。投资者有权任命或批准目标公司的关键高管（包括但不限于CEO、CFO、CTO）。5.2重大事项决策权：目标公司就本协议约定的重大事项进行决策前，必须获得投资者书面同意。投资者应在收到目标公司提出的议案后______日内（或审阅相关文件后______日内）书面回复意见。5.3股东协议：[如适用]本协议的部分条款（如优先清算权、参与分配权、信息权等）构成目标公司全体股东间的股东协议，对全体股东具有同等约束力。第六条违约与责任6.1若任何一方违反本协议项下的任何义务，守约方有权要求违约方立即纠正，并可根据违约行为的严重程度，要求违约方赔偿由此造成的全部直接损失和间接损失。6.2若目标公司未能按照本协议约定支付投资款，投资者有权暂停后续投资款的支付，并要求目标公司提供解决方案。若目标公司在规定期限内仍未解决，投资者有权单方面解除本协议，并要求目标公司按照已投资额的______%（或按投资时间比例计算）支付赔偿金。6.3若目标公司未能遵守本协议关于信息披露、审计权、关联交易审批等方面的规定，投资者有权要求目标公司限期整改，并在此期间行使更高的监督权限，若情况严重，投资者有权采取进一步措施保护自身权益。第七条保密条款7.1双方应对本协议内容以及因签署和履行本协议而获悉的对方的商业秘密、技术信息、财务数据、客户资料等所有未公开信息承担保密义务。7.2未经对方书面同意，任何一方不得向任何第三方泄露该等保密信息，但法律法规要求披露或向该等信息的接收方告知以履行本协议义务所必需的情况除外。7.3本保密义务不因本协议的终止而失效，持续有效期限为本协议终止后______年。第八条法律适用与争议解决8.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区法律）。8.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权将争议提交至______（选择：投资者所在地/目标公司所在地）有管辖权的人民法院诉讼解决/或根据中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁规则，提交______（选择：北京/上海/深圳等）仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。第九条其他条款9.1完整协议：本协议构成双方就本协议主题达成的完整协议，取代此前所有口头或书面的沟通、意向或协议。9.2可分割性：若本协议任何条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款。9.3转让限制：未经投资者事先书面同意，目标公司或任何股东不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给任何第三方。9.4通知：与本协议有关的任何通知或通讯应以书面形式按本协议首页所示地址或经书面指定地址发送。通过专人递送、挂号信（需回执）、传真或电子邮件（确认送达）发出的通知，视为有效送达。9.5适用性：若发生不可抗力事件（如战争、自然灾害、政府行为等），导致任何一方无法履行其在本协议下的部分或全部义务，该义务的履行在不可抗力事件持续期间应予中止，但不免除其责任。9.6修