投资协议（教育行业2025年）

投资协议（教育行业2025年）鉴于投资方（以下简称“甲方”）有意向根据本协议约定的条款和条件，对被投资公司（以下简称“目标公司”）进行股权投资，目标公司同意接受甲方的投资。基于平等、自愿、公平和诚实信用的原则，双方经友好协商，达成如下协议，以资共同遵守。第一条定义与解释除非本协议上下文另有明确表示，下列词语具有以下含义：1.1“公司”指目标公司。1.2“股权”指甲方根据本协议投资于目标公司的股份。1.3“股权投资”指甲方根据本协议向目标公司投入的资金。1.4“董事会”指目标公司根据其公司章程设立的董事会。1.5“董事会席位”指甲方有权提名并在目标公司董事会中占据的席位数量。1.6“尽职调查”指甲方在投资决策前对目标公司进行的有关其财务状况、法律状况、业务状况等的调查。1.7“closing”指甲方支付股权投资款项并目标公司完成相应工商变更登记的日期。1.8“退出事件”指本协议第八条所定义的事件发生。1.9“关联交易”指目标公司或其关联方与甲方或其关联方之间进行的交易。1.10“合格学生”指符合目标公司招生标准并实际接受其教育服务的学生。1.11“教育服务”指目标公司提供的教育培训、在线课程、咨询服务等。第二条投资条款2.1投资金额与支付方式甲方同意向目标公司投资人民币______元（大写：____________________元整），货币为人民币（RMB）。该投资款将分______期支付，首期于本协议生效后______日内支付人民币______元，剩余款项于目标公司满足______条件后______日内支付完毕。2.2投资性质本协议项下的投资为股权投资，甲方将获得目标公司______%的股权。2.3估值与对价双方同意，目标公司的投前估值为人民币______元，投后估值为人民币______元。甲方本次投资的对价为每股人民币______元。投资款支付后，甲方将获得目标公司出具的相应股权转让证明文件。第三条公司治理3.1股权结构投资完成后，甲方将持有目标公司______%的股权，目标公司其他股东合计持有______%的股权。3.2董事会/监事会3.2.1董事会组成：目标公司董事会由______名董事组成，其中甲方提名______名，其他股东提名______名。3.2.2董事会席位：甲方有权提名并任命______名董事进入目标公司董事会，占董事会总席位的______%。在甲方提名的人选中，目标公司董事会应予以任命，除非该提名人与目标公司现有董事会成员之间的持股比例差距超过______%。3.2.3董事会决策：除本协议另有约定外，目标公司董事会的决议须经代表______%以上表决权的董事通过。涉及本协议第二十六条所述的重大事项，须经代表______%以上表决权的董事通过。3.2.4监事会：若目标公司设立监事会，甲方有权提名______名监事进入目标公司监事会。第四条保护性条款4.1信息权：目标公司应自本协议生效之日起，定期（每______个月）向甲方提供目标公司最新的财务报表、业务报告、法律文件等。如发生重大负面事件（如重大诉讼、重大财务亏损、重大安全事故等），目标公司应在事件发生后______日内立即通知甲方。4.2财务控制：未经甲方事先书面同意，目标公司不得：a)负担总额超过其净资产______%的债务；b)以任何方式对外提供担保；c)支付任何形式的股息或分红；d)进行金额超过人民币______元的关联交易；e)处置目标公司的任何核心资产。4.3业务控制：未经甲方事先书面同意，目标公司不得：a)变更主营业务方向；b)与其主要竞争对手达成任何形式的合作；c)进行任何并购、分立或解散活动；d)聘用或解雇目标公司的总经理及财务总监。4.4反稀释条款：若目标公司后续进行融资，其后续投资者的股权估值不低于本协议项下甲方股权的投后估值，则甲方的股权估值按加权平均法调整。4.5优先清算权：若目标公司发生清算或出售，在偿还所有债务和优先债权后，甲方有权在普通股东之前按其投资金额的______倍获得清算财产或出售收益。4.6随售权：若目标公司的其他股东（除甲方外）中的任何一方或多方打算出售其持有的全部或部分股权，则其应给予甲方同等条件的随售权利。4.7拖售权：若目标公司的创始股东或管理层合计持有目标公司______%以上的股权，并决定出售其持有的全部或部分股权，则其应给予所有股东（包括甲方）同等条件的拖售权利。4.8股权激励：目标公司进行股权激励计划，必须事先获得甲方的书面同意，且激励对象需满足业绩考核要求。第五条财务条款5.1利润分配：目标公司每个财年结束后______个月内，应根据其可分配利润，按照甲乙双方在目标公司的股权比例进行分红。若目标公司决定不分红，需获得甲方的书面同意。5.2亏损弥补：目标公司发生的年度亏损，应由其自身后续利润弥补。若目标公司连续______个财年出现累计亏损，目标公司董事会应向甲方披露详细情况并提出解决方案。第六条限制性条款6.1对目标公司的限制：除本协议第四条所述的限制外，目标公司不得从事任何可能损害甲方利益或目标公司业务发展的活动。6.2对甲方的限制：甲方不得利用其股东身份干预目标公司正常的经营管理活动，不得泄露目标公司的商业秘密。第七条违约条款7.1违约行为：任何一方违反本协议的任何条款，均构成违约。7.2违约后果：发生违约事件时，守约方有权要求违约方停止违约行为、赔偿由此造成的全部损失。若违约行为严重影响本协议的履行或双方合作基础，守约方有权单方面解除本协议，并要求违约方承担违约责任。第八条退出机制8.1触发条件：出现以下任一事件时，应触发退出事件：a)目标公司连续______个财年出现累计亏损达到人民币______元；b)目标公司无法按期支付其到期债务，且在______日内未能获得新的融资或债务重组；c)发生本协议定义的关联交易，且该交易损害了甲方或目标公司的利益；d)目标公司主要业务停运或被吊销营业执照；e)发生重大安全责任事故；f)出现本协议第四条所述的业务控制方面的重大变更；g)双方协商一致同意退出。8.2退出路径：发生退出事件后，甲方有权选择以下任一退出路径：a)要求目标公司董事会启动管理层回购程序，回购甲方持有的全部股权，回购价格按目标公司退出前______个月的平均估值计算；b)要求目标公司按照其投后估值，向甲方支付股息；c)寻求第三方收购甲方持有的目标公司股权；d)目标公司解散清算，甲方在清算中获得相应清偿。8.3退出价格：若甲方选择退出路径a)，则回购价格按目标公司退出前______个月的平均估值计算。若甲方选择退出路径c)，则出售价格由双方协商确定，或委托具有证券从业资格的评估机构评估确定。若甲方选择退出路径d)，则甲方在偿还所有债务和优先债权后，按其在目标公司的股权比例获得剩余清算财产。第九条保密条款9.1保密信息：指一方（披露方）向另一方（接收方）披露的，与本协议相关的或与披露方业务相关的所有非公开信息，包括但不限于财务数据、业务计划、客户信息、技术信息、经营数据等。9.2保密义务：接收方同意对披露方的保密信息予以严格保密，仅用于本协议之目的，不得向任何第三方披露（法律法规另有规定的除外），不得用于任何与披露方业务无关的目的。9.3保密期限：本保密义务自本协议生效之日起生效，并在本协议终止后持续______年。第十条法律适用与争议解决10.1法律适用：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。10.2争议解决：因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权将争议提交______仲裁委员会，按照该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。第十一条协议生效与终止11.1生效条件：本协议自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效。11.2终止条件：本协议在以下任一情况下终止：a)本协议约定的投资款支付完毕；b)发生退出事件并完成退出程序；c)双方协商一致同意终止；d)因不可抗力导致本协议无法履行；e)一方进入破产、清算或解散程序。第十二条其他条款12.1完整协议：本协议构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代之前的所有口头或书面协议、谅解或安排。12.2可分割性：本协议任何条款的无效或不可执行，不影响其他条款的效力。12.3修订：对本协议的任何修订或补充，均须经双方书面同意并签署补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。12.4通知：