股份制企业公司章程标准文本

股份制企业公司章程标准文本第一章总则1.1公司基本信息公司名称为[企业全称]（以下简称“公司”），住所登记地址为[详细地址]；公司经营范围以市场监督管理部门最终核准登记的内容为准，在核准范围内依法自主开展生产经营活动。1.2公司宗旨与组织形式公司以“[简述经营宗旨，如诚信经营、创新发展、服务社会]”为宗旨，依法设立为股份有限公司（非上市/上市，根据实际选择）。公司以其全部财产对债务承担责任，股东以其认购的股份为限对公司承担责任。1.3章程效力本章程是公司组织及运营的基本准则，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。公司经营活动须遵守法律法规、本章程及内部制度，接受政府监管与社会监督。第二章股东与股份2.1股东资格与权利公司股东为依法持有公司股份的自然人、法人或其他组织，依法享有以下权利：按股份份额享有利润分配权；参加/委托代理人参加股东大会并行使表决权；依法转让、赠与或质押所持股份；查阅公司章程、股东名册、财务会计报告等文件；公司新增资本时，优先按实缴出资比例认购新股（股东大会另有决议除外）；公司终止清算时，按股份份额参与剩余财产分配；对违法违规的股东大会、董事会决议提出异议并依法诉讼。2.2股东义务股东应履行以下义务：遵守法律法规及本章程；足额缴纳认购股份的出资，不得抽逃出资；以所持股份为限对公司债务承担责任；不得滥用股东权利或公司法人独立地位损害公司、其他股东或债权人利益；保守公司商业秘密，不得利用关联关系损害公司利益。2.3股份种类与出资方式公司股份采取记名/无记名方式（根据实际选择），每股面值为[金额，如1元]。股东可用货币出资，或用实物、知识产权、土地使用权等可估价、可转让的非货币财产出资（法律禁止的除外）。非货币财产出资需评估作价，不得高估或低估。2.4股份转让与限制股东持有的股份可依法转让，但发起人股份自公司成立之日起1年内不得转让；公司公开发行股份前已发行的股份，自股票上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让的股份不得超过其所持股份总数的25%；离职后半年内，不得转让其所持股份（章程可另行规定其他限制）。第三章注册资本与股本3.1注册资本数额公司注册资本为人民币[金额，如伍仟万元整]，为全体股东认购的股本总额。3.2股本结构与认缴期限公司股本总额为[股份总数，如伍仟万股]，每股面值[金额，如1元]，全部为普通股。股东的姓名（名称）、认购股份数、出资方式、出资时间如下：股东姓名/名称认购股份数（万股）出资方式出资时间----------------------------------------------------------[股东1][数量][方式][时间][股东2][数量][方式][时间]……（注：股东应按约定足额缴纳出资，未按期缴纳的，向已足额出资的股东承担违约责任。）第四章公司组织机构第一节股东大会4.1.1股东大会职权股东大会是公司权力机构，行使以下职权：决定公司经营方针和投资计划；选举/更换非职工代表担任的董事、监事，决定其报酬；审议批准董事会、监事会报告；审议批准年度财务预算、决算方案及利润分配、弥补亏损方案；对公司增资、减资、发行债券、合并、分立、解散、清算或变更形式作出决议；修改公司章程；审议批准重大资产交易、担保、股权激励计划等事项；法律、章程规定的其他事项。4.1.2股东大会召集与主持年度股东大会每年召开1次，于上一会计年度结束后6个月内举行；临时股东大会按《公司法》及章程规定召开。股东大会由董事会召集，董事长主持；董事长不能履职的，由副董事长或半数以上董事推举的董事主持。董事会、监事会不履行召集职责的，连续90日以上单独/合计持股10%以上的股东可自行召集。4.1.3股东大会表决规则股东大会决议需经出席会议股东所持表决权过半数通过；但修改章程、增资减资、合并分立解散等决议，需经三分之二以上表决权通过。股东（含代理人）按股份数额行使表决权，每股份一票；公司持有的本公司股份无表决权。第二节董事会4.2.1董事会组成与任期公司设董事会，成员为[5-19人，如7人]，其中职工代表董事[人数，如1人]（由职工民主选举产生）。董事任期3年，可连选连任；任期届满未改选的，原董事仍履行职务。4.2.2董事会职权董事会对股东大会负责，行使以下职权：召集股东大会，向其报告工作；执行股东大会决议；决定公司经营计划、投资方案；制订年度财务预算、决算、利润分配、弥补亏损、增资减资、发行债券、合并分立解散等方案；决定公司内部管理机构设置；决定聘任/解聘经理及副经理、财务负责人，制定基本管理制度；章程或股东大会授予的其他职权。4.2.3董事会会议董事会会议由董事长召集主持；董事长不能履职的，由副董事长或半数以上董事推举的董事召集。董事会每年至少召开2次会议，会议召开10日前通知全体董事、监事；代表1/10表决权的股东、1/3以上董事或监事会可提议召开临时会议。董事会会议须有过半数董事出席方可举行，决议经全体董事过半数通过，实行一人一票。第三节监事会4.3.1监事会组成与任期公司设监事会，成员不少于[3人，如3人]，其中职工代表监事比例不低于1/3（由职工民主选举产生）。监事任期3年，可连选连任。4.3.2监事会职权监事会行使以下职权：检查公司财务；监督董事、高管履职，对违法违规行为提出罢免建议；要求董事、高管纠正损害公司利益的行为；提议召开临时股东大会，董事会不履职时召集主持；向股东大会提案，对董事、高管提起诉讼；调查公司经营异常情况，必要时聘请中介机构协助（费用由公司承担）。4.3.3监事会会议监事会会议由监事会主席召集主持；主席不能履职的，由半数以上监事推举的监事召集。监事会每6个月至少召开1次会议，监事可提议召开临时会议。监事会决议需经半数以上监事通过。第四节经理4.4.1经理聘任与职权公司设经理1名，由董事会决定聘任/解聘。经理对董事会负责，行使以下职权：主持生产经营管理工作，组织实施董事会决议；组织实施年度经营计划、投资方案；拟订内部管理机构设置、基本管理制度、具体规章；提请聘任/解聘副经理、财务负责人；决定聘任/解聘除董事会决定外的管理人员；董事会授予的其他职权。经理列席董事会会议。第五章财务、会计与利润分配5.1财务会计制度公司依照法律法规及财政部门规定建立财务、会计制度，每一会计年度终了编制财务会计报告并经会计师事务所审计。5.2利润分配原则公司利润分配遵循以下原则：利润分配政策保持连续性、稳定性，重视投资者回报；优先采用现金分红方式；当年净利润弥补亏损、提取法定公积金后，无重大投资/支出的，现金分红不少于当年可分配利润的10%。5.3公积金提取与使用公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金（累计额达注册资本50%以上可不再提取）。法定公积金不足弥补亏损的，先用当年利润弥补。提取法定公积金后，经股东大会决议可提取任意公积金。弥补亏损和提取公积金后的利润，按股东持股比例分配（章程另有规定除外）。第六章公司合并、分立、解散与清算6.1合并与分立公司合并可采取吸收合并或新设合并，合并各方签订协议并编制资产负债表、财产清单，通知并公告债权人（债权人可要求清偿债务或提供担保）。公司分立需分割财产、编制资产负债表、财产清单，通知并公告债权人（分立前债务由分立后公司连带承担，另有约定除外）。6.2公司解散公司有下列情形之一的可以解散：章程规定的营业期限届满或其他解散事由出现；股东大会决议解散；因合并、分立需要解散；依法被吊销营业执照、责令关闭或被撤销；经营管理严重困难，继续存续损害股东利益且无法通过其他途径解决的，持股10%以上股东可请求法院解散。6.3清算程序公司解散后15日内成立清算组，行使以下职权：清理财产，编制资产负债表、财产清单；通知、公告债权人；处理未了结业务，清缴税款；清理债权债务，处理剩余财产；代表公司参与民事诉讼。清算组制定的清算方案需报股东大会或法院确认，公司财产按“清算费用→职工工资/社保/补偿金→税款→债务→剩余财产按股份比例分配”的顺序清偿。第七章附则7.1章程修改章程修改由董事会拟订方案，提交股东大会表决。出现下列情形之一的，公司应当修改章程：①法律法规修改后，章程规定与新规抵触；②公司情况变化与章程记载不一致；③股