有限合伙人权利义务说明书

有限合伙人权利义务说明书一、引言在有限合伙企业的架构中，有限合伙人（LimitedPartner，简称“LP”）以其出资额为限对企业债务承担责任，同时享有特定的财产性与程序性权利。本说明书依据《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称《合伙企业法》）及相关法律法规，结合商事实践惯例，系统梳理有限合伙人的核心权利与义务，旨在为LP参与合伙事务、防范法律风险提供清晰指引。二、核心权利范畴（一）经济权益相关权利利润分配请求权：有限合伙人有权按照合伙协议约定的比例、时间及方式，请求分配合伙企业的利润。若协议未约定或约定不明，可由合伙人协商确定；协商不成的，按实缴出资比例分配（全体合伙人另有约定的除外）。剩余财产分配权：合伙企业解散、清算时，有限合伙人有权在支付清算费用、职工工资、社会保险费用、法定补偿金及缴纳所欠税款、清偿债务后，按出资比例（或协议约定）分配剩余财产。出资份额转让权：有限合伙人可按照合伙协议约定向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额，但需提前30日通知其他合伙人（合伙协议另有约定的从其约定）。其他合伙人在同等条件下享有优先购买权。出资份额出质权：有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质，除非合伙协议明确禁止。出质行为需符合《民法典》物权编关于权利质权的规定，且应及时通知其他合伙人。（二）管理与监督相关权利合伙事务知情权：有限合伙人有权查阅合伙企业的财务会计账簿、合伙协议、审计报告等文件，了解企业经营状况、财务收支及投资项目进展（具体查阅范围可由合伙协议细化）。经营建议权：有限合伙人可就合伙企业的投资策略、风险管理、利润分配等事项向普通合伙人（GeneralPartner，简称“GP”）提出建议，但不得直接干预GP的日常经营决策。执行事务监督权：若普通合伙人怠于履行管理职责或存在损害企业利益的行为，有限合伙人有权要求GP作出说明，或通过合伙人会议督促其整改；必要时，可联合其他LP提议召开临时合伙人会议。派生诉讼权：当合伙企业的利益受到GP或第三人侵害，且GP怠于行使权利时，有限合伙人在满足法定条件下（如书面请求GP起诉遭拒），可以自己的名义为企业利益提起诉讼（需注意：该权利的行使需符合《合伙企业法》及《民事诉讼法》的程序要求）。（三）其他重要权利参与决定关键事项的权利：有限合伙人有权参与决定“普通合伙人入伙、退伙”“修改合伙协议中与LP利益相关的条款”“合伙企业的解散与清算”等重大事项（具体事项范围以合伙协议约定为准）。选择清算人的权利：合伙企业解散时，若未依法确定清算人，有限合伙人可与普通合伙人共同指定清算人；协商不成的，可向人民法院申请指定。三、主要义务边界（一）出资义务按期足额出资：有限合伙人应按照合伙协议约定的期限、金额及出资方式（如货币、实物、知识产权、土地使用权等）履行出资义务。出资逾期或不足额的，需向其他合伙人承担违约责任，并可能影响利润分配的比例。出资形式合规性：非货币财产出资需依法评估作价，且不存在权利瑕疵（如未被抵押、查封）。若出资财产给企业或其他合伙人造成损失，出资人需承担赔偿责任。（二）禁止性义务不得执行合伙事务：有限合伙人不得以任何方式执行合伙企业的事务（如签署合同、对外谈判、管理财务等），否则其行为视为越权，需对善意第三人承担与普通合伙人相同的责任（但能证明第三人明知其为LP的除外）。竞业禁止的例外与限制：有限合伙人可以自营或同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务，除非合伙协议明确禁止。若协议禁止竞业，LP违反约定从事竞业行为的，所得收益归企业所有，并需赔偿损失。不得对外代表企业：有限合伙人不得对外声称自己为合伙企业的管理者或代表人，否则需对因此产生的债务承担连带责任（即使第三人善意信赖其身份）。（三）信息提供与配合义务信息披露义务：有限合伙人应向普通合伙人及其他LP如实披露与出资、关联交易、自身债务状况等相关的重要信息（如出资财产存在权利瑕疵、自身涉及重大诉讼等），隐瞒或虚假披露的需承担赔偿责任。清算配合义务：合伙企业解散时，有限合伙人应配合提供出资证明、财务资料等文件，协助完成清算程序；无正当理由拒绝配合的，需对企业债务承担补充赔偿责任。（四）债务承担限制与例外有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任，但存在以下例外情形时，需对企业债务承担无限连带责任：擅自以企业名义对外签订合同，第三人有理由相信其为普通合伙人的；参与执行合伙事务，且第三人有理由相信其行为代表企业的；法律、行政法规或合伙协议另有规定的其他情形。四、特殊情形下的权利义务调整（一）有限合伙人转化为普通合伙人有限合伙人若经全体合伙人一致同意转为普通合伙人，其权利义务将发生根本性变化：需对其作为LP期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任，同时享有执行合伙事务、对外代表企业等GP的权利。（二）普通合伙人转化为有限合伙人普通合伙人转为有限合伙人后，对其作为GP期间合伙企业发生的债务仍需承担无限连带责任，但对转为LP后的企业债务以出资额为限承担责任。五、风险提示与合规建议（一）风险提示越权执行的法律风险：有限合伙人若超越权利边界执行合伙事务，可能被认定为“事实普通合伙人”，需对企业债务承担无限连带责任，且无法以“LP身份”对抗善意第三人。出资违约的连锁后果：出资逾期或不足额不仅会触发违约责任，还可能导致利润分配权受限、被其他合伙人除名（若协议约定除名条款），甚至影响企业的融资与运营。份额转让的隐性限制：合伙协议可能对份额转让设置额外条件（如优先购买权的行使方式、受让方资格限制），若违反约定转让，转让行为可能被认定为无效。（二）合规建议细化合伙协议约定：在合伙协议中明确利润分配方式、份额转让条件、知情权范围、竞业禁止条款等，减少事后争议的可能性。保留书面证据：涉及权利行使（如查阅财务资料、提出建议）、义务履行（如出资凭证、通知函件）的行为，应保留书面记录或电子证据，以备纠纷发生时举证。定期咨询专业人士：针对复杂的投资决策、份额转让、纠纷处理等事项，建议咨询律师、会计师等专业人士，确保行为符合法律规定与协议约定。六、附则1.本说明书依据《中华人民共和国合伙企业法》《中华人民共和国