签退费保密协议书有效

签退费保密协议书有效1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX房地产开发有限公司，

注册地址：中国北京市朝阳区建国路88号XX大厦15层，

法定代表人/负责人：张明，

联系方式

甲方是一家经中华人民共和国工商行政管理机关核准登记成立的房地产开发企业，主要业务包括商业地产开发、租赁及物业管理。鉴于乙方（以下简称“乙方”）有意向购买甲方名下位于XX市XX区XX路XX号的商业物业（以下简称“标的物业”），并就标的物业的购买事宜与甲方进行合作，双方基于平等自愿、诚实信用的原则，经友好协商，达成本保密协议书。本协议旨在明确双方在合作过程中涉及的商业秘密及相关权利义务，以保障双方的合法权益。

甲方在本次合作中作为标的物业的出售方，负责提供标的物业的详细信息、交易条件及相关法律文件，并确保所提供信息的真实性和合法性。根据双方的合作需要，甲方需向乙方披露部分商业信息，包括但不限于标的物业的财务数据、租赁合同情况、未来开发计划等。甲方有义务确保乙方在签署本协议前充分了解并理解其权利与义务，以维护双方合作的顺利进行。

在合作过程中，甲方需按照本协议约定履行保密义务，不得向任何第三方泄露与标的物业交易相关的商业秘密，除非法律法规另有规定或获得乙方书面同意。同时，甲方应配合乙方完成标的物业的尽职，提供必要的协助与证明文件，确保交易流程的合法合规。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX商业投资管理有限公司，

注册地址：中国上海市浦东新区陆家嘴环路1088号XX金融中心28层，

法定代表人/负责人：李强，

联系方式

乙方是一家专注于商业地产投资与管理的企业，成立于2010年，注册资本人民币5000万元。乙方在XX市拥有多个商业项目，并计划通过本次合作进一步扩大其在XX区的商业布局。鉴于甲方提供的标的物业符合乙方的投资战略，乙方同意与甲方就标的物业的购买事宜展开合作，并签署本保密协议书。

乙方在本次合作中作为标的物业的购买方，有权要求甲方提供标的物业的真实、完整信息，包括但不限于产权证明、租赁情况、财务报表、市场评估报告等。乙方承诺在合作过程中严格遵守本协议的保密条款，对甲方披露的商业信息承担保密义务，不得用于任何与本次合作无关的目的。

根据双方的合作安排，乙方需向甲方支付交易保证金，并按照协议约定完成标的物业的收购流程。乙方有权对标的物业进行必要的尽职，甲方应积极配合提供相关资料，并保证资料的真实性。如乙方在尽职中发现标的物业存在重大瑕疵或隐瞒信息，有权要求甲方纠正或解除合作，并追究相关责任。

双方基于对标的物业的共同利益，同意在本协议框架内进行友好协商，确保合作的顺利进行。本协议的签订是双方建立信任的基础，任何一方违反本协议约定，均应承担相应的法律责任。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是为了保护双方在合作过程中涉及的商业秘密信息，确保相关信息不被未经授权的第三方获取或泄露，维护双方的合法权益。协议涉及的特定内容包括但不限于标的物业的财务数据、租赁合同详情、未来开发计划、交易条件、尽职资料以及双方在合作过程中交换的其他敏感信息。通过明确双方的保密责任和权利义务，本协议旨在建立信任基础，保障交易流程的顺利进行，促进双方在标的物业购买事宜上的合作达成最终目标。

第二条定义

1.**商业秘密**：指双方在合作过程中披露的，不为公众所知悉、具有商业价值并采取保密措施的技术信息、经营信息、财务数据、租赁合同、客户信息等。

2.**标的物业**：指甲方名下位于XX市XX区XX路XX号的商业物业，包括但不限于土地、建筑物及附属设施。

3.**尽职**：指乙方对标的物业进行的法律、财务、市场等方面的全面，以评估交易风险及可行性。

4.**交易保证金**：指乙方为表达购买诚意而向甲方支付的资金，在交易完成或解除协议时根据约定处理。

5.**保密期限**：指本协议约定的保密义务有效期限，自信息披露之日起至协议终止后XX年。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力与义务

（1）甲方有权要求乙方提供购买标的物业的真实需求及合作条件，并有权根据乙方提供的资料决定是否继续合作。

（2）甲方应向乙方披露标的物业的真实信息，包括产权证明、租赁合同、财务报表及市场评估报告等，确保所提供资料的合法性与准确性。

（3）甲方需配合乙方完成尽职，及时响应乙方提出的合理查询要求，并保证相关资料的完整性与真实性。

（4）甲方应采取合理措施保护披露给乙方的商业秘密，仅向必要人员传达相关信息，并要求相关人员在签署保密协议后履行保密义务。

（5）如乙方在尽职中发现标的物业存在隐瞒或虚假信息，甲方应立即纠正并承担相应责任，包括但不限于赔偿乙方损失或解除合作。

2.乙方的权力与义务

（1）乙方有权要求甲方提供标的物业的全面信息，并有权对标的物业进行尽职以评估交易风险。

（2）乙方应向甲方支付交易保证金，金额为人民币XX万元，作为购买意向的证明。如乙方在合作过程中单方面退出，该保证金不予退还；如交易完成，保证金用于抵扣相关费用。

（3）乙方需严格保密甲方披露的商业信息，不得用于任何与本次合作无关的目的，亦不得向第三方泄露。保密期限自协议终止后持续XX年，或直至信息公开为止。

（4）乙方应按照协议约定履行购买义务，如需变更交易条件或解除协议，须提前XX日书面通知甲方，并承担因此给甲方造成的合理损失。

（5）乙方在获取标的物业相关资料后，应妥善保管，防止遗失或损坏，并在合作终止时将所有资料归还甲方或销毁。如因乙方原因导致信息泄露，乙方需承担全部赔偿责任。

（6）乙方有权对标的物业的租赁合同、财务数据等进行审核，如发现重大瑕疵，有权要求甲方整改或解除协议，并追究违约责任。

（7）在交易过程中，乙方应配合甲方完成相关法律手续的办理，确保交易合法合规。如因乙方原因导致手续延误，责任由乙方承担。

第四条价格与支付条件

双方经协商一致，确定标的物业的成交价格为人民币XXXXX万元（大写：人民币XXXXX万元整）。该价格包含标的物业的全部权益，包括但不限于土地所有权、建筑物所有权及现有租赁权益。乙方应在签署本保密协议后XX日内向甲方支付交易保证金人民币XX万元（大写：人民币XX万元整），用于证明其购买诚意。保证金支付至甲方指定银行账户：开户行：XX银行XX支行，账户名称：XX房地产开发有限公司，账号：XXXXXXXX。主合同最终签署之日起XX日内，乙方应支付首付款人民币XXXXX万元（大写：人民币XXXXX万元整），余款人民币XXXXX万元（大写：人民币XXXXX万元整）应于标的物业产权转移登记手续完成之日起XX日内支付完毕。所有款项均以人民币结算，甲方应在收到每笔款项后向乙方出具等额发票。支付延迟超过XX日，视为乙方违约，甲方有权解除协议并要求乙方承担违约责任。

第五条履行期限

本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为自协议生效之日起XX年。协议有效期内，双方应按照约定履行各自的权利义务。关键时间节点包括：

（1）签署本保密协议之日起XX日内，乙方支付交易保证金。

（2）签署本保密协议之日起XX日内，甲方向乙方提供标的物业的全部尽职资料。

（3）尽职完成之日起XX日内，双方就交易条件达成一致并签署正式购买合同。

（4）正式购买合同签署之日起XX日内，完成首付款支付。

（5）产权转移登记手续完成之日起XX日内，支付全部余款。

若协议期限届满前双方未签署正式购买合同，本保密协议自动失效，双方应立即停止合作并返还或销毁所有商业信息。任何一方不得单方面延长协议期限，须双方书面同意后方可变更。

第六条违约责任

1.**甲方违约责任**

（1）若甲方在协议约定时间内未向乙方披露标的物业的真实信息，或提供的资料存在虚假成分，导致乙方损失，甲方应承担全部赔偿责任，包括但不限于直接经济损失、费用及合理的律师费。乙方有权解除协议并要求甲方赔偿至少人民币XX万元的违约金。

（2）若甲方未按时完成产权转移登记手续，或因甲方原因导致交易无法达成，甲方应退还乙方已支付的全部款项，并支付相当于已付款项XX%的违约金。若乙方因此遭受第三方索赔，甲方应承担连带责任。

（3）若甲方违反保密义务，泄露乙方商业信息，应向乙方支付违约金人民币XX万元，并赔偿乙方因此遭受的全部损失。若泄露行为给乙方造成持续影响，甲方需承担长期保密监督责任，并支付持续赔偿金。

2.**乙方违约责任**

（1）若乙方未按时支付交易保证金或任何款项，每逾期一日，应向甲方支付逾期款项XX%的违约金。逾期超过XX日，甲方有权解除协议并要求乙方赔偿全部损失，包括但不限于甲方因违约导致的融资成本增加及市场机会损失。

（2）若乙方单方面解除协议，且非因甲方重大违约导致，乙方须双倍返还交易保证金，并承担甲方因此遭受的全部损失。若乙方违反保密义务，泄露甲方商业信息，应向甲方支付违约金人民币XX万元，并赔偿甲方全部损失。

（3）若乙方在支付首付款后未能按约定支付余款，甲方有权要求乙方立即支付全部余款及XX%的违约金，并有权解除协议。若乙方因此导致甲方资金链断裂或声誉受损，乙方需承担全部赔偿责任。

3.**违约金的计算与支付**

违约金自应付款之日计算至实际付款之日止，按日加收。支付方式为银行转账，乙方应在收到甲方违约金通知后XX日内完成支付。若违约金不足以弥补实际损失，违约方还应赔偿差额部分。

4.**不可抗力免责**

因地震、战争、政策调整等不可抗力导致协议无法履行，双方互不承担违约责任，但应及时通知对方并采取措施减少损失。不可抗力消除后，双方应继续履行协议。

5.**争议优先解决**

若违约行为引发争议，双方应优先通过协商解决；协商不成的，应提交协议签订地人民法院诉讼解决。任何一方不得在违约责任履行完毕前单独提起诉讼。

第七条不可抗力

1.**定义**

本协议所称“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害（如地震、洪水、台风、干旱等）、战争、动乱、政府行为（如法律修订、政策调整、征收令等）、流行病疫情以及双方不能控制的网络中断或技术故障。不可抗力事件应自其发生之日起持续影响双方履约能力的状态。

2.**不可抗力影响**

若发生不可抗力事件，导致任何一方无法履行本协议约定的全部或部分义务，该方应立即通知另一方，并提供相关证明文件（如政府公告、灾害鉴定报告等）。双方应根据不可抗力的影响程度，协商调整履行期限或部分免除责任。不可抗力持续超过XX日的，双方均有权单方面解除协议，但应相互赔偿因不可抗力造成的直接损失，不包括预期利益损失。

3.**责任限制**

不可抗力事件发生后，双方应尽商业上合理的努力减少损失，并尽快恢复履约。若因不可抗力导致协议无法履行，双方不承担违约责任，但应书面确认不可抗力状态，并在事件消除后XX日内通知对方是否继续合作。如双方均受不可抗力影响，协议自动延期至不可抗力消除后XX日。若不可抗力导致协议目的无法实现，双方均有权解除协议，并按已完成部分比例结算费用。

第八条争议解决

1.**协商解决**

若双方在本协议履行过程中发生争议，应首先通过友好协商解决。双方指定联系人应在收到争议通知后XX日内进行沟通，争取达成书面和解协议。协商期间，双方应暂停争议行为，并继续履行协议非争议部分。

2.**调解程序**

若协商未果，双方可共同委托第三方调解机构（如中国国际经济贸易仲裁委员会或当地商务协会）进行调解。调解协议经双方签字后具有约束力，但调解失败的，任何一方仍可选择其他争议解决方式。

3.**仲裁或诉讼**

（1）**仲裁选择**：本协议争议应提交中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为协议签订地，仲裁语言为中文。仲裁裁决为终局裁决，对双方均有约束力，任何一方不得向法院起诉或申请撤销，但仲裁庭可自行裁定是否具备撤销条件。

（2）**诉讼选择**：若双方未选择仲裁，争议应提交标的物业所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。法院判决后，双方应自觉履行，若一方拒不履行，另一方可申请强制执行。诉讼期间，不影响协议其他条款的继续履行。

4.**法律适用**

本协议及争议解决均适用中华人民共和国法律（不包括香港、澳门、台湾地区法律），双方应遵守相关法律程序。仲裁费用由败诉方承担，调解费用由双方平均分担。任何一方变更联系方式或地址，应提前XX日书面通知对方，否则因未及时送达导致后果的，责任自负。

第九条其他条款

1.**通知方式**

双方确认，所有通过书面形式发出的通知、请求或文件，均应采用书面送达方式。具体地址如下：甲方地址为北京市朝阳区建国路88号XX大厦15层，乙方地址为上海市浦东新区陆家嘴环路1088号XX金融中心28层。任何一方变更地址，须提前XX日书面通知另一方，否则按原地址送达视为有效。电子送达方式需双方确认，并以电子邮件或加密传真为限。

2.**协议变更**

本协议的任何修改或补充，均须经双方书面同意并签字盖章后方能生效。口头约定或非正式变更均无效。变更内容应作为本协议不可分割的一部分，与原条款具有同等法律效力。若变更导致协议目的无法实现，任何一方均有权解除协议并要求赔偿。

3.**终止条件**

本协议在以下情况下终止：

（1）双方正式签署购买合同并完成交易；

（2）任何一方单方面解除协议；

（3）协议期限届满且双方未续签；

（4）因不可抗力导致协议无法履行。协议终止后，保密条款持续有效，双方仍有义务保护商业秘密。

4.**可分割性**

若本协议任何条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应协商替换为内容最接近的有效条款