现金收购控股股东协议书

现金收购控股股东协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX控股集团有限公司，

地址：中国北京市朝阳区XX路XX号XX大厦，

法定代表人/负责人：张明，

联系方式

甲方是一家依法设立并有效存续的有限责任公司，主要从事XX行业的企业投资、股权管理和资产运营业务。甲方的经营范围涵盖XX产业的投资、并购、重组及管理，在业内具有丰富的行业经验和雄厚的资本实力。甲方通过长期的市场积累和战略布局，已形成多元化的产业投资体系，并在XX领域具备显著的竞争优势。为进一步优化股权结构、提升公司治理水平，甲方拟通过收购乙方持有的目标公司股权，实现对目标公司的控股，从而整合资源、拓展市场，实现战略协同效应。

在本次交易中，甲方基于对目标公司未来发展的信心以及提升自身产业控制力的战略需求，决定向乙方购买其持有的目标公司全部股权。根据双方协商一致的原则，甲方将按照本协议约定的条款、条件和程序，完成对目标公司股权的收购，并以此为基础，推动目标公司业务的持续发展和价值提升。甲方的此次收购行为符合相关法律法规及公司内部决策程序，具备完全的合法性和可行性。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX实业有限公司，

地址：中国广东省深圳市南山区XX路XX号XX科技园，

法定代表人/负责人：李强，

联系方式

乙方是一家依法设立并有效存续的有限责任公司，主营业务涵盖XX产品的研发、生产、销售及相关技术服务。乙方成立于XXXX年，总部位于深圳，在XX领域拥有自主知识产权和核心竞争优势，产品市场占有率位居行业前列。乙方依托其技术团队和市场渠道，不断推动产品创新和业务拓展，近年来业绩保持稳定增长态势。

在本协议签署前，乙方作为目标公司的控股股东，持有目标公司XX%的股权，对目标公司的经营管理和战略决策具有重大影响力。基于对自身投资回报的考量以及后续发展规划的需要，乙方决定将其持有的目标公司全部股权转让给甲方。乙方承诺其持有的目标公司股权权属清晰、无任何权利负担或争议，且已履行所有必要的内部决策程序，具备完整的转让条件。

双方基于平等自愿、诚实信用的原则，经友好协商，就甲方收购乙方持有的目标公司股权事宜达成一致意见，并签署本协议。本协议的签署和履行，标志着甲方将正式成为目标公司的控股股东，并以此为契机，整合资源、优化管理，推动目标公司实现更高水平的发展。双方均确认，本协议的签订和履行符合各自的公司章程及内部决策程序，并已取得所有必要的授权和批准。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲方收购乙方持有的目标公司（以下简称“目标公司”）全部股权的条款和条件，确保交易的合法合规性、顺利履行及双方权利义务的清晰界定。本协议涉及的具体内容包括但不限于：双方当事人基本信息、收购标的的详细描述、股权收购的价格与支付方式、交割条件与程序、各方的权利与义务、违约责任、不可抗力条款、争议解决机制以及其他相关事项。通过本协议的签订与履行，甲方旨在取得目标公司的控股地位，整合资源，优化产业结构，实现战略协同；乙方则通过股权转让获得相应的经济回报，并配合甲方完成股权交割及后续的工商变更等手续。本协议的目的是为双方提供明确的法律框架，保障交易的公平、公正、透明，促进双方合作目标的实现。

第二条定义

本协议中，除非上下文另有明确说明，下列术语具有以下含义：

（1）"目标公司"：指乙方合法持有其XX%股权的有限责任公司，具体名称为XX实业有限公司，统一社会信用代码为XXXXXXXXXXXXXXXXXX。

（2）"股权收购价款"：指甲方根据本协议约定向乙方支付以收购目标公司全部股权的对价，具体金额及支付方式见本协议相关条款。

（3）"交割日"：指本协议约定的股权及相关权利义务转移给甲方的具体日期。

（4）"收购协议"：指本协议全称“现金收购控股股东协议书”。

（5）"公司章程"：指目标公司的内部规章制度文件。

（6）"工商变更"：指因本协议履行需要，对目标公司登记在册的相关信息进行的变更登记手续。

（7）"内部决策程序"：指公司根据法律法规及章程规定，就重大事项所必须履行的决策流程。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力与义务：

（1）甲方有权根据本协议约定，要求乙方提供目标公司股权相关的权属证明、财务报表、审计报告及其他必要文件，并有权对文件内容的真实性、准确性进行核实。

（2）甲方有权要求乙方配合完成目标公司内部决策程序，就股权转让事项取得必要的股东会或董事会决议，并确保决议内容符合法律法规及公司章程规定。

（3）甲方应按照本协议约定的价格与支付方式，及时足额向乙方支付股权收购价款，并确保支付行为的合法性。

（4）甲方有权要求乙方在交割日前，向目标公司移交所有与股权相关的文件、资料、印章及经营资料，并确保目标公司在此期间维持正常经营秩序。

（5）甲方应配合乙方完成工商变更手续，提供所需文件及信息，并承担因股权收购产生的相关税费（具体承担方式由双方另行约定）。

（6）甲方有权监督目标公司交割后的经营状况，但不得干预目标公司的正常经营管理，除非本协议另有约定或法律法规规定。

（7）甲方应保证其具备履行本协议所需的资金实力和资质条件，并确保本次收购符合其公司章程及内部决策程序。

2.乙方的权力与义务：

（1）乙方有权要求甲方按照本协议约定，足额、及时支付股权收购价款，并保证支付行为的合法性。

（2）乙方有权要求甲方提供履行本协议所需的必要协助，包括但不限于提供目标公司所需的文件、资料及配合工商变更手续。

（3）乙方应保证其持有的目标公司股权权属清晰、无任何权利负担或争议，并已取得所有必要的内部决策程序授权，如股东会或董事会决议。如因乙方原因导致股权转让存在瑕疵，乙方应承担全部责任并赔偿甲方因此遭受的损失。

（4）乙方应在交割日前，向目标公司移交所有与股权相关的文件、资料、印章及经营资料，并确保目标公司在此期间维持正常经营秩序，不得进行任何可能损害目标公司价值的行为。

（5）乙方应配合甲方完成工商变更手续，提供所需文件及信息，并确保变更过程符合法律法规及工商部门要求。

（6）乙方应保证向甲方提供的所有文件、资料及信息的真实性、准确性，如有虚假或隐瞒，应承担全部责任并赔偿甲方因此遭受的损失。

（7）乙方在股权转让完成后，应将其在目标公司中的权利义务全部转移给甲方，并不得再以任何方式干预目标公司的经营管理或主张相关权利。

（8）乙方应配合甲方完成目标公司的审计、评估等事宜，并提供所有必要的协助，确保相关工作的顺利进行。

（9）乙方应保证在股权转让过程中，遵守相关法律法规及公司章程规定，不得进行任何违法违规行为，如因乙方原因导致甲方或目标公司遭受行政处罚或法律诉讼，乙方应承担全部责任并赔偿甲方因此遭受的损失。

（10）乙方应在本协议签订后XX日内，向甲方提供目标公司最近三年的财务报表及审计报告，并保证报告内容的真实性、准确性。如财务报表存在虚假记载或重大遗漏，乙方应承担全部责任并赔偿甲方因此遭受的损失。

（11）乙方应在本协议签订后XX日内，向甲方提供目标公司所有重大合同、诉讼仲裁案件清单及相关文件，并保证信息的完整性、真实性。如因乙方未提供或提供不实信息，导致目标公司面临合同纠纷或诉讼风险，乙方应承担全部责任并赔偿甲方因此遭受的损失。

（12）乙方应在本协议签订后XX日内，向甲方提供目标公司所有员工名单、社保公积金缴纳情况及相关文件，并保证信息的真实性。如因乙方未提供或提供不实信息，导致目标公司面临劳动争议或法律风险，乙方应承担全部责任并赔偿甲方因此遭受的损失。

（13）乙方应在本协议签订后XX日内，向甲方提供目标公司所有资产清单、权属证明及相关文件，并保证信息的真实性。如因乙方未提供或提供不实信息，导致目标公司面临资产纠纷或法律风险，乙方应承担全部责任并赔偿甲方因此遭受的损失。

（14）乙方应在本协议签订后XX日内，向甲方提供目标公司所有负债清单、担保情况及相关文件，并保证信息的真实性。如因乙方未提供或提供不实信息，导致目标公司面临债务纠纷或法律风险，乙方应承担全部责任并赔偿甲方因此遭受的损失。

（15）乙方应在本协议签订后XX日内，向甲方提供目标公司所有知识产权清单、权属证明及相关文件，并保证信息的真实性。如因乙方未提供或提供不实信息，导致目标公司面临知识产权纠纷或法律风险，乙方应承担全部责任并赔偿甲方因此遭受的损失。

第四条价格与支付条件

1.价格条款：甲方同意向乙方支付人民币XX元（大写：XX元整）作为收购目标公司全部股权的对价（以下简称“股权收购价款”）。该价格已考虑目标公司的资产、负债、经营状况、未来发展潜力以及相关审计评估结果，为最终成交价格。

2.支付方式：股权收购价款采用一次性支付方式。甲方应在本协议经双方授权代表签署后XX日内，将全部股权收购价款通过银行转账方式支付至乙方指定的以下银行账户：

开户名称：XX实业有限公司

开户银行：XX银行XX支行

银行账号：XXXXXXXXXXXXXXXX

3.支付时间：甲方应在交割日前XX日内完成全部股权收购价款的支付，具体支付时间以双方确认的交割日为准。甲方支付股权收购价款后，乙方应向甲方出具收款确认书。

4.税费承担：与本次股权转让相关的税费，包括但不限于印花税、个人所得税等，由双方根据相关法律法规协商承担。如需缴纳企业所得税，由目标公司根据其税务情况自行承担。

5.付款保障：甲方应确保其具备履行本协议约定的支付义务的资金实力，并保证支付行为的合法性。如因甲方原因导致支付延迟或无效，乙方有权要求甲方立即纠正，并赔偿乙方因此遭受的损失。

第五条履行期限

1.协议有效期：本协议自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效，直至本协议约定的股权转让交割完成及所有后续手续办结之日止。

2.关键时间节点：

（1）尽职期：自本协议签署之日起至交割日止，甲方有权对目标公司进行尽职，乙方应予以积极配合，提供所有必要的文件和资料。

（2）内部决策期：乙方应在本协议签署后XX日内，完成目标公司内部决策程序，取得转让股权所需的股东会或董事会决议，并将决议副本提交给甲方。

（3）协议签署期：双方应在XX日内完成本协议的签署和盖章。

（4）交割日：双方根据尽职结果和内部决策情况，协商确定交割日，并在此日期完成股权的交接和相关手续的办理。

（5）工商变更完成期限：自交割日起，双方应共同努力，在XX日内完成目标公司的工商变更登记手续，将乙方持有的目标公司股权变更登记至甲方名下。

6.任何一方违反本协议约定的时间节点，应承担相应的违约责任。

第六条违约责任

1.违约金：本协议双方确认，违约行为将给守约方造成重大的经济损失和机会损失，因此，任何一方违反本协议约定，均应向守约方支付违约金。违约金的计算标准如下：

（1）如甲方未能在本协议约定的支付时间内足额支付股权收购价款，每逾期一日，甲方应按逾期支付金额的XX%向乙方支付违约金，直至全部款项付清之日止。逾期超过XX日的，乙方有权解除本协议，并要求甲方赔偿因此遭受的损失。

（2）如乙方未能在本协议约定的期限内提供必要的文件、资料或配合甲方完成尽职，每逾期一日，乙方应按合同总金额的XX%向甲方支付违约金，直至完成配合之日止。逾期超过XX日的，甲方有权解除本协议，并要求乙方赔偿因此遭受的损失。

（3）如乙方未能在本协议约定的期限内完成目标公司内部决策程序，或提供的内部决策文件不符合法律法规及公司章程要求，乙方应承担全部责任，并赔偿甲方因此遭受的损失。

（4）如甲方未能在交割日前完成对目标公司的尽职，或未按约定支付股权收购价款，导致交割无法完成，甲方应承担全部责任，并赔偿乙方因此遭受的损失。

（5）如任何一方未能按本协议约定的时间节点完成相关手续，导致协议目的无法实现，违约方应向守约方支付合同总金额的XX%作为违约金，并赔偿守约方因此遭受的损失。

2.赔偿损失：除违约金外，违约方还应赔偿守约方因此遭受的直接经济损失和间接经济损失，包括但不限于律师费、诉讼费、评估费、审计费等。直接经济损失包括但不限于因违约行为导致的合同预期收益的损失、为处理违约事宜而支出的费用等。间接经济损失包括但不限于因违约行为导致的商誉损失、市场份额的下降等。

3.不可抗力：如因不可抗力因素导致本协议无法履行，双方互不承担违约责任，但应及时通知对方，并提供相关证明文件。不可抗力因素包括但不限于自然灾害、战争、政府行为、法律法规变化等。不可抗力影响消除后，双方应继续履行本协议。

4.解除协议：如任何一方严重违反本协议约定，经守约方书面催告后仍未在XX日内纠正的，守约方有权解除本协议，并要求违约方赔偿因此遭受的损失。

5.法律责任：如任何一方违反本协议约定，构成犯罪的，应依法承担刑事责任。同时，违约方还应承担相应的法律责任，包括但不限于行政处罚、民事赔偿等。

6.争议解决：如双方就违约责任产生争议，应首先通过友好协商解决；协商不成的，应提交至本协议约定的争议解决机构解决。

7.通知与送达：本协议双方确认，任何一方违反本协议约定，均应承担相应的违约责任。双方在履行本协议过程中，应保持良好的沟通和协作，及时通知对方相关事项，并确保送达的有效性。如一方未能按时履行义务，应承担相应的违约责任。

8.不可抗力免责：如因不可抗力因素导致本协议无法履行，双方互不承担违约责任，但应及时通知对方，并提供相关证明文件。不可抗力影响消除后，双方应继续履行本协议。

9.法律适用：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。

10.争议解决：如双方就违约责任产生争议，应首先通过友好协商解决；协商不成的，应提交至本协议约定的争议解决机构解决。

11.通知与送达：本协议双方确认，任何一方违反本协议约定，均应承担相应的违约责任。双方在履行本协议过程中，应保持良好的沟通和协作，及时通知对方相关事项，并确保送达的有效性。如一方未能按时履行义务，应承担相应的违约责任。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、海啸、火灾、战争、动乱、政府行为（如法律法规的变更、政策的调整等）、疫情及其防控措施、网络攻击或系统故障等。不可抗力应自其发生之日起，持续影响本协议履行状态。

2.通知义务：任何一方因不可抗力而无法履行本协议义务时，应在不可抗力发生后XX日内书面通知对方，并提供相关证明文件。通知内容应包括不可抗力事件的发生时间、地点、性质、影响范围以及预计持续期限等。

3.责任免除：因不可抗力导致任何一方无法履行或无法完全履行本协议义务的，该方不承担违约责任，但应及时采取合理措施减少损失，并应视不可抗力影响的程度，协商调整履行期限或解除本协议。双方应根据不可抗力的影响程度，协商决定是否延期履行、部分履行或解除本协议。如不可抗力影响持续超过XX日，双方有权解除本协议，并互不承担违约责任。

4.协商处理：发生不可抗力事件后，双方应积极协商处理，尽量减少因不可抗力事件造成的损失。双方应本着诚实信用原则，相互理解、相互支持，共同应对不可抗力事件。

5.证明责任：主张不可抗力的一方应承担证明不可抗力事件发生的责任，并提供相关证据。如一方未能提供充分证据，则不能免除其违约责任。

6.不可抗力解除：如不可抗力事件影响消除，双方应立即恢复履行本协议义务。如不可抗力事件导致本协议无法继续履行，双方应协商解除本协议，并互不承担违约责任。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议履行过程中发生的任何争议，包括但不限于协议解释、履行、违约责任等，双方应首先通过友好协商解决。协商应本着公平、合理、互谅互让的原则进行，力求在平等自愿的基础上达成一致意见。

2.协商不成：如双方通过友好协商未能解决争议，应在争议发生后XX日内，共同向以下第XX种争议解决方式申请解决：

（1）提交至XX仲裁委员会，按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

（2）向目标公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

3.仲裁规则：如选择仲裁方式解决争议，双方应遵守所选仲裁机构的仲裁规则。仲裁地点为XX市。仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

4.诉讼管辖：如选择诉讼方式解决争议，双方应向目标公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。管辖法院为XX市XX区人民法院。

5.证据提交：双方在争议解决过程中，应按照争议解决机构的要求，及时提交相关证据材料，并承担相应的举证责任。证据材料应包括但不限于书面文件、电子邮件、传真、短信、录音、录像等。

6.保密条款：双方在争议解决过程中，应对争议内容及相关信息进行保密，未经对方书面同意，不得向任何第三方披露。但法律法规另有规定的除外。

7.法律适用：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。

8.争议解决完成：争议解决完成后，双方应签署相关协议或判决书，并按照约定履行相关义务。如一方不履行，守约方有权依法申请强制执行。

9.调解优先：在争议解决过程中，双方应优先考虑通过调解方式解决争议。如经调解达成一致意见，应签署调解协议书，并按照约定履行。调解协议书具有法律效力，对双方均有约束力。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议双方之间的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式作出，并可以通过专人递送、挂号信、传真、电子邮件等方式发送至本协议首页载明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应提前XX日书面通知对方。以专人递送方式发送的，送达时视为送达；以挂号信方式发送的，寄出后XX日视为送达；以传真或电子邮件方式发送的，发出时视为送达。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方协商一致，并签署书面文件后方能生效。任何一方未经对方书面同意，不得单方面修改本协议。

3.协议生效：本协议自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效。本协议的生效不影响双方在本协议签署前已产生权利义务的履行。

4.完整协议：本协议及其附件构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代