特殊的债权转让协议书

特殊的债权转让协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX有限责任公司（以下简称“甲方”）。

甲方地址：XX省XX市XX区XX路XX号XX大厦XX层。

甲方法定代表人/负责人：张三，性别男，出生年月XXXX年XX月XX日，身份证号码XXXXXXXXXXXXXXXXXX。

甲方联系方式：办公电话XXXXXXXXXXX，电子邮箱XXXXXXXXXXX。

甲方是一家依法注册成立并有效存续的有限责任公司，主要经营范围涉及XX领域。甲方基于自身业务发展需要，与乙方就特定的债权转让事宜达成合作，旨在通过合法合规的方式实现债权的有效转移，优化自身资产配置，降低经营风险。甲方在本次合作中作为买方/出租方/委托方，依据相关法律法规及本协议约定，享有债权转让的权利，并承担相应的支付义务和合同履行责任。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX股份有限公司（以下简称“乙方”）。

乙方地址：XX省XX市XX区XX路XX号XX商业中心XX层。

乙方法定代表人/负责人：李四，性别女，出生年月XXXX年XX月XX日，身份证号码XXXXXXXXXXXXXXXXXX。

乙方联系方式：办公电话XXXXXXXXXXX，电子邮箱XXXXXXXXXXX。

乙方是一家依法注册成立并有效存续的股份有限公司，主要经营范围涉及XX领域。乙方在经营过程中形成了对第三方（以下简称“债务人”）的合法债权，该债权具有明确的法律依据和履行基础。为盘活资产、提高资金使用效率，乙方经审慎评估后，选择将部分债权转让给甲方。乙方在本次合作中作为卖方/承租方/服务提供方，依据相关法律法规及本协议约定，享有债权转让的收益权，并承担向甲方交付债权凭证及协助债权实现的义务。

**协议简介**

本协议的签订基于甲乙双方在XX领域的长期合作关系及对债权转让业务的共同认知。甲方基于自身资金实力及风险控制需求，有意愿购买乙方的部分债权；乙方则基于资产优化及债权回收的考虑，有意愿将部分债权转让给甲方。双方本着平等自愿、诚实信用的原则，经充分协商，就债权转让的具体事宜达成一致意见。本次债权转让的范围、条件及履行方式均在本协议中予以明确约定，旨在确保交易的安全、合法及高效完成。协议的履行将有助于甲方实现资产增值，降低信用风险；同时，也有助于乙方及时回笼资金，提升经营效益。双方均确认，本协议的签订及履行不违反任何法律法规的强制性规定，亦不损害任何第三方的合法权益。协议背景包括但不限于以下内容：

（1）甲方作为一家具有雄厚实力的企业，在日常经营中积累了丰富的债权管理经验，具备较强的风险识别和处置能力，因此对债权转让业务具有较高的需求和操作资质。

（2）乙方在XX业务中形成的债权具有明确的债务人、债权金额及履行期限，债权来源合法，权属清晰，不存在任何权利瑕疵或争议。乙方已就债权的真实性、合法性及可执行性进行了必要的尽职，并确信债权能够得到有效履行。

（3）双方在前期已就债权转让事宜进行多次沟通，就转让价格、支付方式、履行期限等核心条款达成初步共识，为本协议的签订奠定了坚实基础。

（4）本次债权转让符合《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国合同法》等相关法律法规的规定，双方均具备完全民事行为能力，能够独立、真实地表达意思表示，所签订的协议具有法律约束力。

本协议的签订及后续履行，将严格遵循以下原则：

（1）合法合规原则：双方均应严格遵守国家法律法规及行业监管要求，确保债权转让行为的合法性与合规性。

（2）公平合理原则：债权转让的价格及条件均由双方在平等协商的基础上确定，确保交易结果的公平合理。

（3）风险可控原则：双方均应充分评估债权转让过程中的潜在风险，并采取必要的风险防范措施，确保交易的安全进行。

（4）效率优先原则：双方应积极配合，简化流程，提高效率，确保债权转让事宜能够及时、高效地完成。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲乙双方在特定债权转让过程中的权利、义务及交易规则，确保债权从乙方合法、合规地转移至甲方，从而帮助甲方实现资产配置优化，帮助乙方盘活不良或待处理债权，并保障交易各方的合法权益。本协议涉及的债权具体为乙方因与债务人（以下简称“D”）之间的XX合同纠纷（合同编号：XXXX）而产生的债权，债权金额为人民币XXXX元（大写：XXXX元整），该债权已获得法院生效判决或仲裁机构生效裁决确认，或基于其他合法原因（如无争议的合同、发票及付款记录等）而产生。协议范围包括但不限于债权转让的标的、转让对价、支付方式、履约责任、违约处理、争议解决等全部相关事宜。双方确认，通过履行本协议，乙方将其对D享有的上述全部债权（以下简称“转让债权”）在协议约定条件下转移给甲方，甲方则支付相应对价。本协议旨在为该债权转让行为提供完整的法律框架，确保交易流程的规范性、安全性与高效性。

第二条定义

本协议中，除非上下文另有明确约定，下列词语具有以下含义：

（1）**“协议”**：指本《特殊的债权转让协议书》及其附件（如有）。

（2）**“甲方”**：指本协议中作为买方/出租方/委托方的XX有限责任公司。

（3）**“乙方”**：指本协议中作为卖方/承租方/服务提供方的XX股份有限公司。

（4）**“转让债权”**：指乙方根据本协议约定向甲方转让的，对债务人D享有的债权，具体包括但不限于债权本金、利息、违约金、损害赔偿金等，具体范围以本协议附件一《债权明细清单》为准。

（5）**“债务人”**：指与乙方形成债权债务关系的第三方，即本协议附件一《债权明细清单》中列明的被欠款方。

（6）**“生效判决/裁决”**：指由具有管辖权的人民法院或仲裁机构作出的，对债权债务关系有约束力的终局性法律文件。

（7）**“支付对价”**：指甲方根据本协议约定向乙方支付用于购买转让债权的全部款项。

（8）**“尽职”**：指乙方在转让前对转让债权的真实性、合法性、有效性及可执行性进行的、核实和评估工作。

（9）**“通知”**：指根据本协议约定，一方通过书面形式（包括但不限于专人递送、挂号信、电子邮件等）向另一方发出的任何通知、要求或指示。

（10）**“不可抗力”**：指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害、战争、政府行为、流行病疫情等。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力与义务**

（1）**权力**：

a.甲方有权要求乙方按照本协议约定及附件一《债权明细清单》的记载，真实、完整地提供转让债权的全部相关文件、资料，并保证其真实性、合法性和有效性。

b.甲方有权对乙方提供的债权资料及债务人相关信息进行必要的审查和核实（以下简称“甲方审慎审查权”），并有权根据审查结果，在符合本协议约定的前提下方可支付或调整支付对价。

c.在满足本协议约定的支付条件且乙方提供符合要求的债权凭证后，甲方有权要求乙方协助办理债权转让的必要手续（如涉及登记备案等），乙方应予以配合。

d.如债务人怠于行使权利或采取必要措施保全债权，影响甲方债权实现时，甲方有权要求乙方提供必要的协助，乙方应在合理范围内予以配合。

e.甲方有权在本协议框架内，根据法律规定及与债务人的协商，自行管理和处置其取得的债权，包括催收、协商、诉讼或仲裁等，但不得损害乙方的合法权益。

（2）**义务**：

a.甲方应按照本协议第四条约定的价格、支付方式和履行期限，足额、及时地向乙方支付债权转让的对价。甲方支付的对价应明确用于冲抵乙方对债务人的债权。

b.甲方应保证其具备支付能力，并确保支付过程符合相关法律法规及金融监管要求。

c.甲方应妥善保管乙方提供的与转让债权相关的全部文件和资料，并对因保管不善造成的损失承担相应责任。

d.甲方应积极、主动地履行其对债务人的债权，包括但不限于发出催收通知、提起诉讼或仲裁等，并承担由此产生的一切费用（诉讼费、律师费等，除非本协议另有约定）。

e.甲方在行使债权过程中，应避免采取任何可能损害乙方在本协议项下合法权益的行为，例如，未经乙方事先书面同意，擅自变更债权债务关系、设置担保物权等。

f.甲方应就其提供的身份信息、资质证明等文件的真实性负责，并确保其作为买方的主体资格合法有效。

**2.乙方的权力与义务**

（1）**权力**：

a.乙方有权要求甲方按照本协议约定的价格、支付方式和履行期限，足额、及时地支付债权转让的对价。

b.乙方有权要求甲方提供其具备支付能力的证明文件，并有权对甲方支付行为的合规性进行合理关注。

c.乙方有权获得甲方提供的与债权行使相关的必要协助，包括但不限于甲方为追讨债权而需要乙方配合提供的信息或文件。

d.在甲方未按照本协议约定支付对价或履行其他义务时，乙方有权要求甲方限期履行、采取补救措施，并有权根据本协议第五条约定追究甲方的违约责任。

e.乙方有权在本协议签订前，就转让债权向甲方提供详细的尽职报告或结论，并就债权实现的风险进行提示。

f.对于本协议项下因甲方原因（如甲方提供的资料不实、甲方处置债权损害乙方利益等）给乙方造成的损失，乙方有权向甲方追偿。

（2）**义务**：

a.乙方应按照本协议约定及附件一《债权明细清单》的记载，将其对债务人享有的全部转让债权（包括本金、利息、违约金、损害赔偿金等，具体范围和计算方式以清单为准）在协议生效后一次性、不可撤销地转让给甲方，并保证该债权的合法来源和权属清晰，无任何权利负担或争议。

b.乙方应在本协议签订后XX日内，向甲方提供完整的转让债权凭证及附件，包括但不限于：有效的债权来源文件（如合同、发票、付款记录等）、生效判决/裁决书、执行裁定书（如已进入执行程序）或其他证明债权合法有效的法律文件，以及债务人相关信息（如名称、地址、联系方式等）。乙方保证所提供文件的真实性、准确性和完整性，如有虚假，应承担全部法律责任。

c.乙方应积极配合甲方进行债权交接，并在甲方支付对价后，按照约定配合办理债权转让的登记、备案或其他必要手续（如需）。

d.乙方应向甲方提供债务人（D）必要的背景信息，包括但不限于债务人的经营状况、财产线索、联系方式等，以帮助甲方更好地管理和实现债权。但乙方不对该信息的全面性和准确性做出绝对保证，且其提供信息的行为不构成对甲方后续行使债权的任何担保或保证。

e.乙方应保证其在转让债权前已履行了必要的内部决策程序，并已获得所有必要的内部授权，具备签署和履行本协议的主体资格和能力。若因乙方内部原因导致本协议无法履行，乙方应承担相应责任。

f.乙方应避免就同一转让债权向第三方进行转让或采取任何可能影响甲方债权实现的行为，否则应承担违约责任。

g.在本协议履行过程中，如发生与转让债权相关的诉讼、仲裁或执行程序，乙方应在合理范围内，根据甲方要求，提供必要的协助，包括但不限于出庭、提供证据材料等，相关费用由甲方承担（除非本协议另有约定或法律规定另有规定）。但乙方仅提供基础文件和信息的义务已在本协议第二条约定范围内完成，对于后续程序的具体进展和结果，乙方不承担保证责任。

h.乙方应保证其提供的联系方式准确有效，以便甲方就债权事宜进行沟通。如联系方式变更，应及时通知甲方。

（注：以上内容为协议范本第三条的部分条款示例，具体细节可根据实际情况进行调整和完善。）

第四条价格与支付条件

双方经协商一致，确认本协议项下转让债权的转让价格为人民币XXXX元（大写：XXXX元整）（以下简称“转让价格”）。该价格已考虑转让债权的金额、债务人信用状况、债权实现风险、尽职结果及市场行情等因素综合确定。

支付方式：甲方应在本协议经双方签署并生效后XX日内，将转让价格全额支付至乙方指定的以下银行账户：

账户名称：XX股份有限公司

开户银行：XX银行XX分行

银行账号：XXXXXXXXXXXXXXXX

支付条件：乙方应在本协议项下支付条件成就时，向甲方交付符合本协议附件一《债权明细清单》所列内容及附件二《所需文件清单》要求的全部债权凭证及相关文件。甲方在收到上述全部文件并经核对无误（或根据本协议第二条第（6）款“甲方审慎审查权”完成必要的内部评估程序）后XX日内，即视为满足支付条件，应按照本协议约定支付转让价格。若甲方对文件或债权存在异议，应在收到文件后XX日内书面提出，乙方应在合理期限内予以解释或补充，双方应友好协商解决；协商不成的，可按照本协议第十一条约定处理。甲方无正当理由逾期支付转让价格的，每逾期一日，应按逾期支付金额的千分之X向乙方支付违约金，逾期超过XX日的，乙方有权解除本协议，并要求甲方承担本协议项下全部责任。

乙方收款后，应向甲方出具等额合法有效的收款凭证。

第五条履行期限

本协议自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效，有效期为自本协议生效之日起至本协议项下所有权利义务履行完毕之日止。

双方应在本协议生效后XX日内，完成债权凭证及文件的交付与接收手续。甲方应在收到全部文件并经核对无误（或完成内部评估）后XX日内，完成对乙方指定银行账户的支付。

自甲方支付转让价格之日起，乙方对债务人的债权正式转移至甲方。甲方应自获得债权凭证之日起XX日内开始积极行使债权，并负责债权后续的管理、催收、诉讼或仲裁等全部事宜。

本协议约定的其他重要时间节点包括但不限于：乙方提供全部债权凭证的最后期限为协议生效后XX日；甲方支付转让价格的最后期限为收到全部文件并核对无误后XX日；如需办理债权转让登记，应在甲方支付对价后XX日内共同或由乙方（根据甲方指示）完成，具体时限遵循相关登记机关的要求。

第六条违约责任

**一、甲方违约责任**

（1）**逾期支付转让价格**：若甲方无正当理由未按照本协议第四条约定的支付方式和期限足额支付转让价格，每逾期一日，应按应付未付金额的千分之X向乙方支付违约金。逾期支付违约金累计达到转让价格XX%的，或逾期超过XX日的，乙方有权单方面解除本协议，甲方除应支付全部转让价格及逾期违约金外，还应承担因其违约行为给乙方造成的一切损失，包括但不限于乙方为促成本协议所付出的时间、精力、费用等直接损失，以及乙方因无法实现债权转让而可能错失的市场机会损失。

（2）**支付资金错误**：若甲方支付的资金错误进入乙方非指定账户，乙方应及时通知甲方，甲方应在收到通知后XX日内将正确款项及由此产生的利息、费用（包括但不限于乙方为查询、纠正错误支付所产生的银行手续费、费等）一并划转至乙方指定账户。若因甲方支付错误导致乙方产生其他损失（如资金冻结、账户使用受限等），甲方应负责赔偿。

（3）**违反甲方审慎审查权相关约定**：若甲方在明知或应知乙方提供的债权文件存在重大虚假、欺诈或重大遗漏，且该情况将导致甲方无法实现债权或无法按预期实现债权的情况下，仍选择支付转让价格并接受债权，视为甲方已充分知悉并接受了相关风险。在此情况下，若后续债权无法实现或实现程度远低于协议预期，甲方不得以本协议约定或任何其他理由要求乙方返还转让价格或主张额外赔偿，但乙方已明知的虚假或欺诈行为除外。若甲方未履行本协议第二条第（4）款约定的审慎审查程序，或放弃行使本协议第二条第（4）款赋予的审查权利，并由此造成损失，甲方应自行承担相应风险。

（4）**其他违约行为**：甲方若违反本协议项下其他明示或默示的义务，如泄露乙方商业秘密、干扰乙方正常经营等，应承担相应的违约责任，赔偿乙方因此遭受的直接经济损失。

**二、乙方违约责任**

（1）**未能按时提供完整债权凭证**：若乙方未按照本协议第三条第（2）款第b项约定，在协议生效后XX日内向甲方提供完整的债权凭证及附件，导致甲方无法按时支付转让价格或无法合法取得债权，乙方应承担违约责任。每逾期一日，应按应付未付转让价格的千分之X向甲方支付违约金。逾期超过XX日的，甲方有权单方面解除本协议，乙方除应退还已收取的转让价格（如有）及逾期违约金外，还应赔偿甲方因此遭受的直接损失，包括但不限于甲方为寻求其他投资机会而可能错失的收益。

（2）**提供的债权凭证存在虚假或重大瑕疵**：若乙方提供的债权凭证存在虚假记载、伪造、篡改，或存在重大遗漏、权利负担不清等实质性瑕疵，导致甲方在不知情或轻信的情况下支付了转让价格，甲方有权要求乙方立即返还全部转让价格及利息（自支付之日起计算），并有权要求乙方赔偿因其欺诈行为给甲方造成的一切损失，包括直接损失和间接损失（如甲方为实现该瑕疵债权所支付的费用、时间成本等）。

（3）**违反保密义务**：若乙方违反本协议第二条第（10）款及本条约定，泄露其在履行本协议过程中知悉的甲方商业秘密或其他敏感信息，给甲方造成损失的，乙方应承担赔偿责任。赔偿范围包括但不限于甲方因此遭受的直接经济损失和为制止侵权、损失所支付的合理费用。

（4）**违反协助义务**：若乙方违反本协议第三条第（2）款第g项约定，在甲方就转让债权提起诉讼、仲裁或执行程序时，无正当理由拒绝提供必要的协助（如根据甲方要求提供基础文件、出庭作证等），导致甲方行使债权受到阻碍或增加成本，乙方应赔偿甲方因此遭受的直接损失。

（5）**其他违约行为**：乙方若违反本协议项下其他明示或默示的义务，如就同一转让债权向第三方进行转让等，应承担相应的违约责任，赔偿对方因此遭受的直接经济损失。

**三、违约金的计算与支付**

本协议项下的违约金计算标准、支付主体及支付期限，均按照前述具体违约情形的约定执行。任何一方逾期支付违约金的，违约方应继续计算并支付违约金，直至实际履行完毕为止。

**四、损失赔偿**

除本协议已明确约定违约金条款外，任何一方违约给对方造成其他损失的（包括但不限于直接损失、间接损失、可得利益损失、为追究违约责任而支出的诉讼费、律师费等），违约方应赔偿对方因此遭受的全部损失。损失赔偿应考虑违约行为的性质、情节、后果以及双方过错程度等因素。双方同意，对于本协议未明确约定责任的事项，赔偿原则应以实际损失为基础，公平合理地予以处理。双方均应对因其工作人员的故意或重大过失造成的对方损失承担赔偿责任。

**五、违约责任的承担方式**

违约方承担违约责任的方式可以包括但不限于：支付违约金、赔偿损失、采取补救措施（如补足文件、恢复原状等）、解除协议等。发生违约行为时，守约方有权要求违约方同时承担多种违约责任方式，除非法律另有规定或双方另有约定。

**六、关于不可抗力导致违约的免责**

若一方的违约行为是由于本协议定义的不可抗力事件直接导致的，该方不承担违约责任，但应在不可抗力事件发生后XX日内书面通知对方，并提供相关证明文件。双方应根据不可抗力事件的影响，协商决定是否延期履行、部分履行或解除协议。因不可抗力事件导致协议无法履行的，相关责任按法律规定处理。

第七条不可抗力

1.**定义**本协议所称“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：自然灾害（如地震、台风、洪水、海啸等）、战争、动乱、恐怖袭击、政府行为（如法律法规的变更、征收、强制收购、禁令等）、流行病疫情、火灾、爆炸以及其他类似事件。

2.**影响**任何一方因不可抗力事件导致其未能履行或未能完全履行本协议项下的全部或部分义务时，该义务的履行在不可抗力影响持续的时间内应予中止。不可抗力影响消除后，受影响方应尽快恢复履行本协议，并应在合理期限内通知另一方不可抗力事件的结束及其影响。

3.**责任免除**不可抗力事件发生后，若该事件直接导致或间接导致任何一方无法履行本协议项下的全部或部分义务，受影响方不承担违约责任，但应在事件发生后XX日内向另一方提供不可抗力发生的有效证明文件。因不可抗力导致的履行延迟或履行困难，双方应根据事件影响程度协商调整履行期限或履行方式；若不可抗力影响持续超过XX日，双方均有权单方面解除本协议，且互不承担违约责任，已产生的费用（不包括因违约行为产生的费用）按实际发生情况处理。双方应就因不可抗力造成的损失进行合理分担，除非不可抗力是由一方故意或重大过失造成的。

第八条争议解决

1.**协商**本协议的订立、履行、解释及争议解决均应本着平等互利、协商一致的原则进行。双方在履行本协议过程中发生任何争议或分歧，应首先通过友好协商的方式解决；协商应通过书面形式进行，并努力在XX日内达成一致解决方案。

2.**调解**若协商无法在上述期限内解决争议，双方同意可共同选择一方或双方认可的调解机构进行调解。调解应遵循自愿、公平、中立的原则。经调解达成一致，双方应签订调解协议书，该协议书经双方签字盖章后即具有法律约束力，其效力等同于本协议的修改或补充。调解不成的，或双方均不同意进行调解的，应进入仲裁或诉讼程序。

3.**仲裁**若协商和调解无法解决争议，任何一方均有权将争议提交至XX仲裁委员会（或其他双方事先书面约定的仲裁机构），按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁地点为XX市。仲裁语言为中文。仲裁过程中产生的仲裁费、律师费等由败诉方承担，或按仲裁规则规定承担。仲裁期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议其他未受争议影响的条款。

4.**诉讼**除双方明确约定提交仲裁外，若本协议未约定争议解决方式或约定不明确，任何一方均有权向转让债权实现地（或甲方所在地/乙方所在地）有管辖权的人民法院提起诉讼。诉讼适用中华人民共和国法律。诉讼过程中，双方应积极履行本协议中约定应由己方履行的、与争议无关的义务。

5.**法律适用与专属管辖**本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。与争议有关的全部或部分争议，无论其性质如何，均应提交至本条第三款或第四款约定的仲裁或诉讼机构解决，任何一方不得就同一争议向其他机构提出诉讼或仲裁。

第九条其他条款

1.**通知**本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式（包括但不限于专人递送、挂号信、电子邮件）发送至本协议首页所列的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应提前XX日以书面形式通知另一方。通过电子邮件发送的通知，发出时视为送达；通过专人递送或挂号信发送的通知，寄出后XX日视为送达。以电子邮件以外的书面形式发出的通知，送达时视为送达。

2.**完整协议**本协议及其附件构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。任何对本协议的补充、修改或变更，均须经双方授权代表书面签署补充协议后方能生效。补充协议与本协议具有同等法律效力。

3.**可分割性**若本协议任何条款被有管辖权的人民法院或仲裁机构认定无效、非法或不可执行，该条款的无效、非法或不可执行不应影响本协议其他条款的效力。双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款，以代替原无效条款。

4.**转让**除本协议另有约定外，未经另一方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给第三方。但甲方将其取得的债权转让给第三方，应通知乙方，乙方对此不享有异议权（前提是甲方已按本协议约定支付对价并取得债权）。

5.**独立缔约方**本协议各方均为独立缔约方，其行为不受